國家金融與發展實驗室

　　近年來，在技術創新、模式創新和互聯網普及的大背景下，一些互聯網科技企業逐漸形成了有別于傳統金控公司的互聯網科技類金控公司。但互聯網金控所涉及的主要風險為互聯網金融所特有的，具有更加分散化、碎片化和基于場景的非同質化特點，因而與傳統金融風險的分析和管理手段存在差異。本文認為，金融監管部門應充分考慮到金融科技，特別是互聯網金控的特點，并據此出臺科學可行的監管措施，剛柔并濟，注意監管彈性，在防控金融風險的前提下鼓勵其創新發展。

　　根據畢馬威最新發布的《2018全球金融科技100強》報告，在全球“金融科技50強”中，中國有三家企業躋身前五：螞蟻金服排名第一，京東金融（京東數科）位居第二，百度金融（度小滿金融）則排名第四。毋庸置疑，中國已經成為全球金融科技發展最快的國家，也成為擁有金融科技獨角獸最多的國家。同時人們也發現除BATJ外，越來越多的互聯網公司或科技公司也在不斷試圖涉足金融領域，例如今日頭條、360、攜程和美團等互聯網公司以及小米、用友和金蝶等科技公司。這些互聯網科技屬性的公司通過成立、收購和并購等方式，獲得多種金融或類金融牌照，依托其強大的客群、渠道以及技術能力，將金融業務的廣度和深度發揮到極致。這些互聯網科技企業在踐行普惠金融的同時，也逐漸形成了一類有別于傳統金融控股公司（簡稱“傳統金控”）的互聯網科技類金融控股公司（簡稱“互聯網金控”）。在當前互聯網金融風險專項整治及加強金融控股公司監管的背景下，互聯網金控應該被納入監管視野，并根據其風險特征、特殊性提出差別化的監管規制思路。

　　互聯網金控的定義與內涵

　　根據1999年巴塞爾銀行監管委員會、國際證監會組織、國際保險監管協會聯合發布的《金融控股集團監管原則》，金融控股公司指在同一控制權下，完全或主要在銀行業、證券業、保險業中至少為兩個不同的金融行業大規模地提供服務的金融集團公司。以此類推，互聯網科技類金融控股公司則應該由互聯網或科技類企業實際控制，擁有多個不同類別和層級的金融牌照，同時應具備一定的市場規模或影響力。

　　從實踐情況看，目前中國的互聯網金控一般擁有的金融或類金融牌照主要包括：第三方支付、P2P網絡借貸、基金銷售、保險銷售、證券經紀、消費金融，網絡小貸、互聯網保險、互聯網信托和互聯網銀行等，涵蓋了多個金融業務領域。同時，控制力和規模大小也是衡量公司是否為互聯網金控的重要標準，即互聯網科技公司需要對多家持有金融牌照的公司實現控制性持股，并且整體公司的市值或業務應當達到一定規模。

　　互聯網金控的特點和優勢

　　第一，互聯網金控的形成更多來自市場需求，發展動力更強。互聯網金控是在技術創新、模式創新和互聯網普及的背景下產生的，隨著互聯網巨頭的產生，為了能更好的整合資源、服務客戶、構建生態，逐漸搭建了互聯網金控平臺。具體的措施是通過不斷組合各類邊緣性牌照，最終形成新的業務能力和產品線條，在此背景下研發出大量新型金融產品和服務，具有鮮明的市場推動力、更強的發展動力和強大的創新訴求。而傳統金控的成立大多為了實現更大的利潤、更好地優化資產負債表、共享已有的客戶資源、擴大經營范圍、提高其綜合競爭實力和品牌美譽度。同時，傳統金控的集團化管理還可節約大量的信息技術和相關硬件等投資，削減人員和經營網點的成本支出，從而極大的提高收益率。當然這只是理想狀態，從現實情況看，有很多產業集團涉足金融業務后，由于經驗不足或水土不服，不僅沒能整體降低成本，反而因金融業務拖累了原有的產業基礎，最終走上了失敗之路。

　　第二，互聯網金控的業務更加多元，業務聯動更加頻繁。一般而言，互聯網金控業務的多元化表現在金融業務的組合繁多，且明顯多于傳統金控。互聯網金控的金融業務不僅可以分為C端業務和B端業務，更可以將眾多的金融或類金融牌照進行排列組合，形成多業務矩陣或模塊。而傳統金控在分業經營分業監管的基礎格局下，無法開展大量的組合業務，即使是以金融機構為主導的金融控股公司，其能從事的多元化經營也僅僅限于其持牌范圍內，缺乏其他場景的依托。另一方面，互聯網金控的聯動交叉表現在各類金融業務之間的聯動效應，且聯動的范圍與頻率均普遍高于傳統金控。

　　第三，互聯網金控的業務更具技術元素，技術實力更強。互聯網金控更具技術元素包括兩個層面：第一個層面，依托互聯網技術作為重要渠道開展銷售。例如，互聯網基金的特點之一就是利用社交平臺、電商平臺以及其他大流量分發平臺的渠道優勢，將基金產品更多地推廣到客戶端，進而轉化為客戶的有效購買。基金業在接入互聯網銷售平臺后，相應產品可以下沉到三四線人群中，使互聯網已經成為基金銷售最重要的渠道。同時，互聯網金控還可以充分發揮其牌照優勢，在搭建成熟的銷售平臺上直接對接其他產品，實現一站式服務。第二個層面，依托人工智能、大數據、云計算和區塊鏈（ABCD）等現代技術作為產品改造的手段。互聯網和大數據優化了金融風險定價能力，活躍了金融產品與服務。例如金融信貸領域的大數據風控，尤其是針對C端的風控體系正在產生巨大的變化。反欺詐、秒貸系統、自動打分及智能催收等技術，已經覆蓋信貸業務線條的全流程。同時，與傳統金控金融業務的擴張依賴資本不同，互聯網金控發展金融業務的核心還是技術。在機制上，互聯網金控的結構更加扁平化，決策機制更靈活，在內部項目孵化、人員晉升等方面靈活性更好，對創新項目失敗的容忍度接受度更高。對于技術人才來說，傳統金控的吸引力很難勝過專門的技術類企業，同時技術企業在期權激勵方面也更加靈活。

　　互聯網金控的風險特征

　　作為一種新型的金融控股公司，互聯網金控與傳統的產融結合和融融混業的服務對象及業務模式有所不同，同時因為嫁接了更多的科技技術屬性和互聯網元素，其風險特征和傳統金控公司的風險水平與資本市場波動率高度相關不同，互聯網金控公司有更加分散化、碎片化和基于場景的非同質化特點。

　　第一，互聯網金融特有的風險。互聯網金控所涉及的主要風險還是互聯網金融特有的風險，其風險由于高度分散化、碎片化、基于不同應用場景，從而與傳統的金融風險，即市場風險、信用風險和流動性風險等的分析和管理手段存在差異。同時由于具備互聯網及科技屬性，由技術產生的風險，必須通過更多的技術手段解決。進一步分析其風險成因：第一，技術要素整合持牌金融業務與非持牌金融業務，能夠提高資源配置效率，滿足更多的用戶需求，但對風險識別提出了更高的要求。例如，如果小貸業務通過互聯網渠道運營，拓展了潛在客戶，實現了部分（資金端）的跨區域發展，滿足了更廣大用戶的貸款需求，但卻放大了貸款規模。這就必須通過強技術分析能力，識別擴大的貸款規模是否是為了滿足實體經濟的消費或生產需要。再如，運用大數據風控手段控制風險，在一定程度上提高了貸款配置效率，但由于會吸納更多的長尾客群，也需要通過強技術分析能力，有效識別出長尾中有還款意愿和能力的客戶。第二，技術要素改造持牌金融業務與非持牌金融業務，在創造新型金融業務的同時，也可能會衍生出相對應的新型金融技術風險。例如，區塊鏈技術可以用于改造跨境支付業務，能有效顯著地縮短傳統支付的時間，但卻可能為非法洗錢或跨境資金轉移提供便利，也不易被發現和監控，所以需要加強區塊鏈實名制的技術能力。同時，由于其科技屬性，讓互聯網金融的技術系統、數據安全等方面容易受到沖擊和挑戰，很大程度上還需要用技術進步來解決。

　　第二，金融控股公司風險在互聯網環境的表現。互聯網金控是在互聯網金融基礎上搭建的，因此其表現出與金融控股集團不同的風險特征。首先，存在風險內部化的可能。互聯網金控不論從金控本質還是業務邏輯上說，都適合大力推動業務聯動。與傳統金控相同，互聯網金控也面臨著綜合金融加交叉銷售的痛點。通過將不同金融牌照業務聯動內部化、銷售客戶一體化，金控公司相對于單獨金融牌照的金融機構可以節省大量成本，提高金融服務效率。但伴隨著成本內部化的同時，新型互聯網金融產品的混業風險容易被隱藏或忽視，需要具體分析。其次，存在局部市場快速形成競爭優勢的可能。互聯網金控業務在縱向上形成完善的生態鏈，依托于電商、社交等場景，可以完美的實現業務的閉環。因此，借助其獨特的業務導圖，可以在極短的時間內實現業務規模的激增，也就是俗稱的生產“爆品”。互聯網金控擁有強大的流量入口、豐富的流量場景，很容易快速占據極大的市場份額。當然我們也應該看到，互聯網公司的可替代性很強，在激烈的市場競爭下，不正當的市場行為很容易受到市場壓力而削弱，同時在規制的影響下迅速糾偏。

　　互聯網金控的監管要點

　　從“金融互聯網”到“互聯網金融”再到“金融科技”，從“Fintech”到“Techfin”再到近期議論紛紛的“去金融化”轉型，中國的金融科技行業始終在摸索自己的發展道路。同時，金融監管部門也應充分考慮到金融科技，特別是互聯網金控的特點，并據此出臺科學可行的監管措施。在有效防控系統性金融風險的同時，應繼續鼓勵金融創新的發展，鞏固中國金融科技已有的國際競爭力和影響力。

　　第一，明確互聯網金控的認定標準。目前國內已有大致25種金融牌照，其中銀行、保險、信托、券商、基金、期貨和租賃被稱為“七大牌照”或稱“一級牌照”，其他18張牌照的重要性和內在關聯性存在較大差異，可稱為“二級牌照”。如果不對一級和二級牌照加以區分，籠統的將從事兩個及以上金融牌照的公司都算作互聯網金控，納入金融控股公司管理范疇將存在較大的現實操作難題，也有悖于一般的監管原則。因此建議，將同時持有兩個及以上“一級牌照”的機構認定為互聯網金控。鑒于商業銀行在中國金融市場的重要性，可將擁有一個商業銀行牌照并同時擁有其他二級牌照的機構、或擁有一個非商業銀行牌照并同時擁有兩個及以上二級牌照的機構視為互聯網金控。對于不擁有一級金融牌照，僅擁有二級金融牌照的公司，可不視為金融控股公司。

　　第二，加強資本充足率監管。資本充足率是金融控股公司監管的重要內容，其中金融控股公司的資本充足率包括三個層次，即控股公司本身的資本充足率、子公司的資本充足率和集團合并后的整體資本充足率，后者也是資本充足率監管的核心。一是，由于互聯網金控及其子公司的股權結構和資金來源往往較為復雜，因此要嚴格審查其資本和出資的真實性。二是，要求互聯網金控的各子公司都必須滿足各自對口監管機構的資本充足要求。三是，將所有內部交易扣除后，再把所有子公司的財務報表合并在一起，合并后的財務報表應能夠保持充足的償付能力，整體達到資本充足率要求。四是，要對互聯網金控的資本與計算資本的扣減項目加以明確的界定，避免同一資本來源在集團中重復計算。

　　第三，強化關聯交易監管。不恰當的、過多的集團內部交易可能在提高效率的同時引起內部管理的混亂，變相增加風險隱患。因而，監管機構必須對互聯網金控的內部交易進行監管，但監管者對其監管的目的并非將它徹底禁止，而是要將其控制在業務合理性并可以接受的范圍內，并實現信息披露的最大透明化。互聯網金控內部以及與其背靠科技集團有大量技術類關聯交易，此類交易為互聯網金控帶來科技升級優勢，是互聯網金控的核心競爭力，在公允定價的前提下應當允許交易。對關聯交易進行嚴格監管的，包括業務范圍限制、人員交叉任職、資金內部流動和內部相互擔保等，嚴禁通過關聯交易開展不正當利益輸送，尤其是通過金融債務關系掏空金融機構的內部操作、損害投資者或消費者權益。

　　第四，規范數據流通和使用。互聯網科技公司的核心競爭力就是擁有大量的數據資源，在當前加強數據安全與隱私保護的趨勢下，互聯網金控框架下的數據流通、共享和利用問題尤為重要。一是，互聯網金控公司及其子公司要嚴格遵守當前有關數據采集、使用和流通的一般性法律法規及規范要義，并嚴格做好個人信息采集授權和隱私保護工作。二是，互聯網金控作為一個整體，應允許個人數據在金融控股公司和其關聯公司之間充分流通與共享。三是，互聯網金控在進行內部數據流動和共享前，需對數據處理情況進行充分的披露與告知。四是，應嚴格規范互聯網金控將個人數據向非關聯方的流通與共享。五是，互聯網金控應對各關聯公司的個人數據侵權行為承擔連帶責任，擔負起數據安全的托底保障。

　　第五，規范產融融合發展。梳理金融控股集團的發展歷程及主要模式可以發現，從“產業走向金融”和從“金融走向產業”有著完全不同的規制要求，其中互聯網金控屬于前者，但與傳統的產融結合又有著天然的區別。傳統意義上的產業涉足金融，常常需要金融為實體產業提供金融資源，甚至“廢棄”實體產業，逐漸走向資本運作和產業“虛化”的“脫實向虛”之路。但互聯網科技公司涉足金融，更多的是為其技術、模式和生態拓展更豐富的應用場景，為滿足其億萬To C用戶的需求，而金融也只是眾多領域中的一個，其業務核心仍然是以底層技術搭建起的平臺模式。因此，針對互聯網金控管理應有新的監管思路。一是，應充分肯定互聯網科技產業涉足金融業務的嘗試與探索，鼓勵更多的ABCD等現代技術運用到金融業務中，并以此激活傳統的金融市場和金融機構加快創新。二是，互聯網科技企業涉足金融業務必須取得相應的金融業務牌照，并嚴格遵循當前機構監管和功能監管相結合的制度框架。三是，明確互聯網科技公司開展的金融業務所需要的資本金要求，鼓勵其充分發揮科技技術和應用場景優勢，增強金融助力和賦能作用。四是，互聯網科技企業應與其所屬的金融板塊進行清晰的隔離，搭建產業與金融的“防火墻”，而金融監管政策框架應主要覆蓋和約束其金融業務板塊與領域，不應過度拓展到科技技術和商業領域。

　　第六，提升國際競爭實力。任何監管力量的介入并不是為了消除某個行業，而是希望其走上健康發展的軌跡。金融控股公司在資源協同、品牌入口、創新突破、市場機制上有諸多優勢和靈活性，同時金融控股的出現也是混業經營和全球化趨勢下的產物。因此，世界各國在出臺針對金融控股公司管理的監管法案時，均蘊含著增強其全球綜合競爭力的政策意圖。作為一種特有的金融牌照，事實上金融控股公司在接受更高標準監管要求的同時，也被賦予了很多特殊的運營優先權。同時，在當前的對等開放原則下，大型互聯網金控在海外開展嚴監管的金融業務時，有著金融科技創新企業或中小規模金融機構所不具備的業務準入和拓展能力。這一點對于中國的金融科技行業尤為重要，在前期積累了巨大的發展紅利和賽道優勢的基礎上，通過進一步的規范發展，能夠再次提升其國際競爭力。因此，針對互聯網金控的監管，應剛柔并濟，注意監管彈性，在防控金融風險的前提下引導其健康發展。

　　（本文發表于《中國金融》2019年01期）

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責任編輯：張譯文