11月26日消息，證監(jiān)會公告，愛瑪科技集團股份有限公司、浙江華生科技股份有限公司、上海行動教育科技股份有限公司、上海農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司、青島征和工業(yè)股份有限公司首發(fā)獲通過。

　　以下為公告原文：

　　第十八屆發(fā)審委2020年第169次會議審核結果公告

　　中國證券監(jiān)督管理委員會第十八屆發(fā)行審核委員會2020年第169次發(fā)審委會議于2020年11月26日召開，現(xiàn)將會議審核情況公告如下：

　　一、審核結果

　　（一）愛瑪科技集團股份有限公司（首發(fā)）獲通過。

　　（二）浙江華生科技股份有限公司（首發(fā)）獲通過。

　　（三）上海行動教育科技股份有限公司（首發(fā)）獲通過。

　　（四）上海農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司（首發(fā)）獲通過。

　　（五）青島征和工業(yè)股份有限公司（首發(fā)）獲通過。

　　二、發(fā)審委會議提出詢問的主要問題

　　（一）愛瑪科技集團股份有限公司

　　1、發(fā)行人實際控制人控制的企業(yè)較多，實際控制人胞姐張紅家庭投資并控制的企業(yè)、實際控制人胞妹張茹投資并控制的企業(yè)等與發(fā)行人從事相同或相似的業(yè)務，并與發(fā)行人供應商重疊。請發(fā)行人代表說明：（1）發(fā)行人是否與實際控制人及其近親屬控制或施加重大影響的企業(yè)在資產(chǎn)、人員、機構、業(yè)務、財務方面相互獨立，是否構成同業(yè)競爭，是否構成本次發(fā)行障礙；（2）報告期發(fā)行人與上述企業(yè)是否存在協(xié)同發(fā)展和共用釆購、銷售渠道情形，是否構成經(jīng)營同一種業(yè)務；（3）發(fā)行人與前述公司存在較多供應商重疊的原因，發(fā)行人與上述企業(yè)同其他第三方釆購同類產(chǎn)品的價格是否存在異常，上述企業(yè)是否存在為發(fā)行人承擔成本費用或利益輸送的情形；（4）發(fā)行人與上述企業(yè)是否存在聯(lián)合釆購，或利用家族關系影響對方企業(yè)正常商貿(mào)活動的情形。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

　　2、2019年4月15日起，發(fā)行人根據(jù)《電動自行車安全技術規(guī)范》（即“《新國標》”）對生產(chǎn)車型進行調整，原豪華款電動自行車改型為電動摩托車。請發(fā)行人代表說明：（1）生產(chǎn)電動兩輪摩托車是否取得相應的資質，以及取得資質的時間；（2）“新國標”實施后，發(fā)行人按舊國標生產(chǎn)的不符合新國標要求的產(chǎn)品處置情況，是否合法合規(guī)，是否存在無法按新國標處理的情形仍在存貨列示的情況，是否有重大損失；（3）電動摩托車是否存在銷售區(qū)域限制等問題，《新國標》的實施對發(fā)行人經(jīng)營的具體影響。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

　　3、報告期發(fā)行人收入逐年增長，銷售模式以經(jīng)銷為主。請發(fā)行人代表說明：（1）經(jīng)銷商實現(xiàn)終端銷售的情況，發(fā)行人是否存在同經(jīng)銷商共管異地倉庫及已銷售產(chǎn)品的情形；（2）部分客戶采用第三方回款模式的原因、必要性和商業(yè)合理性，回款方是否為發(fā)行人關聯(lián)方。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

　　4、請發(fā)行人代表說明：（1）2015年發(fā)行人將愛瑪體育轉讓給三商投資和天津富士達的原因，定價依據(jù)及其公允性，是否存在關聯(lián)關系，是否存在損害發(fā)行人及其他股東利益的情形；（2）富士達將其所持愛瑪體育股權轉讓給三商投資的原因，轉讓價格與原受讓價格存在差異的原因及合理性；本次股權轉讓完成后，發(fā)行人對愛瑪體育進行資產(chǎn)收購的原因及合理性，是否存在利益輸送情形；（3）2018年1月三商投資收購股權與發(fā)行人收購資產(chǎn)定價差異較大的原因及合理性，是否存在實際控制人損害發(fā)行人利益的情形。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

　　（二）浙江華生科技股份有限公司

　　1、發(fā)行人控股股東、實際控制人及其近親屬直接或間接控制的關聯(lián)企業(yè)所處行業(yè)和主要產(chǎn)品與發(fā)行人存在一定相似性。請發(fā)行人代表說明：（1）上述關聯(lián)企業(yè)歷史沿革、資產(chǎn)、人員、主營業(yè)務等方面與發(fā)行人的關系，是否影響發(fā)行人的獨立性及資產(chǎn)完整性；（2）發(fā)行人主營業(yè)務和產(chǎn)品與上述關聯(lián)企業(yè)的異同點，生產(chǎn)設備是否通用，發(fā)行人與上述關聯(lián)企業(yè)是否構成同業(yè)競爭；（3）發(fā)行人與上述關聯(lián)企業(yè)對重疊供應商采購價格存在較大差異的原因及合理性，是否存在通過重疊供應商進行利益輸送或為發(fā)行人承擔成本、代墊費用等情形；（4）相關關聯(lián)交易發(fā)生的原因、必要性及定價公允性，是否存在損害發(fā)行人利益的情況；（5）減少和防范關聯(lián)交易的具體措施，相關內(nèi)控是否健全并有效運行。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

　　2、報告期發(fā)行人綜合毛利率高于同行業(yè)可比公司。不同產(chǎn)品毛利率差異較大，其中氣密材料毛利率較高且出現(xiàn)下滑。請發(fā)行人代表：（1）說明報告期發(fā)行人綜合毛利率高于同行業(yè)可比公司原因及合理性；（2）說明拉絲氣墊材料毛利率下滑的原因，該產(chǎn)品市場環(huán)境是否發(fā)生顯著不利變化，是否存在毛利率持續(xù)下降風險；（3）說明發(fā)行人境內(nèi)外毛利是否存在較大差異及產(chǎn)生差異的合理性；（4）說明外購成本明顯高于自產(chǎn)成本的合理性和持續(xù)性，沃克紡織是否系實際控制人之一蔣瑜慧配偶金超家族企業(yè)或親屬企業(yè)，沃克紡織與發(fā)行人之間的業(yè)務合作是否有其他利益安排；（5）結合研發(fā)投入、技術工藝、知識產(chǎn)權等方面情況，說明發(fā)行人維持高毛利率的相關措施及可行性。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

　　3、報告期內(nèi)，發(fā)行人來自境外客戶的收入占比較高。請發(fā)行人代表：（1）說明境外客戶提單、運單、報關單明細信息與報告期確認的境外銷售收入信息是否存在重大不一致；（2）結合境外銷售情況，說明報告期內(nèi)匯率變動對發(fā)行人凈利潤的敏感影響，相關匯率風險是否充分揭示；（3）結合中美貿(mào)易摩擦、疫情、匯率、海關管理等情況，說明報告期內(nèi)導致發(fā)行人內(nèi)外銷收入下滑的不利因素對2020年整體業(yè)績的影響程度，是否存在持續(xù)下滑可能，相關風險披露是否充分；（4）結合發(fā)行人大額應收賬款逾期情況，說明逾期原因、時間、金額、后續(xù)回款情況，是否存在收款爭議，相關風險披露是否充分；（5）說明隨著疫情發(fā)展，是否會對發(fā)行人的持續(xù)盈利造成重大不利影響，發(fā)行人應對中美貿(mào)易摩擦以及疫情影響已經(jīng)采取或擬采取的切實可行的應對措施和效果。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

　　4、發(fā)行人稱香港永鑫的入股資金全部來源于境外自然人何永裕向王明珍提供的借款。請發(fā)行人代表：（1）結合資金流轉憑證等情況，說明香港永鑫的入股資金來源于境外自然人何永裕向王明珍提供的借款的依據(jù)是否充分；（2）說明外匯管理部門對發(fā)行人及其實際控制人的處罰情況，是否屬于重大違法違規(guī)；（3）說明自2006年7月設立以來，發(fā)行人是否存在逃匯、套匯等違反外匯管理法律法規(guī)的行為，是否存在被處罰的風險；（4）說明通過香港邁克隆歸還款項的原因和合理性；（5）說明王明珍借款后長期未還款的原因和合理性。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

　　（三）上海行動教育科技股份有限公司

　　1、發(fā)行人收入主要來源于管理培訓和管理咨詢。請發(fā)行人代表：（1）說明業(yè)務獲取方式，是否存在商業(yè)賄賂及不正當競爭情形；（2）說明發(fā)行人開課表、簽到表、反饋表等收入確認依據(jù)的真實性和完整性；（3）說明發(fā)行人收到預收款與確認收入之間的時間周期，長賬齡預收款產(chǎn)生的原因及合理性，是否存在客戶糾紛；（4）結合發(fā)行人傳統(tǒng)線下培訓及咨詢業(yè)務在2020年上半年開展情況，說明2020年上半年營業(yè)收入的真實性；（5）說明新冠疫情對發(fā)行人業(yè)務的影響，影響因素是否已經(jīng)消除，是否對發(fā)行人經(jīng)營構成重大不利影響，發(fā)行人針對疫情影響的應對措施。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

　　2、發(fā)行人報告期內(nèi)管理培訓業(yè)務毛利率逐年上升。請發(fā)行人代表說明：（1）2019年營業(yè)收入上升，營業(yè)成本下降的原因及合理性；（2）李仙與上海笙邁合作是否侵害發(fā)行人的利益，內(nèi)控執(zhí)行是否有效；（3）主要供應商的背景、合作歷史、是否存在關聯(lián)關系；是否對主要供應商存在依賴，是否存在利益輸送情形；（4）發(fā)行人管理培訓業(yè)務在課程、培訓講師等方面的核心競爭力，對外部講師是否構成依賴，管理咨詢業(yè)務聘請外部咨詢團隊進行項目執(zhí)行的必要性及合理性，是否有獨立完成管理咨詢業(yè)務的人員及業(yè)務能力。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

　　3、報告期內(nèi)，發(fā)行人注銷或轉讓的關聯(lián)方達三十余家。請發(fā)行人代表說明：（1）報告期內(nèi)大量注銷或轉讓關聯(lián)方的原因及合理性，轉讓對價及其公允性；（2）是否存在關聯(lián)方替發(fā)行人承擔成本、費用、調節(jié)利潤以及其他向發(fā)行人輸送利益的情形。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

　　4、請發(fā)行人代表說明：（1）離職員工、發(fā)行人外部講師、學員及實際控制人李踐的親戚和朋友等入股持股平臺的依據(jù)是否充分；相關出資是否真實，股權是否清晰，是否存在潛在的糾紛；（2）發(fā)行人曾存在股權代持的原因及其合理性，股權代持是否真實，相關依據(jù)是否充分；股權代持的解除和清理是否履行了完備的法律程序，是否徹底，是否符合股權清晰的發(fā)行條件，相關披露是否充分、完整。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

　　5、發(fā)行人員工離職變動較多。請發(fā)行人代表說明：（1）發(fā)行人報告期員工離職變動人數(shù)、占比，員工離職率與同行業(yè)可比公司是否一致，是否存在因員工離職變動影響新的著作權形成；（2）對員工（在職和離職）競業(yè)禁止是否作相應的約束，是否存在離職員工從事與發(fā)行人相同或相類似的業(yè)務，是否對發(fā)行人的經(jīng)營造成重大不利影響；（3）對員工私自承攬管理咨詢項目或為同行業(yè)企業(yè)提供服務是否制定相應的管理制度，目前是否還存在員工私自承攬管理咨詢項目或為同行業(yè)企業(yè)提供服務的情形或隱患；（4）上述情況是否對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響，發(fā)行人采取的應對措施。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

　　（四）上海農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司

　　1、報告期內(nèi)，發(fā)行人個人消費貸款余額、以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的拆出資金增長較快，且2019年發(fā)行人關注類貸款遷徙率較前期大幅下降。請發(fā)行人代表說明：（1）2019年個人消費貸款大幅增長的原因，是否存在平臺貸款；（2）以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的拆出資金增長較快的原因及合理性；（3）發(fā)行人房地產(chǎn)、批發(fā)和零售業(yè)、住宿和餐飲業(yè)、居民服務和其他服務業(yè)等不良貸款率存在一定程度波動的原因及合理性；（4）2019年發(fā)行人關注類貸款遷徙率大幅下降的原因及合理性，是否存在關注類貸款中還款能力不足或抵押物不足但未向下遷徙的情況，相關貸款風險級別認定是否準確；（5）不良貸款率后續(xù)是否存在持續(xù)上漲的趨勢，發(fā)行人擬采取的措施及有效性；（6）重組及逾期貸款是否存在分類不準確、減值準備計提不充分的情形；（7）發(fā)行人全口徑信用風險管理落實情況，是否存在被監(jiān)管部門檢查并處罰情況；（8）報告期內(nèi)發(fā)行人監(jiān)管評級被扣分的主要因素、整改措施以及達到的效果。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

　　2、報告期內(nèi)，發(fā)行人表外業(yè)務規(guī)模較大。請發(fā)行人代表說明：（1）報告期內(nèi)是否存在為表外業(yè)務墊款情況，是否存在對表外業(yè)務項目的信用增級或支持，是否存在兜底約定，相關項目是否存在潛在兌付風險或違約風險，相關損失準備計提是否充分；（2）理財產(chǎn)品是否滿足有關嵌套、結構化安排等方面的最新監(jiān)管要求，發(fā)行人對應的權利義務，未納入表內(nèi)的依據(jù)是否充分，相關會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定；（3）理財產(chǎn)品穿透至底層標的資產(chǎn)情況，是否存在違約風險；（4）資管新規(guī)發(fā)布后是否進行“新老劃斷”，是否存在新產(chǎn)品承接老產(chǎn)品資產(chǎn)情況；（5）相關表外業(yè)務風險項目的應對措施是否有效，是否能防范和化解風險，相關內(nèi)部控制是否健全并有效執(zhí)行。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

　　3、各報告期末，發(fā)行人作為主發(fā)起行的35家村鎮(zhèn)銀行不良貸款率較高。請發(fā)行人代表說明：（1）村鎮(zhèn)銀行不良率較高及逐年改善的原因及合理性；（2）報告期內(nèi)村鎮(zhèn)銀行貸款減值準備計提標準、方法和執(zhí)行情況，不良貸款的轉出和核銷是否符合相關規(guī)定；（3）應對村鎮(zhèn)銀行風險的具體措施及有效性，對上述不良率高、凈利潤或所有者權益為負的村鎮(zhèn)銀行的處置計劃或改進措施，是否符合相關監(jiān)管要求。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

　　（五）青島征和工業(yè)股份有限公司

　　1、報告期內(nèi)，發(fā)行人境內(nèi)、境外均存在第三方回款的情形，其中境外銷售第三方回款占比較高。請發(fā)行人代表：（1）結合第三方回款在不同區(qū)域銷售中的占比及同行業(yè)情況，說明存在第三方回款的原因、必要性及商業(yè)合理性；（2）結合境外第三方回款的具體情況，說明現(xiàn)有證據(jù)能否保證回款人身份的真實性以及代替客戶回款的可靠性，相關境外銷售是否真實，是否存在利益輸送情形或相關法律風險；（3）結合相關制度安排、銷售合同及客戶管理，說明發(fā)行人第三方回款相關內(nèi)控制度是否健全并有效執(zhí)行。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

　　2、報告期內(nèi)，發(fā)行人售后市場經(jīng)銷模式下實現(xiàn)的收入占比較高。請發(fā)行人代表：（1）結合報告期各期經(jīng)銷商增減變動情況，說明發(fā)行人對主要經(jīng)銷商銷售金額及占比是否穩(wěn)定，是否與經(jīng)銷收入變動趨勢一致；（2）說明境內(nèi)、境外主要經(jīng)銷商由發(fā)行人關聯(lián)方、員工或前員工控制或出資設立的具體情況，相關交易價格是否公允，是否存在正常交易外的資金往來或利益輸送情形；（3）說明境外經(jīng)銷商是否實現(xiàn)終端銷售，是否存在利用向境外經(jīng)銷商鋪貨以促進銷售的情形；（4）說明境內(nèi)經(jīng)銷業(yè)務滯漲并出現(xiàn)下降，而境外經(jīng)銷業(yè)務持續(xù)上漲的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

　　3、請發(fā)行人代表：（1）結合境內(nèi)外市場環(huán)境及相關政策變化，說明報告期內(nèi)發(fā)行人摩托車鏈系統(tǒng)產(chǎn)品銷售收入持續(xù)增長的合理性；（2）說明下腳料投入產(chǎn)出比例是否符合行業(yè)慣例，對外銷售價格是否公允，會計核算是否規(guī)范，是否存在利用下腳料銷售虛構或調節(jié)業(yè)績的情形；（3）說明報告期內(nèi)凈利潤率與收入變動幅度是否匹配，凈利潤率持續(xù)上漲的原因及合理性；（4）說明報告期內(nèi)銷售人員數(shù)量變化是否與各渠道銷售規(guī)模相匹配，是否存在少計費用或其他關聯(lián)方代墊費用的情形。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

　　發(fā)行監(jiān)管部

　　2020年11月26日

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責任編輯：潘翹楚