標題： 金控監管靴子落地 民營金控和金融科企迎大考

　　作者： 杜川

　　金融控股公司正式迎來準入決定和管理辦法，中國金融領域監管邁出歷史性一步。

　　9月13日，國務院正式發布《關于實施金融控股公司準入管理的決定》（下稱《準入決定》），同日央行對外公布《金融控股公司監督管理試行辦法》（下稱《金控辦法》），兩個文件都將自2020年11月1日起施行。

　　“總體看，《金控辦法》對金融機構、非金融企業和金融市場的影響正面。”央行有關負責人表示，對金融控股公司實施市場準入管理，主要考慮：一是金融控股公司往往規模大、業務多元化、關聯度較高，跨機構、跨市場、跨行業、跨區域經營，關系到國家金融安全和社會公共利益，需要實施市場準入予以規范；二是設立明確的行政許可，是對金融控股公司依法監管的重要環節，有利于全方位推動金融控股公司依法合規開展經營，防范風險交叉傳染；三是體現了金融業是特許經營行業和依法準入的監管理念，也符合主要國家和地區的通行做法。

　　西南財經大學金融學院數字經濟研究中心主任陳文對第一財經表示，《金控辦法》整體還是穿透式的管資本，規范限制關聯交易以及在當下機構監管的現有格局下，由央行牽頭填補監管空白，防止監管套利，從而有效防范金融風險。

　　金控集團實施準入

　　根據《準入決定》和《金控辦法》內容，金融控股公司是指依法設立，控股或實際控制兩個或兩個以上不同類型金融機構，自身僅開展股權投資管理、不直接從事商業性經營活動的有限責任公司或股份有限公司。

　　重點內容大致如下：

　　金控集團申請的必要條件為：旗下如包含商業銀行則資產規模不少于5000億元；如或不包含商業銀行，則非銀行金融機構總資產不低于1000億元，或受托資產規模不低于5000億元等；如并表總資產的比重達到或超過85%，可申請專門設立金融控股公司，也可由企業集團母公司直接申請成為金融控股公司。

　　股權結構方面，包括了應當簡明、清晰、可穿透，法人層級合理，與自身資本規模、經營管理能力和風險管控水平相適應，其所控股機構不得反向持股、交叉持股等。

　　同時，申請設立需滿足的條件為：實繳注冊資本額不低于人民幣50億元，且不低于所直接控股金融機構注冊資本總和的50%。

　　北京金融控股集團黨委書記、董事長范文仲表示，《金控辦法》按照宏觀審慎管理的理念，對非金融企業投資形成的金控公司依法準入，實施監管，將市場準入作為防控風險的第一道門檻，設立了明確的準入條件；其次，通過正負面清單方式，嚴格了股東資質監管，在核心主業、公司治理、財務狀況、股權結構、風險管理等方面提出要求，并區分不同類型股東，實施差異化安排，對控股股東和實際控制人提出更高的要求。

　　此外，《金控辦法》對金控公司的股權結構、公司治理和風險管理提出了規范要求，要求金控公司具有簡明、清晰、可穿透的股權結構，與自身資本規模、經營管理能力和風險管理水平相適應，不得反向持股、交叉持股；要求金控公司完善公司治理結構，依法參與所控股機構的法人治理，不干預所控股機構的獨立自主經營；要求金控公司加強全面風險管理，強化公司治理和關聯交易監管，完善風險“防火墻”制度，允許在控制風險的前提下發揮集團內部的協同效應。

　　范文仲表示，這些規定對于規范金控公司經營發展、遏制資金向金融領域盲目擴張、提升金融服務實體經濟的能力、防范區域性系統性金融風險具有重要意義。

　　民營金控迎大考

　　隨著金融創新和混業經營的逐步發展，目前我國已形成多種形式的金控公司。其中，對于民營金控、金融科技企業的監管，市場格外關注。

　　新發布的《金控辦法》中第六條詳細規定了“非金融企業設立金融控股公司”的三種情形，并明確規定：如果企業集團內的金融資產占集團并表總資產的比重達到或超過85%的，可申請專門設立金融控股公司，由金融控股公司及其所控股機構共同構成金融控股集團；也可按照本辦法規定的設立金融控股公司的同等條件，由企業集團母公司直接申請成為金融控股公司，企業集團整體被認定為金融控股集團，金融資產占集團并表總資產的比重應當持續達到或超過85%。

　　這意味著，金融資產占比是否達到或者超過85%，將成為各家公司確定金控方案的關鍵指標。根據梳理，目前，非金融企業投資控股兩種或兩種以上類型金融機構形成的金融控股公司，主要分為五類：國有大型企業集團，如中信集團；地方金控集團，如天津泰達集團；央企金控集團，如招商局金融集團；民營金控集團如復星國際；以及互聯網企業，如螞蟻金服等。

　　中央財經大學教授、中國互聯網經濟研究學院副院長歐陽日輝表示，金融服務實體經濟，金融風險與實體經濟要設立防火墻。金融控股監管的一個目標是對于實業和金融業務合在一起的集團公司，要求二者分開，以實現風險隔離；規定金融資產達到85%或以上的公司，才可以通過整體改造為金控集團接受監管，是審慎合理的。

　　《金控辦法》覆蓋廣泛，對于金融科技企業監管的核心則在于姓金融還是姓科技。隨著監管推進，一些金融科技企業紛紛更改名稱以及主營業務方向。

　　中國人民大學法學院教授楊東認為，試點機構已經積累了很多監管和合規經驗。正式出臺的《金控辦法》在核心條款上與此前的征求意見稿基本一致，由此分析，新規不會對這類公司的相關業務模式產生大影響。

　　上海金融與法律研究院院長傅蔚岡表示，金控新規具有很強的包容性，在業務層面沒有新增太多監管條件，也沒有對具體業務進行干涉。對金融科技企業的業務模式的影響主要看是否對資本、杠桿率有無額外要求，以及對聯營模式是否有影響。

　　不過，陳文也表示，對于民營產業資本而言，一方面構建金融板塊的監管合規成本加大，部分民營產業資本可能會清退金融牌照，也有部分可能通過自然人馬甲公司代持等更具有隱蔽性的持有金融機構股權（這方面需要監管更為嚴格排查金融機構股東背景），另一方面由于相應監管空白填補，風險得到有效控制，且在金融牌照向外開放申請的背景下，金融牌照對民資開放也是應有之義，后續金融牌照的對內開放也可能因為規則制定的完善而得到加速。

　　提高違規懲處

　　近年來，我國一些大型金融機構開展跨業投資，形成了金融集團；還有部分非金融企業投資控股了多家多類金融機構，成為事實上的金融控股公司。其中，一些實力較強、經營規范的機構通過這種模式，優化了資源配置，降低了成本，豐富和完善了金融服務，有利于滿足各類企業和消費者的需求，提升金融服務實體經濟的能力。但在實踐中，也有少部分企業盲目向金融業擴張，隔離機制缺失，風險不斷累積。

　　早在2018年，央行行長易綱就明確指出金控集團的市場亂象：“少數野蠻生長的金融控股集團存在著較大風險，抽逃資本、循環注資、虛假注資，以及通過不正當的關聯交易進行利益輸送等問題比較突出，帶來跨機構、跨市場、跨業態的傳染風險。”

　　《準入決定》和《金控辦法》同日出爐，意味著金融控股公司即將進入正式監管期。值得注意的是，與征求意見稿內容相比，《金控辦法》提高了對違規行為的處罰金額。

　　《金控辦法》規定，金融控股公司的發起人、控股股東、實際控制人、金融控股公司違反相關規定，將被沒收違法所得，并處違法所得1倍以上5倍以下罰款（公司為1倍以上10倍以下），沒有違法所得或違法所得不足50萬元的，處50萬元以上500萬元以下罰款（公司為100萬元以上1000萬元以下罰款等。而此前，征求意見稿規定對單位或個人給予警告、處三萬元以下的罰款。

　　央行有關負責人表示，《金控辦法》提高了對違規行為的罰款金額。這有利于促進金融控股公司及相關人員樹立依法合規的經營和從業理念，營造公平的競爭環境，維護金融穩定，保護公眾利益。

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責任編輯：張譯文