原標題：央行發金控公司監管辦法：全面穿透監管，七措施防金融機構成提款機

　　7月26日，中國人民銀行發文，稱為推動金融控股公司規范發展，有效防控金融風險，更好地服務實體經濟，央行會同相關部門起草了《金融控股公司監督管理試行辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》）。并正式向社會公開征求意見。

　　央行表示，《辦法》主要明確了監管范圍、市場準入門檻、股東資質監管、資金合規性監管、公司治理及關聯交易監管、風險“防火墻”制度、設置過渡期允許現有金控集團整改等七個方面內容。“補齊監管制度短板”，央行強調，未來，將對金融控股公司的資本、行為及風險進行全面、持續、穿透監管。

　　補監管短板進行時：《辦法》明確金控公司七大方面監管內容

　　央行公告顯示，《辦法》共七章、五十六條，主要內容包括以下七個方面：

　　一是明確監管范圍，即符合一定條件且實際控制人為境內非金融企業和自然人的金融控股公司，由中國人民銀行實施監管。對于金融機構跨業投資其他類型金融機構形成的綜合化金融集團，由相關金融監管部門根據《辦法》實施監管，并負責制定具體實施細則。

　　二是將市場準入作為防控風險的第一道門檻，明確董事、監事、高管人員的任職條件，對金融控股公司實施事中、事后的持續監管。其中涉及的行政許可事項，將依法由國務院作出決定。

　　三是嚴格股東資質監管，通過正面清單和負面清單的方式，規定成為金融控股公司股東的條件及禁止行為。金融控股公司主要股東、控股股東或實際控制人應當核心主業突出、公司治理規范、股權結構清晰、財務狀況良好。

　　四是強化資本來源真實性和資金運用合規性監管。資金來源應真實可靠，不得以委托資金等非自有資金投資金融控股公司。金融控股公司對金融機構不得虛假注資、循環注資。

　　五是強化公司治理和關聯交易監管。金融控股公司應具有簡明、清晰、可穿透的股權結構，依法參與所控股金融機構的公司治理，不得濫用實質控制權。不得隱匿關聯交易和資金真實去向。

　　六是完善風險“防火墻”制度。金融控股公司應建立統一的全面風險管理體系，對內部的交叉任職、信息共享等進行合理隔離。

　　七是合理設置過渡期。允許已存在的、尚不符合《辦法》要求的企業集團在一定期限內進行整改，以促進平穩過渡。

　　部分金控公司暴露四大風險，《辦法》直指監管真空

　　央行相關負責人在解讀《辦法》時，首先肯定了金控公司發展的重要性，“我國金融控股公司發展較快，有利于滿足各類企業和消費者對多元化金融服務的需求，提升服務經濟高質量發展的能力。”

　　但其也明確指出，實踐中，一些金融控股公司，主要是非金融企業投資形成的金融控股公司盲目向金融業擴張，將金融機構作為’提款機’，存在監管真空，風險不斷累積和暴露。

　　主要表現為：一是風險隔離機制缺失，金融業風險和實業風險交叉傳遞。二是部分企業控制關系或受益關系復雜，風險隱蔽性強。三是缺少整體資本約束，部分集團整體缺乏能夠抵御風險的真實資本。四是部分企業不當干預金融機構經營，利用關聯交易隱蔽輸送利益，損害金融機構和投資者的權益。

　　因此，“根據黨中央、國務院關于盡快將金融控股公司納入監管、補齊監管短板的決策部署，人民銀行牽頭起草了《辦法》，加強對非金融企業投資形成的金融控股公司的監督管理”。

　　明確宏觀審慎、穿透、協調監管三大原則，立足實際設定適用范圍

　　對于監管原則，央行相關負責人表示，針對金融控股集團所涉及業務種類多、股權結構復雜、關聯交易風險高等特點，《辦法》確立了宏觀審慎管理、穿透監管、協調監管的原則。

　　具體來看，一是宏觀審慎管理。遵循宏觀審慎管理理念，將金融控股集團視為一個整體實施監管，對并表范圍內的公司治理結構、整體資本和杠桿水平、關聯交易、整體風險敞口等方面進行全面持續管控，有效識別、計量、監測和控制金融控股集團的總體風險狀況。

　　二是穿透監管。針對金融控股公司結構復雜的特點，強調對股權和資金等的穿透監管，準確識別實際控制人和最終受益人，防止隱匿真實的控制關系；穿透核查資金來源真實性，包括投資金融控股公司的資金來源，以及投資金融機構的資金來源，防止虛假注資、循環注資。

　　三是協調監管。人民銀行對符合《辦法》設立條件的金融控股公司實施監管，金融監管部門對金融控股公司所控股的金融機構實施監管。金融監管部門對金融機構跨業投資控股形成的金融集團實施監管。在風險發生時，按照“誰監管、誰負責”原則，由相應的監管主體牽頭開展風險處置工作。各部門之間加強監管合作和信息共享，共同防范好金融控股集團和金融集團的風險。

　　對于《辦法》適用范圍，相關負責人表示，《辦法》借鑒國際經驗，立足我國實際，將金融控股公司定義為依法設立，對兩個或兩個以上不同類型金融機構擁有實質控制權，自身僅開展股權投資管理，不直接從事商業性經營活動的有限責任公司或者股份有限公司。《辦法》適用于實際控制人為境內非金融企業和自然人的金融控股公司，對于金融機構跨業投資控股形成的金融集團，由金融監管部門根據《辦法》實施監管，并制定具體實施細則。

　　強化金融業特許行業理念，嚴把市場準入

　　“對金融控股公司嚴把市場準入關十分必要和迫切”，央行相關負責人表示，原因主要有三點：第一，這是加強金融風險源頭管控的重要舉措。嚴把市場準入，尤其是設立金融控股公司行政許可，使經營狀況良好、公司治理規范、杠桿率水平適度、投資動機純正等符合條件的市場主體可以設立金融控股公司，依法合規開展經營；同時，嚴格市場準入，也使那些股權關系復雜且不透明、進行高杠桿投資、風險管控薄弱、擾亂金融秩序的違法違規者無法將金融控股公司作為平臺，干預金融機構經營，套取金融機構資金，積累金融風險隱患。

　　第二，對金融控股公司依法實施監管，需要嚴格市場準入，設立明確的行政許可，這樣才能提高監管的權威性和有效性，嚴格規范金融控股公司發展，及時糾正違法違規行為。

　　第三，這也符合國際通行做法和監管改革趨勢。從國際監管實踐看，美國、日本、韓國等國家和地區都有金融控股公司的專門立法，明確要求對金融控股公司實施市場準入監管，這體現了金融業是特許行業的理念。關于金融控股公司行政許可事項，將依法由國務院作出決定。

　　金控公司應保持股權架構清晰，防止金融與非金融業務風險交叉傳染

　　非金融企業設立金融控股公司需符合一定的條件，以保持股權架構清晰。“非金融企業、自然人實質控制兩個或兩個以上不同類型金融機構，并達到一定資產門檻的，應設立金融控股公司，將所有從事金融業務的機構股權都歸于該公司下，以保持清晰透明的金融股權架構，有效隔離金融風險和實體風險。在該模式下，金融控股公司及其所控股機構共同構成金融控股集團。其中，對于金融資產在集團總資產占比達到或超過85%的企業集團，也可根據自身情況，按照相關條件，由企業集團母公司申請作為金融控股公司，企業集團整體被認定為金融控股集團”，相關負責人指出非金融企業設立金控的基本要求。

　　同時，《辦法》強調了股權結構問題，金融控股公司應當具有簡明、清晰、可穿透的股權結構，實際控制人和最終受益人可識別，法人層級合理，與自身資本規模、經營管理能力和風險管控水平相適應，所控股金融機構不得反向持股、交叉持股。

　　針對是否允許金融控股公司投資非金融業務的問題，相關負責人表示：“從立足主業、防范風險的角度看，金融控股公司是專門從事金融機構股權投資和管理的企業，不得從事非金融業務，以嚴格隔離金融板塊與實業板塊，有效防止風險交叉傳染。”

　　但相關負責人也指出：“實踐中，一些企業集團從事的非金融業務與集團及所控股金融機構緊密相關，如金融科技對于輔助金融業務發展十分重要，國際監管實踐也普遍允許金融控股公司在一定限額下對輔助金融業務的活動進行投資。為此，在嚴格隔離風險的前提下，對于企業集團設立的金融控股公司，允許其投資經金融管理部門認定與金融業務相關的機構，但投資總額賬面價值原則上不得超過金融控股公司凈資產的15%。對于現有不符合要求的企業，允許其在過渡期內逐步調整投資非金融企業的比重。對于企業集團整體被認定為金融控股集團的，其非金融總資產不得高于集團總資產的15%。“

　　設立正負面清單，禁止金控公司控股股東虛假投資、循環注資

　　事實上，金控公司控制多類金融機構，體量大、業務雜、關聯風險高，具有較大的社會影響力。央行也關注到，一些企業實力不強、投資動機不純、風險管控能力及合規經營理念不強，設立或入股金融控股公司只為獲取更多金融牌照，甚至利用金融控股公司開展不當關聯交易，套取金融機構資金，給金融機構和金融控股公司都帶來較大風險。

　　由此，股東資質方面，《辦法》將通過正面清單和負面清單的方式，明確成為金融控股公司股東的條件。從正面清單看，金融控股公司的主要股東、控股股東或實際控制人應當核心主業突出，投資動機純正，制定合理的金融投資商業計劃，不盲目向金融業擴張，并且法人治理結構完善，股權結構和組織架構清晰，股東、受益所有人結構透明，經營管理能力較強，風險管理和內部控制機制有效、財務狀況良好。從負面清單看，明確了禁止金融控股公司控股股東從事的行為，以及不得成為金融控股公司主要股東、控股股東或實際控制人的情形，例如，曾經虛假投資、循環注資金融機構，曾對金融控股公司或金融機構經營失敗或者重大違規行為負有重大責任。

　　央行相關負責人特意強調對于資金來源的監管，其表示，金融控股公司的資金來源監管強調真實性：一是資金來源真實可靠。金融控股公司股東應當以合法自有資金投資金融控股公司，不得以委托資金、債務資金等非自有資金以及投資基金等方式投資金融控股公司，不得委托他人或者接受他人委托持有金融控股公司的股權。二是金融控股公司應當以合法自有資金投資控股金融機構，不得對金融機構進行虛假注資、循環注資，不得抽逃金融機構資金。三是對金融控股公司的資本合規性實施穿透管理，向上核查投資控股金融控股公司的資金來源，向下核查金融控股公司投資控股金融機構的資金來源。四是建立資本充足性監管制度。《辦法》要求金融控股集團應當具備與其資產規模和風險水平相適應的資本。下一步將以并表管理為基礎，制定金融控股集團資本充足性監管的具體細則。

　　風險防范上，除了股權資質、股權結構上有嚴格要求外，強化關聯交易管理是嚴格風險隔離的一項重要措施。因此，辦法也建立了禁止關聯交易的負面清單。包括，一是金融控股公司應加強關聯交易管理；二是金融控股公司與其所控股金融機構、其他關聯方不得隱匿關聯交易和資金真實去向，不得通過關聯交易進行利益輸送、規避監管或監管套利、損害他人合法權益、損害金融控股公司穩健性等；三是除財務公司外，禁止金融控股公司所控股金融機構向金融控股公司提供融資、向其他關聯方提供無擔保融資，向關聯方提供融資或擔保不得超過該金融機構注冊資本的10%或該關聯方注冊資本的20%，禁止金融控股公司所控股金融機構和非金融機構接受金融控股公司的股權作為質押標的，金融控股公司對金融控股集團外的擔保余額不得超過金融控股公司凈資產的10%。

　　六大監管手段措施，將設置過渡期引導現有金控企業有序整改

　　對于問題金控公司，在監管方面，央行將實施有六大監管手段及措施：一是建立統一的金融控股公司監管信息平臺，要求金融控股公司按規定進行信息報告和信息披露。

　　二是建立和完善金融控股集團的風險評估體系，綜合運用宏觀審慎政策、金融機構評級等政策工具，評估金融控股集團的經營管理與風險狀況。

　　三是根據履職需要，對相關責任人進行監管談話，對金融控股公司進行現場檢查，必要時經國務院批準，在監管協作的基礎上，對金融控股公司所控股金融機構進行現場檢查。

　　四是要求金融控股公司制定金融控股集團整體恢復和處置計劃。

　　五是金融控股公司違反《辦法》或發生重大風險時，視情形對其采取限制經營活動、限制分紅或相關權利、責令限期補充資本、責令轉讓股權等監管措施，給予警告、罰款等處罰。

　　六是金融控股公司難以持續經營，將嚴重危害金融秩序、損害公眾利益的，應當依法進行市場退出。

　　不可忽視的是，目前，我國已存在一定數量的金控企業集團。央行表示，為確保《辦法》穩步實施，引導企業有序整改，在充分考慮市場承受能力的基礎上，設置過渡期。對于存量，即《辦法》實施前存在的、符合金融控股公司設立條件的企業集團，如果在股權結構、投資與金融業務相關的機構的比例、高級管理人員兼職等方面未達到《辦法》規定的監管要求，經金融管理部門同意，在一定期限內進行整改，具體期限由金融管理部門根據企業集團的實際情況予以確定。過渡期結束時，這些企業應達到《辦法》的監管要求，并由金融管理部門進行驗收。對于增量，將嚴格按照《辦法》要求執行。（藍鯨保險 雷賽蘭 leisailan@lanjinger.com）

責任編輯：趙子牛