中國(guó)基金報(bào) 泰勒

　　光大究竟行還是不行？

　　繼2013年光大烏龍指震驚市場(chǎng)之后，2019年因招行的一紙?jiān)V訟，再次把光大證券推到風(fēng)口浪尖，中國(guó)兩大金融巨頭竟然這么懟起來(lái)了。

　　招行說(shuō)了什么？招行要光大賠錢(qián)！賠多少？35億！

　　要知道，光大證券2018年的凈利潤(rùn)才1.03億元。

　　這背后發(fā)生了什么事情？

　　源于2016年的一場(chǎng)大冒進(jìn)，光大跟當(dāng)時(shí)的資本寵兒暴風(fēng)集團(tuán)合伙，搞一個(gè)海外并購(gòu)基金，打算買(mǎi)下歐洲一家體育版權(quán)公司MPS。

　　而這個(gè)基金杠桿比較大，其中，招行作為優(yōu)先級(jí)出了大頭，28億，光大資本和暴風(fēng)集團(tuán)分別以LP身份出資的6000萬(wàn)元和2億元均是劣后級(jí)出資。

　　結(jié)果爆了雷，招行、光大、暴風(fēng)組成的財(cái)團(tuán)，本想風(fēng)風(fēng)光光搞一筆大買(mǎi)賣，結(jié)果被這個(gè)意大利人創(chuàng)立的公司割了韭菜。

　　而招行當(dāng)時(shí)敢出28億這么多錢(qián)，是因?yàn)楣獯蟪隽艘环莶铑~補(bǔ)足函，以為光大會(huì)兜底，沒(méi)想到，光大竟然不認(rèn)賬了。

　　今天受到這個(gè)負(fù)面新聞?dòng)绊懀蓛r(jià)暴跌8%，遠(yuǎn)超今天券商股平均表現(xiàn)！

　　招商銀行怒了：光大，還我錢(qián)

　　6月1日，光大證券發(fā)了一份公告，上海浸鑫投資咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“浸鑫基金”）中的一家優(yōu)先級(jí)合伙人之利益相關(guān)方---招商銀行作為原告，因前述公告中提及的《差額補(bǔ)足函》相關(guān)糾紛，對(duì)光大資本提起訴訟，要求光大資本履行相關(guān)差額補(bǔ)足義務(wù)，訴訟金額約為34.89億元人民幣。

　　光大證券表示，目前，本案尚處于立案受理階段，對(duì)光大資本的影響暫無(wú)法準(zhǔn)確估計(jì)。光大資本為公司全資子公司，主要從事私募股權(quán)投資基金業(yè)務(wù)，其營(yíng)業(yè)收入占公司總營(yíng)業(yè)收入的比例非常小。

　　目前，因相關(guān)事項(xiàng)，光大資本及其子公司經(jīng)自查發(fā)現(xiàn)名下相關(guān)銀行賬戶、股權(quán)及基金份額已被申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全，涉及相關(guān)銀行賬戶資金約為 57.76 萬(wàn)元；相關(guān)投資成本約為 43.88 億元。

　　天眼查信息顯示，浸鑫基金的股權(quán)名單中共包括了14位出資方，規(guī)模共計(jì)52.03億元。LP中出資最多的為招商基金全資子公司財(cái)富管理平臺(tái)招商財(cái)富資產(chǎn)管理有限公司，出資28億元。招商財(cái)富資產(chǎn)管理實(shí)際為通道方，出資人是招商銀行。此次訴訟數(shù)額約為34.89億元，應(yīng)該包括了本金及利息等。

　　“分級(jí)基金”跨境收購(gòu)

　　大家還記得暴風(fēng)影音吧。暴風(fēng)集團(tuán)于2015年在深圳創(chuàng)業(yè)板上市，上市的40天里，拿下36個(gè)漲停板。當(dāng)年5月21日，股價(jià)從發(fā)行價(jià)7.14元暴漲至327.01元，創(chuàng)下A股漲停紀(jì)錄，市值一度超過(guò)360億元，成為當(dāng)年市場(chǎng)矚目的“妖股”。

　　2014年，在國(guó)務(wù)院“46號(hào)文”的政策推動(dòng)下，中國(guó)資本開(kāi)始大舉出海進(jìn)入體育市場(chǎng)。除了俱樂(lè)部之外，在體育版權(quán)和營(yíng)銷機(jī)構(gòu)方面也出手頻頻。

　　暴風(fēng)科技上市后的連續(xù)漲停，在資本市場(chǎng)掀起了一場(chǎng)暴風(fēng)，并帶動(dòng)了影視、游戲等行業(yè)的上市浪潮，一時(shí)之間風(fēng)光無(wú)限。

　　受市值急速增長(zhǎng)因素的刺激，暴風(fēng)科技接連開(kāi)展了多項(xiàng)資本運(yùn)作。

　　在這樣的大背景下，2016年，暴風(fēng)集團(tuán)聯(lián)合光大證券旗下的光大浸輝（光大資本投資有限公司全資子公司）設(shè)立了浸鑫基金。

　　設(shè)立這只基金的目的，就是為了收購(gòu)國(guó)際頂尖體育媒體服務(wù)公司MP & Silva Holdings S.A．（以下簡(jiǎn)稱“MPS”）。此次收購(gòu)被暴風(fēng)科技董事長(zhǎng)馮鑫認(rèn)為是暴風(fēng)科技入局體育產(chǎn)業(yè)的“最后一張入場(chǎng)券”，戰(zhàn)略意義非同一般。

　　而浸鑫基金，光大跟暴風(fēng)出了多少錢(qián)呢？據(jù)公開(kāi)信息，光大資本和暴風(fēng)集團(tuán)分別以LP身份出資的6000萬(wàn)元和2億元，均是劣后級(jí)出資。這是一只加了大杠桿的結(jié)構(gòu)化基金。

　　這時(shí)候，招商銀行跟眾多機(jī)構(gòu)投資人入局了。

　　工商注冊(cè)信息顯示，浸鑫基金的股東名單中共包括了14位出資方，出資規(guī)模共計(jì)52.03億元。其中，出資最多的為招商財(cái)富資產(chǎn)管理有限公司，其出資28億元；其次為出資6億元的嘉興招源涌津股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）；

　　浸鑫基金是一個(gè)典型的結(jié)構(gòu)化基金，其中包括了優(yōu)先級(jí)出資人、中間級(jí)投資人和劣后級(jí)投資人。

　　其中，優(yōu)先級(jí)投資人的出資金額為32億元，其中包括招商財(cái)富及其關(guān)聯(lián)人共28億元的出資。而招商財(cái)富資產(chǎn)管理有限公司系招商基金全資子公司，此次實(shí)際出資人即為招商銀行。

　　2016年5月23日，暴風(fēng)跟光大撬動(dòng)52億元的杠桿完成了對(duì)國(guó)際體育版權(quán)代理巨頭MPS 65%股權(quán)的收購(gòu)。

　　收購(gòu)后不到三年爆雷

　　MPS遭破產(chǎn)清算

　　MPS是一家什么樣的公司，暴風(fēng)又為何那么熱衷收購(gòu)？

　　原來(lái)當(dāng)年，為了進(jìn)一步提升公司實(shí)力，完善DT大娛樂(lè)戰(zhàn)略布局，暴風(fēng)集團(tuán)看上了體育業(yè)務(wù)，看上了MPS。

　　MPS 公司由三位意大利商人——阿德里亞 · 拉德里扎尼（Andrea Radrizzani）、里卡多 · 席爾瓦（Riccardo Silva）和卡洛 · 波扎利（Carlo Pozzali）在 2004 年聯(lián)合創(chuàng)立。

　　核心業(yè)務(wù)是體育賽事版權(quán)（轉(zhuǎn)播權(quán)）的收購(gòu)、管理和分銷。在他們的領(lǐng)導(dǎo)下，MPS迅速成為全球體育媒體權(quán)益市場(chǎng)中最大的參與者，坐擁世界杯、英超、意甲、法甲、F1、法網(wǎng)、NFL超級(jí)碗、NBA等十多項(xiàng)世界頂級(jí)賽事版權(quán)，從一個(gè)名不見(jiàn)經(jīng)傳的小玩家逐漸成長(zhǎng)為地位舉足輕重的版權(quán)巨擘。

　　然而，在上海浸鑫入主之后，MPS卻走上了下坡路，與相關(guān)體育賽事聯(lián)盟的版權(quán)和合約不斷丟失。2017年10月，MPS在意甲國(guó)際版權(quán)的競(jìng)標(biāo)中輸給競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手IMG，這是MPS自創(chuàng)立以來(lái)首次丟掉意甲版權(quán)；同年，BeIN體育也從MPS手中將法甲版權(quán)奪走。此后，MPS在體育版權(quán)市場(chǎng)上節(jié)節(jié)敗退，并且由于無(wú)法支付版權(quán)費(fèi)，各大版權(quán)方有的與MPS提前終止合同，有的則是直接將其告上法庭。MPS的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)舉步維艱。

　　壓垮MPS的最后一根稻草來(lái)自法國(guó)網(wǎng)球聯(lián)合會(huì)（FFT）。2018年10月17日，經(jīng)FFT申請(qǐng)，英國(guó)高等法院下令將MPS進(jìn)行破產(chǎn)清算。FFT申請(qǐng)的理由是MPS一直未向其支付500萬(wàn)英鎊（660萬(wàn)美元）版權(quán)費(fèi)。很難想象一筆數(shù)千萬(wàn)元的版權(quán)費(fèi)就將一家估值72億元的公司壓垮，而此時(shí)距離它被收購(gòu)還不到2年半的時(shí)間。

　　被三個(gè)意大利人割了韭菜？

　　52億的基金，一場(chǎng)轟轟烈烈的跨境大收購(gòu)，為什么會(huì)一敗涂地？看似物超所值的收購(gòu)，卻在盡調(diào)上埋下了地雷。

　　據(jù)媒體分析有以下幾點(diǎn)因素。

　　1、MPS 當(dāng)時(shí)手中的國(guó)際體育賽事版權(quán)實(shí)際上對(duì)中國(guó)市場(chǎng)吸引力有限——意甲、法甲、蘇超等聯(lián)賽在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)關(guān)注度相對(duì)較低，而 MPS 的英超版權(quán)又僅限于除中國(guó)之外的亞太地區(qū)。

　　2、在被中資收購(gòu)之時(shí)，MPS 手中的主要體育版權(quán)大多都面臨著即將到期的問(wèn)題。其中，意甲和法甲的版權(quán)都是到 2018 年為止，而與英超、阿森納俱樂(lè)部和 F1 的版權(quán)合同則是簽到 2019 年，合同最長(zhǎng)的法網(wǎng)則是到 2021 年截止。版權(quán)的延續(xù)性不足也成為了中資收購(gòu)后的一大隱憂。

　　3、在被收購(gòu)后，中方更是沒(méi)有和MPS簽訂好競(jìng)業(yè)限制協(xié)議，導(dǎo)致MPS的三大創(chuàng)始人拿到大量現(xiàn)金后，居然跑路了。

　　早在 2015 年 8 月，拉德里扎尼和席爾瓦就已經(jīng)減少了對(duì) MPS 的持股份額，由原先的控股變?yōu)榉强毓伞?/p>

　　收購(gòu)時(shí)沒(méi)有對(duì)核心人員做競(jìng)業(yè)禁止規(guī)定。MPS的商業(yè)模式?jīng)Q定了其業(yè)務(wù)發(fā)展對(duì)公司重要人物的依賴程度比較高。對(duì)于此類公司，有經(jīng)驗(yàn)的收購(gòu)方一般會(huì)在收購(gòu)時(shí)對(duì)相關(guān)核心人員，如公司高管、核心人才等作出競(jìng)業(yè)禁止規(guī)定，要求這些人在收購(gòu)?fù)瓿珊笠欢〞r(shí)期內(nèi)，比如3年或5年內(nèi)，不能從事同行業(yè)業(yè)務(wù)，或者給予一定的獎(jiǎng)勵(lì)、期權(quán)等激勵(lì)措施留住關(guān)鍵少數(shù)，以實(shí)現(xiàn)平穩(wěn)過(guò)渡，維護(hù)公司的利益。但光大資本和暴風(fēng)科技在收購(gòu)時(shí)似乎并未作出相應(yīng)的安排。

　　MPS的創(chuàng)始人Radrizzani早在2015年就創(chuàng)立了一家體育轉(zhuǎn)播公司Eleven Sports，擁有意甲、西甲、荷甲和中超在英國(guó)的轉(zhuǎn)播權(quán)。在被收購(gòu)之后，Radrizzani于2017年買(mǎi)下了英冠球隊(duì)利茲聯(lián)。而MPS的另一位創(chuàng)始人Riccardo Silva也在2017年買(mǎi)下了美國(guó)二級(jí)職業(yè)足球聯(lián)盟球隊(duì)邁阿密FC，并在2018年成為意甲豪門(mén)AC米蘭俱樂(lè)部的股東。兩位創(chuàng)始人的舉動(dòng)顯然會(huì)對(duì)MPS收購(gòu)后的生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)造成影響。

　　4、對(duì)MPS缺乏有效的運(yùn)營(yíng)管理手段。

　　光大資本、暴風(fēng)科技在收購(gòu)MPS后，似乎對(duì)如何經(jīng)營(yíng)管理好這家行業(yè)巨擘缺乏足夠、有效的手段和方式，導(dǎo)致人員“離心離德”。FFT起訴MPS時(shí)，曾獲得MPS前首席執(zhí)行官喬尚·勒施（Jochen Lsch）和MPS審計(jì)機(jī)構(gòu)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（Grant Thornton）的背書(shū)；MPS新加坡公司的首席執(zhí)行官謝默斯·奧勃良（Seamus O‘Brien），在2018年1月加入MPS，短短7個(gè)月后便辭職退出等。這些高級(jí)管理人員的舉動(dòng)都從側(cè)面反映出MPS已經(jīng)在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理上陷入困局，與股東方也矛盾重重。

　　誰(shuí)來(lái)買(mǎi)單？

　　52億打了水漂，那么，誰(shuí)的責(zé)任？誰(shuí)來(lái)買(mǎi)單？暴風(fēng)、光大、招行都吵起來(lái)了。

　　2018年10月，MPS被被英國(guó)法院宣布破產(chǎn)清算，公司資產(chǎn)和收入將用于償還債權(quán)人。浸鑫基金未能按原計(jì)劃實(shí)現(xiàn)退出，從而使得基金面臨較大風(fēng)險(xiǎn)。

　　天眼查信息顯示，除了暴風(fēng)投資、光大資本、光大浸輝之外，浸鑫基金還有11家LP，背后的出資方招商銀行、華瑞銀行、東方資產(chǎn)、鉅派投資及云南、貴州省國(guó)資均有踩雷。

　　出資額最大的是招商財(cái)富，以理財(cái)資金出資28億元。緊隨其后，嘉興招源涌津股權(quán)投資基金、愛(ài)建信托兩家出資6億元和4億元，其中愛(ài)建信托僅為通道，實(shí)際出資方為華瑞銀行。此外，浪淘沙投資、深圳科華資、上海隆謙迎申投資等7家機(jī)構(gòu)出資上億。

　　根據(jù)今年光大證券和暴風(fēng)集團(tuán)發(fā)布的多個(gè)公告及公開(kāi)資料可知，最早的一個(gè)關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)在2016年3月2日，當(dāng)時(shí)暴風(fēng)集團(tuán)、馮鑫及光大浸輝簽署了一份意向性協(xié)議《關(guān)于收購(gòu) MP&Silva Holding S.A．股權(quán)的回購(gòu)協(xié)議》。

　　這份協(xié)議的具體內(nèi)容并未有詳細(xì)透露，但大意是，在合規(guī)的條件下，原則上在聯(lián)合基金完成對(duì)MPS收購(gòu)后的18個(gè)月內(nèi)，暴風(fēng)集團(tuán)及馮鑫將會(huì)完成對(duì)MPS這個(gè)資產(chǎn)的回購(gòu)。從當(dāng)時(shí)的環(huán)境看，這很大程度意味著將其整合進(jìn)入上市公司主體。光大資本、光大浸輝表示，當(dāng)時(shí)馮鑫向其出具了《承諾函》。

　　也就是說(shuō)，按照原本的協(xié)議，暴風(fēng)集團(tuán)與其當(dāng)家人馮鑫為光大資本的投資兜底，承諾MPS收購(gòu)后注入上市公司。但收購(gòu)后不到三年，MPS就遭破產(chǎn)清算，暴風(fēng)集團(tuán)早已跌落神壇，無(wú)力兌現(xiàn)承諾。

　　于是暴風(fēng)跟光大先打起來(lái)了。

　　5月8日晚間，暴風(fēng)集團(tuán)發(fā)布公告稱，光大浸輝、上海浸鑫對(duì)公司及馮鑫提起“股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛”訴訟，請(qǐng)求法院判令公司向光大浸輝、上海浸鑫支付因不履行回購(gòu)義務(wù)而導(dǎo)致的部分損失6.88億元及該等損失的遲延支付利息（暫計(jì)至今年3月3日為6330.66萬(wàn)元），合計(jì)共7.51億元。

　　光大即使有暴風(fēng)集團(tuán)給兜底，自己也得給招行兜底啊。

　　但是，光大證券卻在2月份的時(shí)候，準(zhǔn)備“賴賬”了。當(dāng)時(shí)發(fā)的公告這么說(shuō)的：

　　浸鑫基金中，兩名優(yōu)先級(jí)合伙人的利益相關(guān)方各出示一份光大資本蓋章的《差額補(bǔ)足函》，主要內(nèi)容為在優(yōu)先級(jí)合伙人不能實(shí)現(xiàn)退出時(shí)，由光大資本承擔(dān)相應(yīng)的差額補(bǔ)足義務(wù)。但目前，該《差額補(bǔ)足函》的有效性存有爭(zhēng)議，光大資本的實(shí)際法律義務(wù)尚待判斷。

　　光大證券這波操作徹底激怒了招行，招行當(dāng)時(shí)為什么肯給28億？招商銀行副行長(zhǎng)兼董秘王良曾經(jīng)這么說(shuō)，28億的投資金額“是非常大的”。招行投資的是項(xiàng)目?jī)?yōu)先級(jí)，包括股權(quán)、股票，以及差額補(bǔ)足等多重保障措施。

　　也就是說(shuō)，沒(méi)有光大的那份《差額補(bǔ)足函》信用背書(shū)，招行怎么敢入局。

　　不過(guò)王良也表示，“我們想通過(guò)積極的溝通，各方履行合同義務(wù)，理財(cái)資金能夠得到充分的保障，維護(hù)投資人的合法權(quán)益。至于會(huì)采取什么樣的措施更好的化解風(fēng)險(xiǎn)，會(huì)不會(huì)采取訴訟的方式，具體的細(xì)節(jié)等，為了更好的處理好這些事情，還不便于詳細(xì)的披露”。

　　當(dāng)然光大證券自己也不好過(guò)。

　　2018年度光大證券對(duì)這筆投資計(jì)提了14億元預(yù)計(jì)負(fù)債及1.21億元其他資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，共計(jì)減少公司2018年度合并利潤(rùn)總額約15.21億元，減少合并凈利潤(rùn)約11.41億元。

　　同時(shí)，也讓光大證券卷入多個(gè)訴訟當(dāng)中。其中，既有光大證券子公司作為原告起訴暴風(fēng)集團(tuán)索賠7.5億元，也有光大證券子公司作為被告，被招商銀行和華瑞銀行起訴。華瑞銀行同樣作為優(yōu)先級(jí)合伙人索賠4.52億元的案件目前正在審理中。

　　2019年1月中旬，光大證券宣布重要人事任命。閆峻出任光大證券黨委委員、書(shū)記，免去薛峰光大證券黨委書(shū)記、委員職務(wù)。薛峰繼續(xù)擔(dān)任光大證券董事長(zhǎng)。

　　3月18日，上海證監(jiān)局發(fā)布《關(guān)于對(duì)薛峰采取監(jiān)管談話行政監(jiān)管措施的決定》。《決定》稱，光大證券對(duì)子公司管控機(jī)制不完善，對(duì)重大事項(xiàng)未嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)部決策流程，薛峰作為公司時(shí)任總經(jīng)理，對(duì)上述問(wèn)題負(fù)有領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任和管理責(zé)任，因此對(duì)其采取監(jiān)管談話的行政監(jiān)管措施。

　　2016年12月20日，薛峰在“光大證券財(cái)富管理年會(huì)”表示，“我們今年上半年拿下了全球最大的體育賽事公司之一MPS 65%的股權(quán)，非常開(kāi)心。如果不出意外的話，我們這家重孫公司會(huì)拿下美洲杯的主辦權(quán)，然后我們還在策劃世界網(wǎng)球錦標(biāo)賽，這個(gè)賽事納入到中國(guó)等等。”

　　現(xiàn)在，暴風(fēng)集團(tuán)已經(jīng)成為資本市場(chǎng)的棄兒，市值一落千丈，馮鑫也負(fù)債累累，自顧不暇。這個(gè)52億元的爛攤子將如何收?qǐng)觯?/p>

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責(zé)任編輯：趙子牛