作者：先機財經 虞東東

　　繼2013年引發臭名昭著的“光大烏龍指”之后，光大證券再次打出一記鬼哭神嚎的世紀并購“黑沙掌”，雖然賬面上沒把自己殺得太狠，但已經坑哭了某家上市公司，坑殺了大波銀行和信托、第三方理財公司，還破滅了一批光大證券離職老員工的創業夢，受害人之多、受害面之廣，慘不忍睹。

　　意大利屌絲的創業夢

　　故事其實要從意大利的米蘭說起。

　　米蘭這個城市，能給大多數國人留下印象的，大概是一些充滿激情的名詞，AC米蘭、國際米蘭，也有略帶香艷感的，模特、米蘭時裝周等等。

　　故事的豬腳之一，1970年，一個在米蘭出生的男孩，被取名為里卡多-席爾瓦（Riccardo Silva）。他自稱祖父是意大利最大化學集團Italsilva - Gruppo Desa（號稱意大利和法國的雕牌超能皂）的創始人，其母親家族的法布里出版公司也很有名。

里卡多-席爾瓦（Riccardo Silva）

　　但是，看起來里卡多拿到的繼承權和財富非常有限，作為意大利真正的豪門標志，要么是擁有車隊，要么是擁有足球俱樂部的股權，顯然，里卡多沒那個本錢。成年后，他沒有參與家族生意，而是自謀生路。

　　好在，意大利的足球一直很火，另外，互聯網創業的浪潮來了。

　　1998年，里卡多在米蘭創立一個小公司MP Web，主要經營體育賽事的網絡播放。沒多久，他就把公司賣掉，這筆資本不夠他財務自由。

　　2001年，里卡多出任AC米蘭足球俱樂部官方頻道Milan Channel的CEO，開始幫AC米蘭在全球拓展頻道轉播業務。

　　2004年，里卡多從AC米蘭出來，又創辦了一家體育傳媒公司——MP&Silva。他的合伙人叫安德烈-拉德里扎尼（Andrea Radrizzani），1974年也出生在米蘭，1997年大學畢業獲得公關專業學位。

安德烈-拉德里扎尼（Andrea Radrizzani）

　　簡單說，在AC米蘭官方頻道干的活是甲方，負責足球比賽相關節目的自產自銷。新成立這個MP&Silva相當于中介，負責把多個甲方的節目打包，在全球賣給乙方——電視臺和網絡平臺，賺差價。

　　由于里卡多在意大利有人脈，與AC米蘭關系過硬，加上從業幾年來摸清了這個行業的道道，成立的頭一年，MP&Silva就拿到了意甲4家俱樂部的全球播出權。2007年，這個數字變成了10家，緊接著，從意甲擴展到英超等多個國家、美洲杯、解放者杯等足球賽事，從足球擴展到F1方程式賽車、摩托車賽事、高爾夫，2011年甚至獲得法網的公開賽媒體顧問版權。

　　但是，光靠中介業務成不了大富，MP&Silva主營主要來自于意甲的版權轉賣，版權業務都有年限限制，版權期一到都得重新花錢買。而獲取新的版權離不開兩條路，要么是價高者得，要么是靠人脈關系后臺操作，賺的都是辛苦錢。

　　隨著版權市場的成熟，很多甲方已經與真正的購買者——電視臺、網絡平臺建立了直接的聯系和交易，大大擠壓了中介機構的生存空間和利潤空間。

　　2015年左右，里卡多等人已經開始減持MP&Silva的股權，暗里準備尋找新的戰場——拋掉雞肋的中介業務，直接干甲方或乙方。另外，里卡多雖然長期混跡歐洲，但實際已經移民美國，成了一個地地道道的美國人。

　　而從2015年9月起，一家有華裔創始人背景的掮客——易界DealGlobe（在國內自稱：易界資本）開始為MP&Silva尋找中國買家。

　　不久，一波傻鳥撞到了網里。

　　52億元的狂歡

　　2015年，中國，暴風科技（300431）在A股創業板上市，時逢牛市，打出了兩個月37個漲停板，最高每股327.01元的天價，創始人馮鑫身家最高達到85億元。經過暴跌，復權，到2016年3月29日，暴風最高股價還能摸到252.96元。

　　暴風的上市保薦券商是中金公司，原本跟光大證券沒有半毛錢關系。但手中有了錢，心里有了底氣，一大波券商和投資機構都找上門來，想與馮鑫合伙成立產業基金，套路很簡單，收購了資產后溢價裝到上市公司，上市公司增加營收與效益，提高資產規模與市值，投資機構賺中介費用、管理費用與溢價。產業基金規模越大，中介方賺得管理費就越多。找上門來的，就有光大證券旗下的投資公司光大資本。

　　先機財經前篇《暴風啟示錄》提到，暴風的大股東馮鑫是一個狂熱的足球迷。“2002年，日本韓國聯合舉行的世界杯開戰。馮鑫向雷軍要求請假去現場看世界杯，并直接說：“不給假就辭職”。最終，雷軍沒說什么，他如愿以償。”

暴風集團創始人馮鑫

　　光大證券端上的MP&Silva打開了馮鑫的胃口。

　　2016年2月25日，上海浸鑫投資咨詢合伙企業成立，由暴風科技、暴風投資以及光大浸輝投資管理有限公司（由光大資本全資控股）出資。3月18日，上海浸鑫增資到3億元，暴風方面出資7500萬元，光大浸輝出資2.25億元。

　　事實上，在易界資本的兜售下，上海浸鑫背后的操盤方已經把并購標地瞄準了MP&Silva，并且早就初步談定了價格。這家合伙企業從成立開始就準備瘋狂募資，從各個渠道瘋狂募資，把能用的管道都動員了起來，民營企業的、信托的、銀行的、第三方理財的資金，來者不拒，目標就是一個數字，52.03億元人民幣。

　　52億，三個月，時間緊、任務重，利潤大。這是當時整個中國范圍內的一場理財產品銷售大狂歡和大作戰。

　　最終可以看到的是，暴風科技實際出資2個億多一點，招商銀行的28個億理財資金來了，愛建信托的4個億理財資金來了、曾經頻繁踩雷的滬上第三方銷售機構鉅派投資也帶著好幾個億來了。

　　作為整個基金的執行合伙人，光大證券方面發動了一切可以動用的資源。

　　據先機君了解，曾任光大證券投行總監的侯某，離職后成立了一家上海君富投資，也拿到了52.03億中的6億元的認購份額。侯某就此帶著一波光大證券的離職員工，準備找資金開始創富路。

　　一開始，上海君富準備想把四川信托的6個億理財資金導進來，沒想到四川信托在發出初始承諾書后就果斷剎車，堅決不為這6個億的承諾買單，差一點搞得上海浸鑫募資差點功虧一簣。

　　在當事人窮追不舍之下，后來法院判四川信托賠償上海君富900萬違約金。比起后來那些褲子都賠光了的投資人，四川信托想必樂開了花。

　　總之，先機君獲得的材料顯示，在2015年3月，上海浸鑫與里卡多等人已經達成了收購MP&Silva65%股權的協議，甚至已經支付了7000萬美元的定金。剩下的，就是把52.03億元額度募足，買單，交割股權。

　　MP&Silva65%股權，并不是當事人向媒體吹噓的10億美元，據先機君了解，只有47億元人民幣，按照當時6.5左右的匯率，約為7.23億美元。52.03億還剩下5億左右的緩沖資金、或者是支付中間的銷售費用、中介傭金、以及其他不可說用途去了。

　　MP&Silva的天雷滾滾

　　按照官方說法，MP&Silva最盛時，業務覆蓋全球200多個國家和地區，擁有90多個全球賽事產權，30多家賽事權利機構合作伙伴，每年超過一萬小時的播放時長，3500多項賽事、有超過30個賽事權利機構合作伙伴、200多個全球電視客戶以及40多種工作語言的國際化團隊。

　　2016年，MP&Silva的凈交易額，為6.37億美元。但是這家公司的凈利潤和凈資產，照先機君的判斷，應該非常難看。因為，結果很悲催，幾個創始人拿錢走人之后，MP&Silva剩下的錢好像不夠給日常業務買單了。

　　而作為浸鑫基金的執行合伙人，光大證券方面應該是在收購完成之后，才發現自己陷入了巨大的泥潭，光憑浸鑫基金剩余的資金根本無力解決。

　　意大利人的套路并不高明。和國內的眾多收購大坑類似，原大股東在走人之前都留下了大筆的欠賬、暗賬等新股東來買單。而且，在原大股東刻意隱瞞、中介機構包庇的背景下，國內缺乏專業盡職調查能力的偽投行和資本方，根本無力發現這些大坑。

　　于是到了2018年8月，意甲將MP&Silva告上法庭，要求賠償4440萬美元的未付費用。另外，MP&Silva還欠德甲1000萬美元，欠法網500萬英鎊，此外還有英超、國際手球聯合會、一級方程式賽車的賬單要付。

　　浸鑫基金的資金根本不夠墊付嘛，那么MP&Silva還有收入，應該能用來買單。但是接下來一整理里卡多等人留下的版權時間表，中國的投資方估計要傻眼了。剩下的版權，大多馬上到期，特別是核心版權意甲和阿森納，2018-2019年通通到期。沒新版權，收入都要沒了。

　　于是MP&Silva得采購新版權，結果很骨感，關系不夠，更關鍵的的是，錢不夠。2017年10月，MP&Silva的競爭對手IMG以每賽季3.71億英鎊拿下2018-2021三個賽季的意甲全球轉播版權。這是自MP&Silva2004年創立以來首次失去意甲版權。

　　光是意甲就3.71億英鎊，占到MP&Silva前一年營收6.37億美元的一大半。拿下來了估計資金鏈要斷裂；意甲是營收的核心，拿不下來，結果是收入斷裂。反正3.71億英鎊的割喉價面前，MP&Silva接不接招都是死。

　　緊接著，MP&Silva陸續失去英超、蘇超、美州杯等足球版權，喪失了與阿森納的戰略合作關系。后面還有一大波賽事方在追債。最終，2018年10月，倫敦高等法院裁定解散該公司。

　　事實上，在MP&Silva2017年、2018年發現巨額欠賬、瘋狂喪失版權的同時，兩個意大利人里卡多和安德烈已經拿著從浸鑫基金套取的7億美元另起爐灶，再度成立了幾個體育版權公司，涉足體育版權生意，甚至競爭對手IMG3.71億英鎊買斷意甲，給予MP&Silva割喉一刀的背后，也有安德烈的推手——作為乙方，他旗下的新版權公司Eleven Sports向IMG支付了一大筆資金，用以獲得意甲在英國和愛爾蘭的轉播權，這等于是給MP&Silva的棺材板釘上一顆釘子。

Eleven Sports

　　從最終MP&Silva的運營結果來看，顯然，與國內的收購不同，作為收購方，由光大方面擔任執行合伙人的浸鑫基金，根本沒有與交易對手里卡多和安德烈約定同業競爭限制和起碼的業績補償承諾，而這在國內的上市公司并購條款里是最基本的。

　　52億元中國財富毀滅=兩個意大利人的美夢成真

　　光大證券、招商銀行、華瑞銀行、鉅派投資等機構、眾多投資者的52億財富毀滅，最終成就了兩個意大利人的暴富夢。7億美元到手，里卡多和安德烈立刻浪到飛起，馬不停蹄的實現起屌絲時代的美國夢、英國夢。

　　土豪的人生就是買買買。

　　首先看里卡多，他的主場是美國和英國，在2016年立刻成立了一家席爾瓦國際投資公司。這個公司干了啥？

　　第一個詞，模特，他收購了歐洲第二大模特經紀公司MP Management，為自己的米蘭人出身劃上一道重點。

圖片來自里卡多的模特網站

　　第三個詞，體育，作為真正的豪門，里卡多終于有錢買球隊了，他收購了美國邁阿密FC足球俱樂部。2017年捐巨款翻修該球隊在佛羅里達國際大學的主場，該體育場目前已經改名為里卡多席爾瓦體育場。

　　而在2018年中，隨著收購AC米蘭的資本玩家李勇鴻資金鏈斷裂，當時有新聞稱，里卡多將被引入成為AC米蘭的股東。

　　此外，還出錢贊助畫廊和博物館，2017年12月，在接受里卡多的50萬美元捐贈后，邁阿密海灘巴斯藝術博物館的一個畫廊被重新命名為Riccardo和Tatyana Silva畫廊。

　　開餐館，2016年創立餐飲集團馬爾米堡，在倫敦和邁阿密開設餐館。

里卡多夫婦慶祝邁阿密巴斯藝術博物館的改造

　　MP&Silva的另一個賣家，安德烈-拉德里扎尼，創立了一個叫Aser的體育和傳媒投資公司。

　　2015年4月，在準備賣掉MP&Silva股權的同時，安德烈通過Aser創立了Eleven Sports Network，一個國際體育電視與網絡平臺。在2018年出現危機后，Eleven Sports拿下了西甲、意甲在英國和愛爾蘭的播出權。

　　到了2017年5月，拿著中國人支付的大筆鈔票，安德烈全資收購英超名門利茲聯隊，成為該俱樂部老板。隨著利茲聯隊的一舉一動，如今安德烈成了歐洲體育圈和社交圈的紅人。

作為利茲聯隊老板的拉德里扎尼

　　兩個意大利屌絲逆襲成為超級富豪的背后，中國，暴風集團和馮鑫、光大證券、招商銀行、華瑞銀行、愛建信托都吐了血，地雷仍在一層層引爆，最終可能在中國金融市場變成山呼海嘯。

　　連環雷引爆

　　作為上海浸鑫的有限合伙人，暴風集團在52.03億元出資額中僅占2億。按照暴風方面的計算，損失也就2個億左右，但是，光大證券不干。

　　2016年3月，暴風、馮鑫與光大浸輝曾簽下一個回購協議，約定浸鑫基金收購MP&Silva后，A股上市的暴風應在18個月內盡快完成最終收購——由暴風收購浸鑫基金52.03億全部份額，間接獲得MP&Silva控制權，按這個方案，上市公司和股市買單，所有參與浸鑫基金的投資方獲利退出。

　　不過雙方的協議是有條件的，“收購后由雙方共同對并購對象進行培育，在并購對象達到各方約定的并購條件并符合各項監管規定時，公司及其指定的關聯方有權優先對并購對象”。結果培育沒出結果，所有人都玩脫了。

　　首先不干的是光大證券，把責任算在了暴風集團頭上，年初，光大證券要求暴風向光大浸輝和上海浸鑫支付不履行回購義務的損失6.87億元加上利息6330萬元，合計7.51億元。

當年說好三方戰略合作協議，利益當前，全成了篾片兄弟

　　光大證券設想的理想收購時間點是2017年11月23日。如果暴風在這個時間點真把MP&Silva收了，幾個月后MP&Silva連環債務爆發倒閉，出現的天坑就得中國股市和股民來買單。為此，先機君為廣大股民捏了一把險汗。

　　光大證券的追責暴風集團告得有模有樣，但出資份額最大的冤大頭招商銀行并不是傻子，仍然把炮口對準了光大。5月底，招商銀行起訴光大資本，要求索賠34.89億元，并凍結了光大資本旗下銀行賬戶、股權、基金份額，合計接近44億元。

　　監管部門也不傻，今年3月25日，上海證監局就對光大證券時任總經理薛峰采取監管談話的措施，并對光大資本處以責令改正。

　　“經查，光大證券存在三大問題：一是對子公司管控機制不完善，對子公司管控不力，公司內部控制存在缺陷；二是公司對重大事項未嚴格執行內部決策流程；三是公司出現風險事件時，未及時向證監會及上海證監局報告。”

　　高達52.03億元的巨額投資風險出現，光大證券仍然敢于“未及時向證監會及上海證監局報告”，這家券商的膽色依然與當年主導“光大烏龍指”時有得一拼。

　　天坑之后，光大證券董事長薛峰也沒有顏面繼續在公司任職了。光大證券的凈利潤，也從2017年度30億元，縮水到2018年只剩1億元。

　　好在光大資本一開始給出了《差額補足承諾》，招商銀行的28億元，和華瑞銀行通過愛建信托出資的4億元，在整個基金中作為優先級合伙人，得到光大資本方面承諾，在優先級不能實現退出時，由光大資本承擔相應差額補足義務。

　　如果光大方面真按承諾履行，少不得缺胳膊斷腿，但是高達32億元的銀行理財資金以及給廣大銀行理財投資戶帶來的風險，基本就可控了。

　　與兩家銀行不同，參與了劣后級的投資人目前來看沒有任何保障，這其中，就有滬上屢敗屢戰的第三方理財銷售機構——鉅派投資。

　　為了蹭光大證券的光環，鉅派投資在2016年4月-6月成立了2只基金，“鉅派光大環球精選并購基金”和“鉅派光大環球精選并購基金二期”，總金額均為3.16億元左右。期限為，1年投資期+1年退出期+1年延長期。隨著時間步入2019年6月，廣大鉅派投資的產品投資人又要進入維權季節了。

　　實際上，鉅派投資的投資人認購的其實是二道、甚至三道資本販子轉手來的份額。

　　簡單說，第一道販子：杭州浪淘沙投資與上海易德臻投資發起合伙基金企業（鷹潭浪淘沙），認購浸鑫基金劣后級份額。

　　第二道販子，一家叫上海寶易渲投資中心的企業認購了鷹潭浪淘沙的份額。

　　第三道，鉅派的投資人，通過認購鉅派的“光大環球精選并購基金，”間接認購了上海寶易渲投資中心持有的鷹潭浪淘沙的份額，再間接持有浸鑫基金劣后級份額。

　　相比招商銀行對光大資本的有保障追責，這批鉅派投資人的維權之路充滿了不確定。因為簡單的三層嵌套，把權屬關系搞得復雜化，將大大提升鉅派投資者的維權難度。

　　而在四川信托幸免6個億的買單背后，上海君富負責兜售的這6個億份額，顯然又是由另一家金融機構填上，具體是哪家機構，其實并不難查。這些雷，目前并沒有爆發出來，但是，終將爆發出來。

浸鑫基金的主要出資方

　　這場堪稱世紀天坑的騙局，到底是光大證券方面能力不足？還是利令智昏導致的失職？亦或是當事操盤手與交易對手、國際中介串謀的瓜分盛宴？MP&Silva離奇暴斃之下，52.03億投資人的憤怒終將把謎底揭開。

　　而先機君更關注的是，中國的機構投資者，是否有能力、有骨氣，向這場交易身在國外的那幾個始作蛹者追責？

責任編輯：張譯文