轉自：中國青年網

　　政策暖風再度吹向并購重組。日前，證監會會議強調，增強發行上市制度包容性、適應性，鼓勵以產業整合升級為目的的并購重組。

　　自“并購六條”發布以來，多地明確支持并購重組。就在近期，上海并購重組行動方案公布，力爭三年培育10家頭部公司、形成3000億元并購規模；此前，深圳發布“并購14條”，北京舉辦轄區并購重組座談會。

　　市場層面，“瞄準”并購重組的上市公司名單持續拉長。本周一（12月16日），創業黑馬開盤收獲“20CM”漲停，最終收漲6.96%。前一日晚間，該公司稱擬收購北京版信通技術有限公司100%股權，并募集配套資金。另據Wind數據統計，僅在上周（12月9日至13日）就有超20家A股公司披露并購重組最新公告，涉及溫氏股份、湖北宜化等。

　　并購重組在明年是否將繼續升溫？一、二級市場有何準備？有投資機構人士對第一財經表示：“我們內部一直在提并購，希望能推進這塊，也全力支持企業并購，幫助其尋找買方，畢竟并購在當前情況下有利于投資機構退出。”

　　另有券商投行人士告訴記者，其所在機構針對不同體量的公司設計不同的并購方案。例如，大市值公司除了要通過并購實現產業升級，還要考慮多元化布局。

　　但在業內看來，目前，并購在實操層面上仍存在較大難度。“一般而言，并購項目的體量都達不到IPO體量。如果把企業推向并購，找到買方不容易，價格談攏不容易，說服所有股東同意并購價格更不容易。”上述投資機構人士稱。

上市公司并購重組持續升溫

　　“并購六條”明確支持之下，A股公司的并購重組熱情持續升溫。

　　據Wind數據統計，9月24日“并購六條”發布至今（統計期間，下同），首次披露定增重組事件的公司數量有34家，涉及海南礦業、國風新材、五新隧裝等，而2023年同期僅有3家。

　　統計期間，遠達環保、南京化纖等47家公司首度披露重大重組公告，占全年首次披露該事項的公司總數的近四成。對比來看，去年同期有26家A股公司首度披露重組事件。

　　進展方面，目前，上述47家公司中，超六成（29家）的重組處于董事會預案階段，科源制藥等3家已達成轉讓意向，華海誠科、一汽富維、豪恩汽電的重組已經股東大會通過，英唐智控、世茂能源的重組則宣告失敗。

　　從近期情況來看，海南礦業、創業黑馬均在12月15日晚間披露了重組預案。

　　據披露，海南礦業計劃收購ATZ Mining的68.04%股權以及Felston的51.52%股權，并向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金；創業黑馬擬通過發行股份及支付現金的方式向云門信安、數字認證、李海明、怡海宏遠等8名股東購買北京版信通技術有限公司100%股權，并向不超過35名特定投資者募集配套資金。

　　上周五（12月13日）晚間，國風新材披露的重組預案顯示，公司擬向施克煒等11名交易對手方購買其合計持有的金張科技4626.38萬股股份，占金張科技庫存股注銷后總股本比例的58.33%，并募集配套資金。

　　此輪并購重組浪潮中，北交所市場出現了首單定增并購。

　　五新隧裝11月25日晚間公告稱，擬以發行股份并支付現金方式收購湖南中鐵五新重工有限公司、懷化市興中科技股份有限公司各100%股權，并配套募集資金。

　　這是“并購六條”發布后，北交所上市公司啟動發行股份收購資產的首單項目。市場分析人士稱，若此次收購最終成行，將成為北交所首單以定增方式進行并購重組的案例。

　　從企業角度，有分析人士認為，在當前環境下，并購的實現難度較獨立IPO更低。

　　有并購重組領域的研究人士對記者表示：“一個企業要走向IPO上市，要做到‘六邊形戰士’，既要懂企業、懂科技，還要懂資本，在細分領域的天花板要足夠高。但并購不同，如果企業規劃的路徑就是被并購，就深耕某一個細分領域，因為大企業想收購的是和它形成互補、在某些領域做到精深的另一家企業。”

多地出臺支持政策

　　今年以來，并購重組領域持續迎來政策“甘霖”。

　　9月24日，證監會發布《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（“并購六條”），明確支持跨行業并購、允許并購未盈利資產，并鼓勵私募基金參與上市公司并購重組。

　　近兩個月，多地相繼出臺并購重組支持政策，并劃定時間表。

　　12月10日，上海市政府印發《上海市支持上市公司并購重組行動方案（2025-2027年）》（下稱《方案》）。《方案》總計12條，提出在集成電路、生物醫藥、新材料等重點產業領域培育10家左右具有國際競爭力的上市公司，形成3000億元并購交易規模、激活總資產超2萬億元，集聚3~5家有影響力的專業并購基金管理人的目標，并從建立并購標的發現和儲備機制、培育集聚并購基金、搭建綜合性并購服務平臺等方面進行了部署。

　　此前的11月27日，深圳發布“并購14條”，稱將力爭通過并購重組實現深圳產業補鏈強鏈，提升制造業產業鏈活力與韌性，更好地激發科技創新活力，培育一批以科技為核心的高質量上市公司群體。

　　同日，北京證監局與北京市委金融辦聯合舉辦北京轄區并購重組座談會，北京證監局局長賈文勤表示，鼓勵市場主體規范運用并購重組等方式實現資源優化配置。

　　整體來看，據市場統計，截至目前，上海、江西、四川等地都出臺了支持企業開展并購重組的有關文件；山西、北京、湖北、湖南等地通過座談會或培訓會等形式，為企業進行并購重組“答疑解惑”。

實操層面仍有難度

　　“證監會推出‘并購六條’積極推動并購重組，交易所和地方政府等積極響應，預示著我國新一輪的并購重組浪潮或將來臨。”浙商證券研究所聯席所長邱世梁認為。

　　粵開證券首席經濟學家羅志恒認為，并購重組市場改革不僅是制度改革的重中之重，還會演繹為2025年市場交易主線。

　　“當前，市場并未充分理解頂層強調并購重組改革背后的深意，多把并購重組視為IPO的替補。”他說。

　　羅志恒認為，并購重組改革不僅是資本市場投融資綜合改革的重頭戲，還關系著整個產業升級以及中國經濟發展。從產業發展角度看，并購重組能夠快速出清落后產能，推動產業鏈深度整合。

　　他預計，政策方面將會出臺更具有操作性的指引，落地重組股份對價分期支付機制，放松對募集資金用途的監管等。

　　不過，落實到操作層面，在業內看來，目前，并購的具體實施仍存在較大難度。

　　上述研究人士說：“并購的完成非常復雜，涉及多個流程，從制定戰略、雙方交易再到最后的整合。如果企業是想做實質性的并購，而不是短期的市值型并購（即為了刺激股價等目的），真正要通過并購去創造價值，能夠長期進行產業整合，是非常困難的一件事情。”

　　他同時表示，估值是并購最終達成的重要影響因素。

　　“投資機構要早點退出，不能等到被投企業做到獨角獸了再退，如果估值太高，能接手的機構就很少了，退出也有很大壓力。”他說。

　　上述投資機構人士也表示，從估值角度，被投企業不同階段估值不同，若被并購，不同階段進入的投資方對并購估值也有相應考慮。

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