中國經濟網北京12月16日訊?珠海中富(000659.SZ)12月13日晚間發布2024年度向特定對象發行股票預案。本次向特定對象發行股票的對象為巽震投資（深圳）合伙企業（有限合伙）（以下簡稱：巽震投資），發行對象以現金方式認購本次發行的股票。本次發行前，巽震投資與公司及其控股股東不存在關聯關系，也不存在一致行動關系。本次發行后，巽震投資將成為公司的控股股東，余蒂明將成為公司的實際控制人。?

　　本次向特定對象發行的股票種類為人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。本次發行的股票全部采取向特定對象發行的方式，公司將在中國證監會同意本次發行的注冊有效期內選擇適當時機實施。?

　　公司本次向特定對象發行股票的定價基準日為第十一屆董事會2024年第十七次會議決議公告日。本次發行的發行價格為2.56元/股，發行價格不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）的80%。如公司股票在本次發行定價基準日至發行日期間發生分紅派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，發行價格將作出相應調整。?

　　本次發行數量為321,224,764股，未超過本次發行前公司總股本的30%，最終發行股票數量以深交所審核通過及中國證監會同意注冊的數量為準。若公司股票在關于本次發行的董事會決議公告日至發行日期間發生送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發行的股票數量將作出進行相應調整。若本次發行擬募集資金金額或發行股份數量因監管政策變化或發行核準文件的要求等情況予以調減的，則公司本次發行的股份數量將作相應調整。?

　　本次發行完成后，發行對象認購的本次發行的股票自發行結束之日起18個月內不得轉讓。鎖定期結束后，按照中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。本次向特定對象發行結束后，由于公司送紅股、資本公積金轉增股本等原因增加的公司股份，亦應遵守上述限售期安排。?

　　本次發行募集資金總額為82,233.54萬元，扣除發行費用后的募集資金凈額將償還債務和補充公司流動資金。?

　　在本次向特定對象發行完成后，新老股東將有權根據持股比例共享本次向特定對象發行完成前公司的滾存未分配利潤。?

　　本次向特定對象發行的股票在限售期屆滿后，將在深圳證券交易所上市交易。?

　　本次向特定對象發行決議的有效期限為股東大會審議通過之日起12個月，如公司已于該有效期內取得中國證監會對本次發行的核準文件，則有效期自動延長至本次發行完成日。?

　　本次發行前，巽震投資未持有公司股份，與公司、公司的控股股東、董事、監事及高級管理人員不存在關聯關系。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，因與上市公司或者其關聯人簽署協議或者作出安排，協議或安排生效后，或者在未來十二個月內，具有與《上市規則》所列舉的關聯方規定情形之一的，可被視為上市公司的關聯人。本次發行完成后，巽震投資將成為公司控股股東，構成公司關聯方，故本次發行構成關聯交易。?

　　截至預案公告日，陜西新絲路進取一號投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱：新絲路）直接持有公司股份的比例為15.71%，為公司的控股股東。鑒于新絲路之執行事務合伙人仁創科能不存在實際控制人，故此，公司目前認定不存在實際控制人。?

　　本次發行完成后，公司原控股股東控制上市公司股份的比例降至12.57%，巽震投資控制上市公司股份比例為19.99%。?

　　根據新絲路及仁創科能出具的《關于不謀求控制權承諾》，“在本次權益變動完成后36個月內，本公司均不以任何方式單獨或與任何他人共同謀求上市公司第一大股東或控股股東、實際控制人地位；在本次權益變動完成后36個月內，本公司不會以委托或接受委托、征集投票權、協議等任何形式協助除余蒂明外的他人擴大其所能夠支配的上市公司股份表決權的數量從而使他人獲得對上市公司的控制權；本公司確保在本次權益變動完成后36個月內，本公司持有上市公司的股份比例低于余蒂明及巽震投資持有上市公司的股份比例；本承諾函在本次交易完成之日起36個月內持續有效且不可撤銷或更改”。?

　　同時，巽震投資在取得上市公司控制權后，將本著有利于維護上市公司及全體股東合法權益的原則，根據中國法律法規和上市公司章程規定的程序和方式，對上市公司董事會、監事會成員和高級管理人員進行適當調整，且巽震投資提名并當選的董事應在董事會席位中占2/3及以上。?

　　因此，本次發行完成后，公司控股股東將變更為巽震投資，實際控制人將變更為余蒂明，本次發行將導致公司控制權發生變化。?

　　珠海中富表示，本次向特定對象發行股票的方案已經公司2024年十二月十三日召開的第十一屆董事會2024年第十七次會議審議通過，尚需公司股東大會審議通過、深交所審核通過、中國證監會同意注冊后方可實施。中國證監會同意注冊后，公司將向深交所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理股票發行和上市事宜，完成本次向特定對象發行股票全部呈報批準程序。?

　　珠海中富稱，公司本次向特定對象發行的募集資金扣除發行費用后全部用于償還債務和補充公司流動資金，除了能夠為公司研發、優化生產工藝等提供有力的資金支持，還將有利于緩解公司運營資金壓力，減少財務費用支出，改善公司的財務狀況及資本結構，推動公司業務持續健康發展，有利于提高公司競爭能力，改善公司的盈利能力。近年來，受制于資金規模，公司業務發展波動較大。截至2024年9月30日，公司凈資產為21,511.65萬元，未分配利潤為-173,976.00萬元。本次發行完成后，公司凈資產規模將進一步增加，流動資金規模將大幅增加，財務狀況可大幅改善，有助于提高公司抵抗風險能力，保障公司可持續發展。?

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