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上市公司市值管理細則出爐。
9月24日晚間，證監會表示，為壓實上市公司市值管理主體責任，引導上市公司積極提升投資者回報能力和水平，起草了《上市公司監管指引第10號——市值管理（征求意見稿）》（下稱“《指引》”），并向社會公開征求意見。意見反饋截止時間為2024年10月24日。
整體來看，《指引》共十四條，主要有三方面內容。一是明確市值管理的定義，二是明確了上市公司董事會、董事和高級管理人員、控股股東等相關方的責任；三是對主要指數成份股公司和長期破凈公司提出了特殊要求；四是明確禁止上市公司以市值管理為名實施違法違規行為。
上市公司可以運用哪些方式進行市值管理？董事會、董事和高管、控股股東分別有何責任？對主要指數成份股公司和長期破凈公司《指引》分別有何特殊要求？澎湃新聞記者梳理了九方面要點。
要點一：綜合運用七種方式提升投資價值
《指引》指出，市值管理，是指上市公司以提高上市公司質量為基礎，為提升投資者回報能力和水平而實施的戰略管理行為。
《指引》要求，上市公司應當牢固樹立回報股東意識，采取措施保護投資者尤其是中小投資者利益，誠實守信、規范運作、專注主業、穩健經營，以新質生產力的培育和運用，推動經營水平和發展質量提升，并在此基礎上做好投資者關系管理，增強信息披露質量和透明度，必要時積極采取措施提振投資者信心，推動上市公司投資價值充分反映上市公司質量。
《指引》明確，上市公司應當聚焦主業，提升經營效率和盈利能力，同時可以結合自身情況，綜合運用7種方式提升上市公司投資價值：一是并購重組；二是股權激勵、員工持股計劃；三是現金分紅；四是投資者關系管理；五是信息披露；六是股份回購；七是其他合法合規的方式。
要點二：董事和高管薪酬水平應當與上市公司可持續發展相匹配
在責任義務方面，《指引》明確了上市公司董事會、董事和高級管理人員、控股股東等相關方的責任，
其中，對于董事會，《指引》提出了4大要求。首先，董事會應當重視上市公司質量的提升，根據當前業績和未來戰略規劃就上市公司投資價值制定長期目標，在公司治理、日常經營、并購重組及融資等重大事項決策中充分考慮投資者利益和回報，堅持穩健經營，避免盲目擴張，不斷提升上市公司投資價值。
其次，董事會應當密切關注市場對上市公司價值的反映，在市場表現明顯偏離上市公司價值時，審慎分析研判可能的原因，并依規發布股價異動公告等，促進上市公司投資價值真實反映上市公司質量。
再次，董事會在建立董事和高級管理人員的薪酬體系時，薪酬水平應當與市場發展、個人能力價值和業績貢獻、上市公司可持續發展相匹配。鼓勵董事會建立長效激勵機制，充分運用股權激勵、員工持股計劃等工具，合理擬定授予價格、激勵對象范圍、股票數量和業績考核條件，強化管理層、員工與上市公司長期利益的一致性，激發管理層、員工提升上市公司價值的主動性和積極性。
最后，董事會應當結合上市公司的股權結構和業務經營需要，推動在公司章程或者其他內部文件中明確股份回購的機制安排。鼓勵上市公司將回購股份依法注銷。鼓勵有條件的上市公司根據回購計劃安排，做好前期資金規劃和儲備。鼓勵董事會制定并披露中長期分紅規劃，增加分紅頻次，優化分紅節奏，合理提高分紅率，增強投資者獲得感。
此外，《指引》表示，鼓勵董事會制定并披露中長期分紅規劃，增加分紅頻次，優化分紅節奏，合理提高分紅率，增強投資者獲得感。
要點三：董事、高管應當積極參加投資者溝通會等各類投資者關系活動
對于董事長、董事和高管，《指引》要求，董事長應當積極督促執行提升上市公司投資價值的董事會決議，推動提升上市公司投資價值的相關內部制度不斷完善，協調各方采取措施促進上市公司投資價值充分反映上市公司質量提升。上市公司股價出現異動等情況嚴重影響投資者判斷時，董事長應當召集董事會研究提升上市公司投資價值的具體措施，充分保障全體股東利益。
《指引》提出，董事、高級管理人員應當積極參與提升上市公司投資價值的各項工作，參加業績說明會、投資者溝通會等各類投資者關系活動，增進投資者對上市公司的了解。
同時，《指引》還要求，董事、高級管理人員可以在符合條件的情況下制定、披露并實施股份增持計劃，提振市場信心。
要點四：對各類媒體報道和市場傳聞應當及時澄清、聲明、回應
對于董事會秘書，《指引》提出了兩方面要求。一是董事會秘書應當做好投資者關系管理和信息披露相關工作，與投資者建立暢通的溝通機制，積極收集、分析市場各方對上市公司投資價值的判斷和對上市公司經營的預期，持續提升信息披露透明度和精準度。
二是董事會秘書應當加強輿情監測分析，密切關注各類媒體報道和市場傳聞，發現可能對投資者決策或者上市公司股票交易產生較大影響的，上市公司應當根據實際情況及時通過發布澄清公告、官方聲明、協調召開新聞發布會等方式回應。
要點五：鼓勵控股股東、實際控制人長期持有上市公司股份
此外，對于股東方，《指引》要求，控股股東、實際控制人可以在符合條件的情況下制定、披露并實施股份增持計劃，或者通過自愿延長股份鎖定期、自愿終止減持計劃以及承諾不減持股份等方式，提振市場信心。
《指引》表示，上市公司應當積極做好與股東的溝通，引導股東長期投資。鼓勵控股股東、實際控制人長期持有上市公司股份，保持上市公司控制權的相對穩定。
要點六：主要指數成份股公司應當制定、披露上市公司市值管理制度
《指引》對主要指數成份股公司和長期破凈公司的市值管理工作作出專門要求。其中，對于主要指數成份公司，《指引》要求，主要指數成份股公司應當制定并經董事會審議后披露上市公司市值管理制度，至少明確五方面事項。
一是負責市值管理的具體部門或人員；二是董事及高級管理人員職責；三是上市公司內部考核評價方法；四是對上市公司市值、市盈率、市凈率等指標及上述指標行業平均水平的具體監測預警機制安排；五是上市公司出現股價短期連續或者大幅下跌情形時的應對措施。
《指引》明確，主要指數成份股公司應當就市值管理制度執行情況在年度業績說明會中進行專項說明。
要點七：長期破凈公司每年需對估值提升計劃的實施效果進行評估
對于長期破凈公司，《指引》要求，長期破凈公司應當制定并經董事會審議后披露上市公司估值提升計劃，包括目標、期限及具體措施，相關內容和措施應當明確、具體、可執行，不得使用容易引起歧義或者誤導投資者的表述。
同時，《指引》提出，長期破凈公司應當至少每年對估值提升計劃的實施效果進行評估，并根據需要及時完善，經董事會審議后披露。
《指引》表示，長期破凈公司也應當就估值提升計劃執行情況在年度業績說明會中進行專項說明。
要點八：不得在市值管理中有操縱信息披露等六種行為
此外，《指引》明確禁止上市公司以市值管理為名實施違法違規行為，要求上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員等應當切實提高合規意識，不得在市值管理中從事六種行為。
一是操控上市公司信息披露，通過控制信息披露節奏、選擇性披露信息、披露虛假信息等方式，誤導或者欺騙投資者。
二是通過內幕交易、泄露內幕信息、操縱股價或者配合其他主體實施操縱行為等方式，牟取非法利益，擾亂資本市場秩序。
三是對上市公司證券及其衍生品價格等作出預測或者承諾。
四是未通過回購專用賬戶實施股份回購，未通過相應實名賬戶實施股份增持，股份增持、回購違反信息披露或股票交易等規則。
五是直接或間接披露涉密項目信息。
六是其他違反證券法律法規規定，影響上市公司證券及其衍生品種正常交易，損害上市公司利益及中小投資者合法權益的違法違規行為。
要點九：推動上市公司投資價值充分反映上市公司質量
證監會表示，近年來，持續推動上市公司質量提升，支持和引導上市公司不斷改善經營效率和盈利能力，增強信息披露質量和透明度，增進與投資者溝通互動，綜合運用分紅、回購、大股東增持等手段回報投資者。今年以來，95%以上的上市公司召開了業績說明會，股份回購家數和金額以及現金分紅金額均創歷史新高，中期分紅家數增長近三倍。
“總體來看，上市公司積極與投資者交流溝通、多措并舉提升上市公司投資價值的市場氛圍正在形成，但實踐中仍然存在部分上市公司投資價值未被合理反映等問題，一定程度上影響了投資者信心和資本市場穩定。”證監會指出。
證監會進一步指出，今年4月，新“國九條”明確提出推動上市公司提升投資價值，制定上市公司市值管理指引。為切實提升投資者回報，會同相關部委研究起草了《指引》，要求上市公司牢固樹立以投資者為本的意識，推動上市公司投資價值充分反映上市公司質量。
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責任編輯：何松琳
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