界面新聞?dòng)浾?| 鄒文榕

首次受益人大會(huì)通過的風(fēng)險(xiǎn)化解方案未能順利實(shí)施后，近日，界面新聞?dòng)浾攉@悉，五礦信托鼎寧25號(hào)信托計(jì)劃二次受益人大會(huì)再獲投資者投票通過。

《關(guān)于五礦信托-鼎寧25號(hào)集合資金信托計(jì)劃第二次受益人大會(huì)召開及結(jié)果的公告》顯示，截至2024年9月4日24:00時(shí)，代表76.46%信托單位的受益人出具了有效書面表決意見，受益人大會(huì)有效召開。

其中，出具有效書面意見表決“同意”的受益人所代表的信托單位總份數(shù)占參加本次受益人大會(huì)的受益人所代表的信托單位總份數(shù)的比例為73.49%。

這也意味著，本次受益人大會(huì)同意了鼎寧25號(hào)投資人于8月16日收到的《關(guān)于召開五礦信托-鼎寧 25 號(hào)集合資金信托計(jì)劃第二次受益人大會(huì)的通知》（下稱《通知》）所載明的新版化解方案。

《通知》顯示，五礦信托鼎寧25號(hào)計(jì)劃引入不超過1.3億元的銀行紓困開發(fā)貸款用以盤活鼎寧25號(hào)信托項(xiàng)目背后的世茂方地產(chǎn)項(xiàng)目。

新版化解方案中，投資者的信托本金回收周期被進(jìn)一步延后至2030年12月31日。

界面新聞?dòng)浾叽饲皥?bào)道，鼎寧25號(hào)成立于2021年4月29日，總規(guī)模5.9億元，總期限不超過30個(gè)月。

信托計(jì)劃資金用于受讓武漢世茂嘉年華置業(yè)有限公司（下稱：武漢世茂）持有的“武漢世茂龍灣”十一期項(xiàng)目的特定資產(chǎn)收益權(quán)，信托項(xiàng)目到期通過武漢世茂、長沙世茂房地產(chǎn)有限公司（下稱：長沙世茂）支付特定資產(chǎn)收益權(quán)回購價(jià)款的方式實(shí)現(xiàn)退出。

其中，長沙世茂瑞盈置業(yè)有限公司（下稱：世茂瑞盈）擔(dān)任項(xiàng)目公司，與武漢世茂、長沙世茂并稱為債務(wù)人。

2023年11月9日，鼎寧25號(hào)到期后召開首次受益人大會(huì)，并同意受托人也即五礦信托按照彼時(shí)達(dá)成的化解方案與潛在投資人等協(xié)商推進(jìn)原化解方案達(dá)成，但由于交易條件無法落實(shí)全部，原化解方案未能順利實(shí)施。

“目前房地產(chǎn)市場持續(xù)下行，暫無第三方明確表達(dá)收購意愿，若于二審判決生效后推進(jìn)標(biāo)的項(xiàng)目的司法拍賣，大概率出現(xiàn)流拍。流拍后僅能視市場情況好轉(zhuǎn)再次啟動(dòng)司法拍賣，或由信托計(jì)劃接受以物抵債后繼續(xù)尋找收購方以變現(xiàn)資產(chǎn)。”《通知》表示。

《通知》提到，2023年1月29日，五礦信托曾向青海省西寧市中級(jí)人民法院（下稱：西寧中院）提起訴訟，要求被告武漢世茂、長沙世茂履行還款義務(wù)，武漢世茂、世茂瑞盈、世茂建設(shè)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。

西寧中院于2024年2月7日作出一審判決，長沙世茂不服一審判決已提起上訴，目前該案件處于二審審理程序中。

上述背景下，五礦信托在《通知》中稱，二次受益人大會(huì)提出的新版化解方案擬于信托計(jì)劃與世茂方達(dá)成和解之后由銀行方面向世茂瑞盈發(fā)放金額不超過人民幣1.3億元的紓困開發(fā)貸款用于長沙項(xiàng)目的開發(fā)建設(shè)，期望盤活長沙項(xiàng)目，并以長沙項(xiàng)目銷售回款產(chǎn)生的盈余資金作為鼎寧25號(hào)信托計(jì)劃項(xiàng)下還款來源。

為推進(jìn)上述紓困開發(fā)貸款的引進(jìn)，新版化解方案提到，五礦信托擬于二審程序中與原審被告武漢世茂、世茂瑞盈、上海世茂建設(shè)有限公司（下稱：世茂建設(shè)）以及案外人世茂集團(tuán)控股有限公司（下稱：世茂控股，與原審被告統(tǒng)稱為世茂方）簽署《調(diào)解方案框架協(xié)議》（下稱：《調(diào)解協(xié)議》），就《通知》所載明的訴訟案件達(dá)成和解，并向法院申請(qǐng)制作民事調(diào)解書。

若上述案件達(dá)成和解，世茂方相關(guān)債務(wù)、后續(xù)還款安排，以及信托計(jì)劃項(xiàng)下的分配順序也隨之發(fā)生調(diào)整。

《通知》顯示，依據(jù)一審判決，截至2024年7月31日，武漢世茂仍未清償鼎寧25號(hào)信托項(xiàng)目下應(yīng)回購本金5.90億元；回購溢價(jià)495.81萬元，違約金1.32億元，總計(jì)7.27億元。

其中，僅就欠付的回購本金而言，新的還款約定顯示，武漢世茂應(yīng)自法院作出二審調(diào)解書之日起按約分筆清償回購本金5.9億元：①截至2027年8月31日，武漢世茂累計(jì)向五礦信托清償?shù)幕刭彵窘饝?yīng)不低于1.5億元；②截至2029年8月31日，武漢世茂累計(jì)清償?shù)幕刭彵窘饝?yīng)不低于5.4億元；③截至2030年12月31日，武漢世茂累計(jì)向五礦信托清償完畢全部回購本金（即5.9億元）。

這也意味著，在和解前提條件達(dá)成的情況下，武漢世茂及相關(guān)擔(dān)保方將按照《調(diào)解協(xié)議》的約定進(jìn)行還款及履行擔(dān)保義務(wù)，回購期限將延期至2030年12月31日。

值得關(guān)注的是，與首次受益人大會(huì)投票通過的議案相類似，二次受益人大會(huì)所提及的一攬子化解方案即便獲得了投資人投票通過，也并不意味著方案就一定能夠順利實(shí)施。

僅在《通知》的風(fēng)險(xiǎn)提示環(huán)節(jié)，五礦信托便提到六大風(fēng)險(xiǎn)，除達(dá)成和解以及引入紓困貸款相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)外，還涉及世茂方信用風(fēng)險(xiǎn)、標(biāo)的項(xiàng)目開發(fā)建設(shè)風(fēng)險(xiǎn)，以及保證人還款路徑等風(fēng)險(xiǎn)。

“信托計(jì)劃所享有的債權(quán)清償完全依賴于長沙項(xiàng)目銷售回款情況（需優(yōu)先保障項(xiàng)目住宅公寓開發(fā)建設(shè)、施工債權(quán)及紓困貸款債權(quán)的清償），有賴于市場后續(xù)回暖情況，本信托計(jì)劃項(xiàng)下債權(quán)獲得清償?shù)谋壤嬖谳^大不確定性，可能對(duì)受益人信托利益的實(shí)現(xiàn)產(chǎn)生影響。”五礦信托在《通知》中列明。

而針對(duì)世茂方及項(xiàng)目公司等相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，公開資料顯示，當(dāng)前世茂方也存在較大的債務(wù)償還壓力。

9月6日，中信建投證券發(fā)布的《上海世茂建設(shè)有限公司公開發(fā)行公司債券臨時(shí)受托管理事務(wù)報(bào)告》顯示，截至2024年6月30日，包括五礦信托在內(nèi)，世茂建設(shè)共計(jì)與17家信托公司涉及重大未決訴訟、仲裁案件，涉案總規(guī)模413.65億元。五礦信托層面涉案規(guī)模達(dá)22.02億元。

9月9日，中金公司發(fā)布的《關(guān)于上海世茂股份有限公司2024年半年度報(bào)告披露有關(guān)事項(xiàng)的臨時(shí)受托管理事務(wù)報(bào)告》還顯示，截至2024年上半年末，上海世茂股份有限公司（下稱：世茂股份）被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押的資產(chǎn)賬面價(jià)值合計(jì)791.79億元。

世茂股份存在逾期金額超過1000萬元的有息債務(wù)或者公司信用類債券逾期情況共計(jì)33筆，逾期金額合計(jì)125.28億元。其中，便涉及武漢世茂的一筆5.9億元非銀行金融機(jī)構(gòu)貸款。

天眼查穿透后發(fā)現(xiàn)，世茂建設(shè)為世茂控股全資子公司，并通過西藏世茂企業(yè)發(fā)展有限公司和上海世茂投資管理有限公司持有世茂股份部分股權(quán)。

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