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無論是歐美發達國家股市，還是周邊發展中國家股市，一些好的做法都值得借鑒，尤其后者可能更適合目前A股發展階段，值得多加關注。
熊錦秋
自2020年3月疫情低點以來，印度股市總市值增長了約兩倍，走勢圖基本呈現單邊上漲，近來A股投資者對其比較關注。筆者僅就印度上市公司退市回購制度談些個人觀點。
印度上市公司退市制度中，有個亮點就是其中的投資者保護條款。退市包括強制退市和主動退市，一旦強制退市決定生效，交易所需任命獨立的專業團隊對公司資產進行評估，定出股票的公允價格，被強制退市公司必須以該價格向公共投資人回購股票，否則將面臨懲罰。在主動退市中，上市公司將退市回購底價通知所有持股者參與競價，公共持股人可報出高于該底價的賣出價格，公司可決定是否以發現價格（即對公共持股人詢價得出的價格）回購所有報價低于或等于該價格的股份，若6個月后回購未達公眾持有股份的90%以上，則視為主動退市失敗；據悉，這個制度為印度股市獨有。
A股上市公司退市，如何保護投資者利益也是個大課題，而印度股市上述做法在思路上是值得借鑒的。當然，各個國家或地區的股市環境畢竟有所不同，即使要借鑒上述做法，也不能簡單照搬照抄。
A股上市公司強制退市的回購情形，主要是欺詐發行。欺詐發行可能導致強制退市，而在招股說明書中，發行人一般都會承諾，欺詐發行被證監部門或司法機關作出最終認定或生效判決之日起5個工作日內啟動股份回購程序，購回公開發行的全部新股；但在其它情形下，發行人一般沒有回購的承諾或義務。
筆者有個設想，就是在新股發行中（包括IPO及再融資），相關部門可要求發行人在招股說明書中承諾，一旦公司強制退市，將購回所有對外發行的社會公眾股。
現行《公司法》規定了異議股東股份回購請求權，目前僅適用于有限責任公司；對于上市公司，規定強制退市情形下公眾股東擁有回購請求權，也有必要。上市公司退市到新三板掛牌，雖仍可交易流通，但相比于證交所的流動性難以同日而語，新三板退市板塊在周一至周五轉讓日的15：00進行集中撮合成交，不像滬深交易所在交易日每時每刻都有交易。
強制退市前回購公眾股，有利于公眾股東及時將股票兌現資金、滿足其資金需求；另外也可強化發行人責任，一旦淪落到退市地步，其掌控的部分資源就需返還投資者。當然，公眾股東也可選擇不回購，繼續選擇當股東。
強制退市上市公司回購公眾股，確定公允的回購價格很重要。這方面可以借鑒印度做法，由交易所任命專業團隊予以評估。不過，不少退市公司往往資不抵債，或許公司公允價值評估為零，所謂的退市回購可能毫無意義。
但其實，強制退市公司可能存在虛假陳述、大股東可能存在占用上市公司資金等侵占利益行為；退市回購，必須結合追究落實上市公司及相關主體民事責任。尤其是違法違規大股東、董監高的民事責任，最好是在公司退市之時，一并有個了結，這需要強化監管執法，包括法院強制執行，將侵占利益返還上市公司，這樣上市公司退市回購才有意義。
至于A股上市公司主動退市回購，上市公司可先確定一個回購底價，公眾投資者可報出自己心理認可價位，然后上市公司按照目前新股發行詢價規則（剔除最高價等）確定一個詢價，上市公司可決定是否認可這個詢價，若認可則以此作為要約回購價格，若在一定期限內能接受到公眾投資者90%以上持股的應約，則視為主動退市成功，其余公眾股可采用余股強制擠出機制；若無足夠公眾投資者應約，則主動退市失敗。如此制度設計，最終回購價格應該存在較高溢價，對保護投資者有利，但這也是個相互博弈過程，公眾股東要價過高，主動退市失敗，溢價也無從談起。
總之，無論是歐美發達國家股市，還是周邊發展中國家股市，一些好的做法都值得借鑒，尤其后者可能更適合目前A股發展階段，值得多加關注。
（作者系資本市場資深研究人士）
本報專欄文章僅代表作者個人觀點，特此說明。
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