中銀國際貨幣市場證券投資基金招募說明書(2)

　　二.釋義

　　在《中銀國際貨幣市場證券投資基金招募說明書》中，除非文義另有所指，下列詞語或簡稱具有如下含義：

　　三.基金管理人

　　(一)基金管理人概況

　　1.公司名稱：中銀國際基金管理有限公司

　　2.住所：上海市浦東新區銀城中路200號中銀大廈45樓

　　3.設立日期：2004年8月12日

　　4.法定代表人：平岳

　　5.執行總裁：陳儒

　　6.辦公地址：上海市浦東新區銀城中路200號中銀大廈45樓

　　7.電話：(021)38834999

　　8.傳真：(021)68872488

　　9.聯系人：王儉

　　10.注冊資本：1億元人民幣

　　11.股權結構：

　　(二)主要人員情況

　　1.董事會成員

　　平岳先生，董事長，國籍：中國。高級經濟師，畢業于蘭州大學。歷任中共甘肅省靈臺縣委宣傳部副部長、辦公室主任，中共甘肅省委組織部副處長、副部長，中國銀行甘肅省分行代行長、黨組副書記、行長、黨組書記、中國銀行總行紀委書記、中國銀行常務董事、中銀香港(行情 論壇)非執行董事。2002年11月至今任中銀國際證券有限責任公司董事長。

　　李山先生，董事，國籍：中國。美國加州大學碩士、麻省理工學院博士。現任中銀國際控股有限公司執行總裁、國家開發銀行顧問、清華大學中國經濟研究中心高級研究員。歷任高盛公司執行董事，國家開發銀行投資銀行籌備組副組長，雷曼兄弟公司董事總經理。

　　服山清一(SeiichiFukuyama)先生，董事，國籍：日本。現任美林投資管理董事總經理、日本及亞太區首席運營官，香港投資基金公會執行董事。曾留學中國。歷任水星資產管理公司駐臺灣首席代表、董事，美林投資管理(亞洲)公司董事、亞太業務主管。

　　陳儒先生，董事、執行總裁，國籍：中國。經濟學博士、南開大學博士后，高級經濟師、國務院政府特殊津貼專家。曾參與深交所籌建。歷任深圳投資基金管理公司董事長兼執行總裁，中國銀行總行基金托管部總經理，中銀國際控股董事總經理，中銀國際英國保誠資產管理公司董事，中銀國際證券副執行總裁、董事總經理。

　　施洪祥先生，董事，國籍：中國。高級工程師。現任國家開發投資公司副總裁兼金融投資部總經理、中銀國際證券有限責任公司董事、國融資產管理有限公司董事長、全國水庫經濟專業委員會副秘書長。曾任國家能源投資公司水電項目部工程師、國家開發投資公司電力事業部業務經理、電力事業部副主任、國家開發投資公司發展研究部副主任、戰略發展部主任。

　　趙純均先生，獨立董事，國籍：中國。現任清華大學經濟管理學院院長、教授，兼任中國國家自然科學基金管理科學部專家咨詢委員會委員、中國系統工程學會副理事長等。歷任清華大學自動化系教研室副主任、講師，清華大學經濟管理學院院長助理、系主任、副教授，清華大學經濟管理學院第一副院長、教授。

　　理查德(RichardMargolis)先生，獨立董事，國籍：英國。現任Rolls-RoyceInternationalLtd中國地區主管。畢業于英國劍橋大學。曾供職于英國外交部，在北京、巴黎、香港從事外交工作多年。后歷任SmithNewCourtFarEastLtd董事總經理，美林(亞太)公司第一副總裁，美林(亞太)公司顧問。

　　江春澤女士，獨立董事，國籍：中國。現任亞洲研究所所長，清華大學經濟管理學院兼職教授、博士研究生導師。歷任國家經濟體制改革委員會國外司副司長，臺灣事務辦公室副主任兼海峽兩岸關系協會理事，國家計委經濟研究中心重大課題協調司司長、研究員。

　　蔣小明先生，獨立董事，國籍：中國。現任香港上市公司-賽博集團和威新集團(行情 論壇)董事局主席。英國劍橋大學博士。曾任聯合國退休金投資管理副總裁、NASD(行情 論壇)AQ(行情 論壇)上市公司--加拿大字源公司董事、美國資本集團顧問、劍橋大學商學院高級研究員。

　　2.監事會成員

　　錢衛先生，監事，國籍：中國。東北財經大學碩士。現任中銀國際證券有限責任公司執行總裁。歷任中國銀行沈陽信托咨詢公司上海證券部總經理，中國銀行沈陽市鐵西區支行副行長、行長，中國東方信托咨詢公司助理總經理，中國銀行投資管理部副總經理，中銀國際董事總經理。

　　盛湘先生，監事，國籍：中國。英國劍橋大學工商管理碩士。現任中銀國際證券有限責任公司董事總經理、稽核合規部主任。在中國石油天然氣集團公司信托公司、財務公司和投資管理公司從事金融工作多年。曾任中國石油天然氣集團公司資本運營部股權管理處副處長。

　　3.管理層成員

　　陳儒先生(RuCHEN)，執行總裁。中國籍。經濟學博士、南開大學博士后，高級經濟師、國務院政府特殊津貼專家，曾參與深圳證券交易所籌建。曾任深圳投資基金管理公司董事長兼執行總裁、中國銀行總行基金托管部總經理、中銀國際控股公司董事總經理、中銀國際英國保誠資產管理公司董事和投資決策委員會委員、中銀國際證券有限責任公司董事總經理和副執行總裁兼中銀國際基金管理公司籌備組組長。

　　彭宏逖(DavidH.PENG)先生，副執行總裁。美國籍。Thunderbird美國國際管理研究院碩士、美國哥倫比亞大學學士。美林投資管理(亞洲)公司董事總經理、美林投資管理中國業務主管。80年代末開始從事中國業務，90年代負責安泰投資管理公司(AETNA)在大中華地區的投資管理業務；曾在美林投資管理公司，負責在臺灣的業務拓展，主管中國大陸業務；曾全面代表美林投資管理參與中銀國際基金管理公司的籌建工作。

　　蘇淑敏(TinaSO)女士，投資總監，中國香港，香港證券專業學會會員。加拿大英屬哥倫比亞大學經濟學碩士。1992年，在約翰霍普金斯大學-南京大學的中美中心進行有關中國經濟改革及政治理論的研究工作。擁有18年投資管理經驗；加盟中銀國際基金管理公司前任香港證券及期貨事務監察委員會投資產品科總監；曾任英國施羅德寶源投資管理(香港)有限公司執行董事及投資管理部主管、全國人大財政經濟委員會《中華人民共和國證券投資基金法》顧問等職。

　　4.督察長

　　歐陽向軍(JasonX.OUYANG)先生，督察長。加拿大籍。加拿大西安大略大學毅偉商學院工商管理碩士(MBA)和經濟學碩士。曾在加拿大太平洋集團公司、加拿大帝國商業銀行和加拿大倫敦人壽保險公司等海外機構從事金融工作多年，也曾任蔚深證券有限責任公司研究發展中心總經理、融通基金管理公司市場拓展總監、監察稽核總監和上海復旦(行情 論壇)大學國際金融系國際金融教研室主任、講師。

　　5.基金經理

　　黃健斌先生，中銀國際基金管理公司高級經理，華南理工大學EMBA，上海財經大學金融學學士，曾任廣發基金管理公司基金經理，廣發證券股份公司投資自營部副經理，從事固定收益投資近9年。具備基金從業資格。

　　(三)投資決策委員會成員的姓名及職務

　　主席：蘇淑敏(TinaSo)(投資總監)

　　成員：伍軍(投資副總監)、陳軍(助理副總裁)、張劍穎(助理副總裁)

　　列席成員：歐陽向軍(JasonX.Ouyang)(督察長)

　　(四)基金管理人的職責

　　1.依法募集基金，辦理或者委托經國務院證券監督管理機構認定的其他機構代為辦理基金份額的發售、申購、贖回和登記事宜；

　　2.辦理基金備案手續；

　　3.對所管理的不同基金財產分別管理、分別記賬，進行證券投資；

　　4.按照基金合同的約定確定基金收益分配方案，及時向基金份額持有人分配收益；

　　5.進行基金會計核算并編制基金財務會計報告；

　　6.編制中期和年度基金報告；

　　7.按規定計算并公告基金資產凈值、每萬份基金凈收益和七日年化收益率；

　　8.辦理與基金財產管理業務活動有關的信息披露事項；

　　9.召集基金份額持有人大會；

　　10.保存基金財產管理業務活動的記錄、賬冊、報表和其他相關資料；

　　11.以基金管理人名義，代表基金份額持有人利益行使訴訟權利或者實施其他法律行為；

　　12.國務院證券監督管理機構規定的其他職責。

　　(五)基金管理人的承諾

　　1.基金管理人承諾

　　基金管理人承諾不從事違反《基金法》、《運作辦法》、《銷售辦法》、《信息披露辦法》等法律法規的活動，并承諾建立健全的內部控制制度，采取有效措施，防止違法行為的發生。

　　2.基金管理人的禁止性行為

　　1)將其固有財產或者他人財產混同于基金資產從事證券投資；

　　2)不公平地對待其管理的不同基金資產；

　　3)利用基金資產為基金份額持有人以外的第三人牟取利益；

　　4)向基金份額持有人違規承諾收益或者承擔損失；

　　5)依照法律、行政法規有關規定，由中國證監會規定禁止的其他行為。

　　3.基金經理承諾

　　1)依照有關法律、法規和基金合同的規定，本著謹慎的原則為基金份額持有人謀取最大利益；

　　2)不利用職務之便為自己及其代理人、受雇人或任何第三人謀取利益；

　　3)不違反現行有效的有關法律、法規、基金合同和中國證監會的有關規定，不泄漏在任職期間知悉的有關證券、基金的商業秘密、尚未依法公開的基金投資內容、基金投資計劃等信息；

　　4)不從事損害基金資產和基金份額持有人利益的證券交易及其他活動。

　　(六)基金管理人的內部控制制度

　　公司內部控制是指公司為了防范和化解風險，保護基金財產的安全與完整，保證經營活動合法合規和有效開展，保證經營運作符合公司的發展規劃，在充分考慮內外部環境的基礎上，通過建立組織機制、運用管理辦法、實施操作程序與控制措施而形成的系統。

　　1.內部控制的總體目標

　　1)保證公司經營運作嚴格遵守國家有關法律法規和行業監管規則，自覺形成守法經營、規范運作的經營思想和經營理念。

　　2)防范和化解經營風險，提高經營管理效益，確保經營業務的穩健運行和受托資產的安全完整，實現公司的持續、穩定和健康發展。

　　3)確保基金、公司財務信息及其他信息真實、準確、完整、及時。

　　2.內部控制的原則

　　1)安全性原則。內部控制必須覆蓋公司各個部門、機構和各級崗位，并滲透到各項業務過程，涵蓋決策、執行、監督、反饋等各個經營環節。

　　2)有效性原則。通過科學的內控手段和方法，建立合理的內控程序，維護內控制度的有效執行。

　　3)獨立性原則。公司在精簡的基礎上設立能夠充分滿足經營運作需要的機構、部門和崗位，各機構、部門和崗位職能上保持相對獨立。內部控制的檢查評價部門必須獨立地對各部門的內部控制執行情況進行評估、檢查和稽核。

　　4)防火墻原則。基金財產、公司自有資產、其他資產的運作必須分離，基金投資研究、決策、執行、清算、評估等部門和崗位，應當在物理上和制度上適當隔離，以達到風險防范的目的。

　　5)相互制約原則。公司內部部門和崗位的設置應權責分明、相互制衡，消除內部控制中的盲點。

　　6)成本效益原則。公司運用科學的經營管理方法降低運作成本，提高經濟效益，以合理的控制成本達到最佳的內部控制效果。

　　3.制定內部控制制度遵循的原則

　　1)合法合規原則。公司內控制度應當符合國家法律、法規、規章和行業監管規則。

　　2)全面性原則。內部控制制度應當涵蓋公司經營管理的各個環節，不得留有制度上的空白和漏洞。

　　3)審慎性原則。內部控制的核心是有效防范各種風險，因此，公司內部控制制度的制訂要以審慎經營、防范和化解風險為出發點。

　　4)適時性原則。內部控制制度的制定應當隨著有關法律法規的調整和市場條件等外部環境的變化，以及公司經營戰略、經營方針、經營理念等內部環境的變化進行及時的修改或完善。

　　4.內部控制的制度系統

　　公司內部控制制度系統包括四個層次：第一個層次是國家有關法律法規和公司章程；第二個層次是內部控制制度；第三個層次是基本管理制度；第四個層次是部門規章制度。

　　1)國家有關法律法規是公司一切制度的最高準則，公司章程是公司管理制度的基本原則，公司章程、董事會及其下屬的專門委員會的管理制度是制定各項制度的基礎和前提。

　　2)內部控制制度是依據公司章程規定的內控原則，對制定各項基本管理制度和部門業務規章的總覽和指導性文件，是公司經營運作和風險管理的核心制度。公司內部控制是公司為實現內部控制目標而建立的一系列組織機制、管理辦法、操作程序與控制措施的總稱。

　　3)公司基本管理制度包括了以下內容：內部控制大綱、風險管理制度、投資管理制度、法律合規與稽核制度、反洗錢制度、基金運營管理制度、信息披露制度、信息系統管理制度、危機處理制度、財務管理制度、人力資源管理制度、保密制度、行政管理制度、營銷管理制度。

　　4)部門業務規章是根據公司章程和內控大綱等文件的要求，在基本管理制度的基礎上，對各部門的主要職責、崗位設置、崗位責任、操作守則等的具體說明，將內部控制落實到每個崗位、每個員工和每道程序。

　　5.內部控制的要素

　　公司內部控制的要素主要包括：控制環境、風險評估、控制措施、信息溝通、內部監控。

　　1)環境是指構成公司內部控制的基礎，控制環境包括內控文化、公司治理結構、組織結構等內容。

　　2)風險是指公司經營活動不能達到內部控制目標的可能性。風險評估就是確定公司經營管理的哪些方面會偏離內部控制的目標，其實質是確定關鍵控制點。

　　3)控制措施是指為確保內控目標的實現而對公司各環節的經營行為采取的控制手段。

　　4)信息溝通是指公司建立完善的信息系統，確保獲得真實、及時、完整的經營信息，并在內部進行溝通。

　　5)內部控制建設是一個動態調整的過程。公司定期對內部控制的執行情況和內部控制的有效性及適應性等進行持續的監督評估，不斷完善公司的內部控制。

　　6.內部控制構成系統

　　公司的內部控制由宏觀控制和微觀控制兩個層次構成。宏觀控制是公司整體經營活動的控制；微觀控制則是在宏觀控制之下，由各級組織結合不同的業務而進行的控制。

　　7.內部控制的主要內容

　　公司遵守國家有關法律法規，按照投資管理業務的性質和特點嚴格制定管理規章、操作流程和崗位手冊，明確揭示不同業務可能存在的風險點并采取相應的控制措施。對公司的前線業務、中線業務和后線業務均采取了全面的控制，主要內容包括：

　　1)前線業務控制的主要內容

　　-研究和投資決策業務控制；

　　-交易業務控制；

　　-投資風險管理控制；

　　-市場營銷業務控制。

　　2)中線業務控制的主要內容

　　-基金運營業務控制；

　　-法律合規控制；

　　-內部審計控制；

　　-信息技術系統控制；

　　-危機處理控制；

　　-信息披露控制。

　　3)后線業務控制的主要內容

　　-公司財務管理控制；

　　-人力資源管理和培訓控制。

　　8.內部控制的檢測

　　內部控制檢測的過程如下包括：

　　1)內部控制執行情況測試；

　　2)將測試結果與內控目標進行比較；

　　3)形成測試報告，得出繼續運行或糾偏的結論。

　　9.基金管理人關于內部控制的聲明

　　1)本公司特別聲明以上關于內部控制的披露真實、準確；

　　2)公司承諾將根據市場環境的變化和業務的發展不斷完善內部控制制度。

　　四.基金托管人

　　(一)基本情況

　　名稱：中國工商銀行

　　注冊地址：北京市西城區復興門內大街55號

　　辦公場所：北京市西城區復興門內大街55號

　　法定代表人：姜建清

　　成立時間：1984年1月1日

　　批準設立機關及批準設立文號：1983年9月17日國務院發布的《關于中國人民銀行專門行使中央銀行職能的決定》

　　基金托管資格批文及文號：證監基字［1998］3號

　　組織形式：國有獨資

　　注冊資本：1710.24億元人民幣

　　存續期間：持續經營

　　聯系電話：010-66106912

　　聯系人：莊為

　　(二)主要人員情況

　　中國工商銀行資產托管部共有員工52人，平均年齡31歲，80%員工擁有大學本科以上學歷，70%以上員工取得基金從業資格，高管人員均擁有碩士以上學位或高級職稱。

　　(三)基金托管業務經營情況

　　1998年2月中國工商銀行經中國人民銀行和中國證監會核準獲得托管資格，是國內第一家獲得基金托管資格的銀行。中國工商銀行總行設立資產托管部，主要業務部門包括綜合管理處、證券投資基金處、委托資產處、QFII資產處、托管業務運作中心處、研究發展處和內部風險控制處，在上海和深圳設有分部。

　　作為中國大陸第一家開辦證券投資基金托管業務的銀行，七年來，中國工商銀行以“誠實信用、勤勉盡責”的精神，依靠嚴密科學的風險管理和內部控制體系、規范的業務管理模式、健全的托管業務系統、強大的市場營銷能力，為廣大基金份額持有人和眾多資產管理機構提供安全、高效、專業的托管服務，取得了優異業績。截止2005年3月，托管證券投資基金43只，其中封閉式16只，開放式27只，市場份額占比34%，位居首位。基金年均遞增托管資產超過75%。至今已形成包括養老金、證券投資基金、信托資產、保險資產、產業基金、QFII資產六大類13項托管產品的資產托管業務體系，2004年先后獲得《亞洲貨幣》和《環球托管》評選的“中國最佳托管銀行”稱號。

　　(四)基金托管人的內部控制制度

　　1、內部風險控制目標

　　強化內部管理，保障國家的金融方針政策及相關法律法規貫徹執行，保證自覺合規依法經營，形成一個運作規范化、管理科學化、監控制度化的內控體系，保障業務正常運行，維護基金份額持有人及基金托管人的合法權益。

　　2、內部風險控制組織結構

　　由中國工商銀行專業稽核監察部門和資產托管部內設的稽核監察部門構成。專業稽核監察部門包括總行稽核監督局、監察室。資產托管部內部設置專門負責稽核監察工作的內控保障部門，配備專職稽核監察人員，在總經理的直接領導下，依照有關法律規章，對業務的運行獨立行使稽核監察職權。

　　3、內部風險控制原則

　　1)合法性原則：必須符合國家及監管部門的法律法規和各項制度并貫穿于托管業務經營管理活動的始終。

　　2)完整性原則：一切業務、管理活動的發生都必須有相應的規范程序和監督制約；監督制約必須滲透到托管業務的全過程和各個操作環節，覆蓋到資產托管部所有的部門、崗位和人員。

　　3)及時性原則：托管業務經營活動必須在發生時能準確及時地記錄；按照“內控優先”的原則，新設機構或新增業務品種時，必須做到已建立相關的規章制度。

　　4)審慎性原則：必須實現防范風險、審慎經營，保證基金財產的安全與完整。

　　5)有效性原則：必須根據國家政策、法律及工商銀行經營管理的發展變化進行適時修訂；必須保證制度的全面落實執行，不得有任何空間、時限及人員的例外。

　　6)獨立性原則：設立專門履行基金托管人職責的管理部門；直接的操作人員和控制人員必須相對獨立、適當分開；資產托管部內部設置獨立的負責稽核監察部門專責內控制度的檢查。

　　4、內部風險控制系統結構

　　中國工商銀行內部控制縱向結構由決策控制、執行控制、監督控制組成，其橫向結構由組織決策控制、資金營運控制、會計財務控制、資產管理控制、經營評價控制組成。

　　縱橫結構相互交錯，由控制點到控制程序，進而形成相互依賴和制約、對整體經營活動具有全面控制功能的綜合網絡體系。

　　5、內部風險控制實施

　　1)建立健全各項規章制度，制定各崗位職責、操作規則與程序，形成一套責權分明、平衡制約、規章健全、運作有序的內部控制機制；

　　2)建立“自控防線”、“互控防線”、“監控防線”三道控制防線；

　　3)實行崗位分離、相互制約制度；

　　4)對各類突發事件或故障建立完備有效的應急計劃，對重要及關鍵崗位配備適當的人員備份。

　　6、資產托管部內部風險控制

　　中國工商銀行資產托管部自一九九八年二月成立以來，在基金托管業務的運作過程中，逐步建立健全各項規章制度，完善各項業務運作機制，形成了一套完整的相互制約的內控體系。

　　1)建立了獨立的負責稽核監察的部門，專責對業務運作、內部管理、制度執行及遵規守法情況進行定期和不定期相結合的稽核和檢查，定期獨立出具稽核報告，報送總經理及中國證監會；

　　2)完善組織結構，保證不同部門、不同崗位之間的相互制衡體系；

　　3)建立健全規章制度，包括：崗位職責、業務操作流程、稽核監察制度、信息披露制度等，覆蓋所有部門和崗位，滲透各項業務過程，形成各個業務環節之間的相互制約機制；

　　4)內部風險控制始終是托管部工作重點之一，保持與業務發展同等地位。

　　(五)基金托管人對基金管理人運作基金進行監督的方法和程序

　　根據《基金法》、基金合同、基金托管人與基金管理人簽署的《中銀國際貨幣市場證券投資基金托管協議》和有關基金法規的規定，基金托管人對基金的投資對象、基金資產的投資組合比例、基金資產的核算、基金資產凈值的計算、基金管理人報酬的計提和支付、基金費用的支付、基金申購資金的到賬和贖回資金的劃付、基金收益分配、基金的融資條件等行為的合法性、合規性進行監督和核查，其中對基金的投資比例的監督和檢查自本基金合同生效之后六個月開始。

　　基金托管人發現基金管理人違反《基金法》、《基金合同》、本協議或有關基金法規規定的行為，應及時以書面形式通知基金管理人限期糾正，基金管理人收到通知后應及時核對，并以書面形式對基金托管人發出回函確認。在限期內，基金托管人有權隨時對通知事項進行復查，督促基金管理人改正。基金管理人對基金托管人通知的違規事項未能在限期內糾正的，基金托管人應報告中國證監會。基金托管人有義務要求基金管理人賠償因其過失致使投資人遭受的損失。

　　基金托管人發現基金管理人有重大違規行為，應立即報告中國證監會，同時通知基金管理人限期糾正。

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