文/新浪財(cái)經(jīng)專欄作家 沈萌 [微博]

　　蒙牛收購雅士利，意圖增強(qiáng)在奶粉業(yè)態(tài)短板，而蒙牛也用真金白銀解脫了雅士利的大股東們逃出生天。

　　此次蒙牛收購雅士利，意圖增強(qiáng)在奶粉業(yè)態(tài)的短板，與一個(gè)月前收購現(xiàn)代牧業(yè)有異曲同工之處，均是以中糧集團(tuán)諳熟于心的資本運(yùn)作快速補(bǔ)足產(chǎn)業(yè)鏈的薄弱環(huán)節(jié)。

　　經(jīng)過四天的停牌，中國蒙牛乳業(yè)有限公司(02319.HK)(簡稱“蒙牛乳業(yè)[微博]”)與雅士利國際控股有限公司(01230.HK)(簡稱“雅士利”)聯(lián)合宣布，蒙牛乳業(yè)通過專為此次收購設(shè)立的特殊目的公司(SPV)“蒙牛國際”、向雅士利所有股東發(fā)出要約收購，并獲得控股股東張氏國際投資有限公司(簡稱“張氏國際”)和第二大股東凱雷亞洲基金全資子公司CA Dairy Holdings(簡稱“CA Dairy”)接受要約的不可撤銷承諾，后兩者合計(jì)持有雅士利約75.3%的股權(quán)。

　　根據(jù)當(dāng)日的公告內(nèi)容，蒙牛乳業(yè)將通過蒙牛國際向所有雅士利股東發(fā)出要約，雅士利的股東將可就每股股票獲得以下兩種選擇：(1)每股3.50港幣的現(xiàn)金；或者(2)每股2.82港幣的現(xiàn)金加上0.68股蒙牛國際的股票。其中，張氏國際承諾接受“現(xiàn)金加蒙牛國際股票”的方案，使得張氏國際在此次收購?fù)瓿珊螅�仍在雅士利間接保留小股東的角色。

　　收購?fù)瓿珊竺膳Ｈ闃I(yè)將成為雅士利的絕對控股股東，該交易仍需獲得雙方股東大會和中國商務(wù)部的最終批準(zhǔn)。但此次蒙牛乳業(yè)對雅士利的報(bào)價(jià)，僅僅溢價(jià)9.4%，可見蒙牛乳業(yè)并不情愿對雅士利進(jìn)行全購，希望通過較低的溢價(jià)，留住足夠的公眾股東，繼續(xù)維持雅士利的上市資格。

　　要約收購，是強(qiáng)制收購方必須以觸及30%強(qiáng)制要約線的最后一個(gè)收購價(jià)，向全體股東收購股票。但股東不一定會接受要約，可能因?yàn)橐�約價(jià)格不高。因此，當(dāng)出現(xiàn)這種向大股東買股的時(shí)候，并不想全買下來，就要用一個(gè)相對較低的價(jià)格要約收購，這樣那些其他股東可能就因?yàn)椴唤邮芤�約而繼續(xù)持有股票，而聯(lián)交所規(guī)定當(dāng)公眾股東持股比例大于25%時(shí)，就不必私有化退市。

　　此次蒙牛收購雅士利，意圖增強(qiáng)在奶粉業(yè)態(tài)的短板，與一個(gè)月前收購現(xiàn)代牧業(yè)有異曲同工之處，均是以中糧集團(tuán)諳熟于心的資本運(yùn)作快速補(bǔ)足產(chǎn)業(yè)鏈的薄弱環(huán)節(jié)。

　　反觀雅士利，因食品安全、奶粉“假洋鬼子”等問題頻發(fā)，大股東早有變現(xiàn)離場之意，近年來也不斷傳出雅士利與伊利、亨氏等企業(yè)的緋聞，而在此次交易公布的幾個(gè)月前，雅士利剛剛通過了高分紅計(jì)劃，將現(xiàn)金大筆派發(fā)給股東。

　　巧合的是，工信部消費(fèi)品工業(yè)司王黎明司長在2013年“全國食品安全宣傳周”工信部主題日會議(6月18日)上透露，蒙牛與雅士利也正是經(jīng)過了幾個(gè)月的商議才落定交易。

　　雅士利作為國內(nèi)知名奶粉生產(chǎn)企業(yè)之一，產(chǎn)品主打新西蘭進(jìn)口奶源優(yōu)勢，在國內(nèi)共有5個(gè)大型生產(chǎn)加工基地，銷售網(wǎng)絡(luò)超過1,500家一級經(jīng)銷商，而這些一級經(jīng)銷商又直接或間接分銷超過105,000個(gè)零售點(diǎn)，包括超級市場、百貨公司、母嬰產(chǎn)品專賣店及大型會員連鎖超市及雜貨店等。

　　雅士利在國內(nèi)奶粉市場的份額排在國內(nèi)第四(AC尼爾森“2011年全國嬰幼兒配方奶粉前十大品牌”)，位居伊利、貝因美、圣元之后。與其他奶粉企業(yè)相比，雅士利的香港紅籌股背景和價(jià)值規(guī)模當(dāng)量，都更符合剛剛重金控股現(xiàn)代牧業(yè)的蒙牛。

　　但蒙牛此次為將雅士利收入囊中所付出的代價(jià)，是否劃算？可以將此次蒙牛收購雅士利的交易，和2010年光明乳業(yè)收購新西蘭新萊特乳業(yè)的交易做個(gè)對比。新萊特乳業(yè)的名字，對國內(nèi)消費(fèi)者似乎比較陌生，但翻開雅士利2012年財(cái)務(wù)報(bào)告不難發(fā)現(xiàn)，新萊特與恒天然(新西蘭最大的乳品企業(yè))都是雅士利的奶源供應(yīng)商。

　　蒙牛為得到雅士利最多可能支付130億港元(要約被全部接納并退市)，雅士利在剛剛公布業(yè)績的2012年的營業(yè)額是36.55億元，而光明乳業(yè)在2010年以約3.82億元人民幣的價(jià)格，獲得新萊特增資后的51%股權(quán)，新萊特當(dāng)年的年化銷售收入約10.25億元人民幣。

　　兩樁交易相比，蒙牛和雅士利同處中國市場，雖然雅士利的銷售網(wǎng)點(diǎn)眾多，但難免其中有不少與蒙牛重疊，可見，光明乳業(yè)與新萊特在市場、渠道、品牌等方面所能形成的協(xié)同效應(yīng)遠(yuǎn)大于蒙牛與雅士利的組合。雅士利是否會如預(yù)期為蒙牛帶來奶粉市場的跨越式增長，尚需拭目以待，但有一點(diǎn)可以肯定，蒙牛用真金白銀解脫了雅士利的大股東們逃出生天。

　　以市場銷售起家的蒙牛經(jīng)過“三聚氰胺”事件后，在新老板中糧集團(tuán)的運(yùn)作下，不斷通過并購實(shí)現(xiàn)從貿(mào)易驅(qū)動(dòng)向?qū)崢I(yè)驅(qū)動(dòng)的轉(zhuǎn)變，這與整個(gè)中糧集團(tuán)的大轉(zhuǎn)型也是分不開的。自深諳資本運(yùn)作的寧高寧從華潤總公司空降中糧集團(tuán)后，中糧集團(tuán)便開始在內(nèi)地和香港資本市場舞動(dòng)長袖，不斷收集、打造產(chǎn)業(yè)板塊的上市平臺，希望借由對新疆屯河、五谷道場、蒙牛、豐原生化等公司的一系列收購，將中糧集團(tuán)從主營糧油進(jìn)出口貿(mào)易的大糧商打造成食品全產(chǎn)業(yè)鏈的供應(yīng)商。

　　不過幾年下來，除長城葡萄酒、福臨門食用油等少數(shù)品牌，中糧食品板塊其他品牌的知名度反不如地產(chǎn)板塊的酒店、大悅城等非食品行業(yè)品牌，轉(zhuǎn)型成績乏陳可新。與同以食品全產(chǎn)業(yè)鏈為目標(biāo)的光明食品集團(tuán)相比，脫胎于貿(mào)易商的中糧食品在實(shí)業(yè)上不如以農(nóng)墾為主體的光明食品集團(tuán)在食品全產(chǎn)業(yè)鏈上發(fā)展的更穩(wěn)健。

　　近來，市場中流傳著寧高寧將從中糧轉(zhuǎn)戰(zhàn)中投，或許浸淫香港多年的“中國摩根”更適合繼續(xù)在瞬息萬變的國際資本市場征戰(zhàn)。那么，蒙牛近期接連施展大手筆，與達(dá)能、愛氏晨曦?fù)Q手合資，將現(xiàn)代牧業(yè)、雅士利收入囊中，是資本中糧的華麗轉(zhuǎn)身、還是資本寧高寧的完美謝幕？

　　(本文作者介紹：香頌資本執(zhí)行董事。從事并購交易撮合多年，具有豐富區(qū)內(nèi)及跨境并購經(jīng)驗(yàn)。)

　　本文為作者獨(dú)家授權(quán)新浪財(cái)經(jīng)使用，請勿轉(zhuǎn)載。所發(fā)表言論不代表本站觀點(diǎn)。

（由新浪財(cái)經(jīng)主辦的“2014新浪金麒麟論壇”定于2014年11月22日在北京JW萬豪酒店召開，本屆論壇主題：變革與決策。聚焦改革深水期的中國經(jīng)濟(jì)的轉(zhuǎn)型與挑戰(zhàn)。 報(bào)名入口》》》 2015，決策下一步，等你來！）