文/新浪財經專欄作家 沈萌 [微博]

　　6月3日，萬隆對外證實，雙匯國際將以資產做抵押通過中國銀行和摩根士丹利分別籌集40億和30億美元，其中中國銀行的融資將主要用于支付股權收購、摩根士丹利的融資將主要用于重組Smithfield的未償債務。換言之，雙匯國際此次對Smithfield高達71億美元的收購，幾乎全部通過融資完成。雙匯國際用別人的錢，買了自己的豬。

　　此次雙匯國際對Smithfield的收購，充分體現出如果善用國際市場游戲規則，中國企業完全可以在海外收購中實現四兩撥千斤的成績。

　　5月29日，雙匯發展的實際控制人、注冊于國際離岸金融中心英屬維爾京群島(BVI)的雙匯國際宣布以每股34美元(較宣布當日收盤價溢價31%)、總價47億美元收購全球最大的生豬與豬肉生產商Smithfield全部股份并承擔其全部24億美元債務(總對價約71億美元)，收購后Smithfield將從紐交所退市。

　　據雙匯創辦人萬隆介紹，收購將以自有資金和國際銀團貸款完成。如前所述，收購方雙匯國際不過是一家離岸控股公司(也就是俗稱的“殼公司”)，自身并不具備任何實體業務，其在國內雖以超過70%的股權實際控制雙匯發展，但雙匯國際卻無法隨意動用雙匯發展的資金。那么，作為一個無資金、無人員、無業務的“三無”公司，雙匯國際從哪里籌集高達71億美元的巨資？

　　6月3日，萬隆對外證實，雙匯國際將以資產做抵押通過中國銀行和摩根士丹利分別籌集40億和30億美元，其中中國銀行的融資將主要用于支付股權收購、摩根士丹利的融資將主要用于重組Smithfield的未償債務。換言之，雙匯國際此次對Smithfield高達71億美元的收購，幾乎全部通過融資完成。雙匯國際用別人的錢，買了自己的豬。

　　中國企業出海伊始，由于經驗欠缺，往往全部是以自有資金進行收購，一旦收購中或收購后出現意想不到的風險，企業就會背負沉重的資金壓力，非但無法對被收購企業力挽狂瀾，有時甚至會拖垮母公司。

　　近幾年，隨著海外收購活動的日益頻繁，中國企業也開始慢慢嘗試利用國際游戲規則，管控收購風險。此次雙匯國際對Smithfield的收購，充分體現出如果善用國際市場游戲規則，中國企業完全可以在海外收購中實現四兩撥千斤的成績。

　　在收購活動中，投資銀行所扮演的不僅僅是信息中介、盡職調查等小角色，還可以為收購方設計相應的融資方案并為收購方籌集收購所需的大部分甚至全部資金。如果將收購過程進行去繁就簡地拆解，可以清晰地看到在達成收購協議后，收購方不單需要向被收購企業的股東支付股權收購款，同時也要向被收購企業的債權人支付債權收購款(即使收購方繼續承擔債務)。

　　因此，收購方在被收購企業所有權進行交割前，必須支付收購所需的全部資金，但絕大多數企業都不會在自己的資產負債表上囤積如此大規模的閑置資金，所以，向金融機構進行融資就成為收購、特別是大型收購的重要手段。

　　以不久前上海光明食品集團對英國老牌谷物食品商Weetabix(維多麥)的收購為例。當時，維多麥的總價值是12億英鎊，其中3億英鎊是股權、9億英鎊是債務，光明食品收購維多麥60%股權，需要為其股權支付1.8億英鎊并承擔相應比例的債務本息，總額接近7億英鎊。

　　因此，光明食品集團先通過國內外主要銀行募集1年期10億美元的過橋貸款用于所有權交割前支付股權和債務應付款及其他收購中所產生的費用，待完成相應所有權交割后，光明食品集團再以銀行普通貸款和發行國際債券的方式替換前期成本較高的過橋貸款，進一步降低資金及償債壓力。

　　通過雙匯國際和光明食品的兩次收購，不難發現，其實企業在收購中不一定要花自己的錢，完全可以通過信貸、發債等方式籌集足夠的資金，似乎收購也不再是一件困難的任務。

　　但仔細分析這兩樁以杠桿完成的收購，雖然雙匯國際和光明食品看似并未使用自己的一分錢，可在這背后卻隱藏了更多不為外界所知的細節，比如雙匯國際雖然是“三無”公司，但股東中不乏鼎暉投資、高盛、新天域、淡馬錫等一眾國際金融大鱷，而光明食品不僅是國內重要的食品巨頭，同時也積極通過國際評級來提高自身在國際資本市場的影響力。

　　“打鐵還須自身硬”，中國企業進行海外收購，一方面要謹慎地做好前期調研和后期規劃，另一方面也要善于學習和運用國際游戲規則，主動融入國際市場。就像近期大熱的影片《中國合伙人》中，孟曉俊對王陽優秀的英語口語能力的一段評價：你的口語之所以會這樣好，不僅僅是因為你的詞匯量大，還因為你是我們三個中唯一泡過洋妞的，所以你知道外國人如何思考，所以你說的英語外國人才能理解。

　　(本文作者介紹：香頌資本執行董事。從事并購交易撮合多年，具有豐富區內及跨境并購經驗。)

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