日前，國資委發(fā)布關(guān)于印發(fā)《中央企業(yè)控股上市公司實施股權(quán)激勵工作指引》的通知，通知指出，激勵對象不得以“代持股份”或者“名義持股” 等不規(guī)范方式參加上市公司股權(quán)激勵計劃。

　　《中央企業(yè)控股上市公司實施股權(quán)激勵工作指引》相關(guān)規(guī)定如下：

　　第二節(jié) 激勵方式和標(biāo)的股票來源

　　第十條 上市公司股權(quán)激勵方式包括股票期權(quán)、股票增值 權(quán)、限制性股票，以及法律法規(guī)允許的其他方式。 （一）股票期權(quán)，是指上市公司授予激勵對象在未來一定 期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股票的 權(quán)利。激勵對象有權(quán)行使或者放棄這種權(quán)利。股票期權(quán)不得轉(zhuǎn) 讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)。

　　（二）股票增值權(quán)，是指上市公司授予激勵對象在一定的 時期和條件下，獲得規(guī)定數(shù)量的股票價格上升所帶來的收益的 權(quán)利。股權(quán)激勵對象不擁有這些股票的所有權(quán)，也不擁有股東 表決權(quán)、配股權(quán)。股票增值權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)。 （三）限制性股票，是指上市公司按照股權(quán)激勵計劃規(guī)定 的條件授予激勵對象轉(zhuǎn)讓等權(quán)利受到限制的本公司股票。激勵 對象自授予日起享有限制性股票的所有權(quán)，但在解除限售前不 得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)。

　　第十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)實施股權(quán)激勵的目的，按照 股票交易上市地監(jiān)管規(guī)定，結(jié)合所處行業(yè)經(jīng)營規(guī)律、企業(yè)改革 發(fā)展實際、股權(quán)激勵市場實踐等因素科學(xué)確定激勵方式。

　　第十二條 股票增值權(quán)原則上適用于境內(nèi)注冊、發(fā)行中國 香港上市外資股的上市公司（H 股公司）。 股票增值權(quán)應(yīng)當(dāng)由公司統(tǒng)一管理，達(dá)到可行權(quán)條件后原則 上由公司統(tǒng)一組織行權(quán)，并根據(jù)激勵對象個人業(yè)績完成情況兌 現(xiàn)收益。

　　第十三條 上市公司確定實施股權(quán)激勵所需標(biāo)的股票來 源，應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)、股票交易上市地監(jiān)管規(guī)定和上市規(guī)則。 應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)實際情況，采取向激勵對象發(fā)行股份（增量）、 回購本公司股份（存量）及其他合規(guī)方式確定標(biāo)的股票來源， 不得僅由國有股東等部分股東支付股份或其衍生權(quán)益。對于股 票市場價格低于每股凈資產(chǎn)或股票首次公開發(fā)行價格的，鼓勵 通過回購本公司股份的方式確定標(biāo)的股票來源。 

　　第三節(jié) 股權(quán)激勵對象 第十四條 股權(quán)激勵對象應(yīng)當(dāng)聚焦核心骨干人才隊伍，一 般為上市公司董事、高級管理人員以及對上市公司經(jīng)營業(yè)績和 持續(xù)發(fā)展有直接影響的管理、技術(shù)和業(yè)務(wù)骨干。

　　第十五條 上市公司確定激勵對象，應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)高質(zhì)量 發(fā)展需要、行業(yè)競爭特點、關(guān)鍵崗位職責(zé)、績效考核評價等因 素綜合考慮，并說明其與公司業(yè)務(wù)、業(yè)績的關(guān)聯(lián)程度，以及其 作為激勵對象的合理性。

　　第十六條 上市公司國有控股股東或中央企業(yè)的管理人 員在上市公司擔(dān)任除監(jiān)事以外職務(wù)的，可以參加上市公司股權(quán) 激勵計劃，但只能參加一家任職上市公司的股權(quán)激勵計劃，應(yīng) 當(dāng)根據(jù)所任職上市公司對控股股東公司的影響程度、在上市公 司擔(dān)任職務(wù)的關(guān)鍵程度決定優(yōu)先參加其中一家所任職上市公 司的股權(quán)激勵計劃。 中央和國資委黨委管理的中央企業(yè)負(fù)責(zé)人不參加上市公 司股權(quán)激勵。市場化選聘的職業(yè)經(jīng)理人可以參加任職企業(yè)的股 權(quán)激勵。

　　第十七條 激勵對象不得以“代持股份”或者“名義持股” 等不規(guī)范方式參加上市公司股權(quán)激勵計劃。

　　第十八條 下列人員不得參加上市公司股權(quán)激勵計劃： （一）未在上市公司或其控股子公司任職、不屬于上市公 司或其控股子公司的人員。 

　　（二）上市公司獨立董事、監(jiān)事。 （三）單獨或合計持有上市公司 5%以上股份的股東或者 實際控制人及其配偶、父母、子女。 （四）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)、證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的 不得成為激勵對象的人員。 第十九條 上市公司公告董事會審議通過的股權(quán)激勵計 劃草案和實施方案（亦稱授予方案，下同）后，應(yīng)當(dāng)將股權(quán)激 勵對象姓名、職務(wù)等信息在公司內(nèi)部進(jìn)行公示，履行民主監(jiān)督 程序。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股權(quán)激勵名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意 見。 上市公司應(yīng)當(dāng)按照股票交易上市地監(jiān)管規(guī)定和上市規(guī)則 履行激勵對象的信息披露程序。

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責(zé)任編輯：劉萬里 SF014