中央企業(yè)控股上市公司實(shí)施 股權(quán)激勵(lì)工作指引

　　第一章  總則

　　第一條 為進(jìn)一步推動(dòng)中央企業(yè)控股上市公司建立健全 長(zhǎng)效激勵(lì)約束機(jī)制，完善股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的制定和實(shí)施工作，充 分調(diào)動(dòng)上市公司核心骨干人才的積極性，促進(jìn)國(guó)有資產(chǎn)保值增 值，推動(dòng)國(guó)有資本做強(qiáng)做優(yōu)做大，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司 法》、《中華人民共和國(guó)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》、《關(guān)于修改<上市公 司股權(quán)激勵(lì)管理辦法>的決定》（證監(jiān)會(huì)令第 148 號(hào)）和國(guó)有控 股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的有關(guān)政策規(guī)定，制定本指引，供企 業(yè)在工作中參考使用。

　　第二條 本指引適用于國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì) （以下簡(jiǎn)稱國(guó)資委）履行出資人職責(zé)的中央企業(yè)及其各級(jí)出資 企業(yè)控股或?qū)嶋H控制的上市公司（以下簡(jiǎn)稱上市公司）。

　　第三條 本指引所稱股權(quán)激勵(lì)，是指上市公司以本公司股 票或者其衍生權(quán)益為標(biāo)的，對(duì)其董事、高級(jí)管理人員及管理、 技術(shù)和業(yè)務(wù)骨干實(shí)施的長(zhǎng)期激勵(lì)。

　　第四條 本指引用于指導(dǎo)中央企業(yè)、上市公司國(guó)有控股股 東依法履行出資人職責(zé)，按照本指引及相關(guān)規(guī)定指導(dǎo)上市公司 科學(xué)制定股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、規(guī)范履行決策程序，做好股權(quán)激勵(lì)計(jì) 劃的實(shí)施管理工作。

　　第五條 上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)應(yīng)當(dāng)遵循以下原則： （一）堅(jiān)持依法規(guī)范，公開透明，遵循法律法規(guī)和公司章 程規(guī)定，完善現(xiàn)代企業(yè)制度，健全公司治理機(jī)制。 （二）堅(jiān)持維護(hù)股東利益、公司利益和激勵(lì)對(duì)象利益，促 進(jìn)上市公司持續(xù)發(fā)展，促進(jìn)國(guó)有資本保值增值。 （三）堅(jiān)持激勵(lì)與約束相結(jié)合，風(fēng)險(xiǎn)與收益相匹配，強(qiáng)化 股權(quán)激勵(lì)水平與業(yè)績(jī)考核雙對(duì)標(biāo)，充分調(diào)動(dòng)上市公司核心骨干 人才的積極性。 （四）堅(jiān)持分類分級(jí)管理，從企業(yè)改革發(fā)展和資本市場(chǎng)實(shí) 際出發(fā)，充分發(fā)揮市場(chǎng)機(jī)制，規(guī)范起步，循序漸進(jìn)，積極探索， 不斷完善。

　　第六條 上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)應(yīng)當(dāng)具備以下條件： （一）公司治理規(guī)范，股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理 層組織健全，職責(zé)明確。股東大會(huì)選舉和更換董事的制度健全， 董事會(huì)選聘、考核、激勵(lì)高級(jí)管理人員的職權(quán)到位。 （二）外部董事（包括獨(dú)立董事）人數(shù)應(yīng)當(dāng)達(dá)到董事會(huì)成 員的半數(shù)以上。薪酬與考核委員會(huì)全部由外部董事組成，薪酬 與考核委員會(huì)制度健全，議事規(guī)則完善，運(yùn)行規(guī)范。 （三）基礎(chǔ)管理制度規(guī)范，內(nèi)部控制制度健全，三項(xiàng)制度 改革到位，建立了符合市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)要求的管理人員能上能下、員 工能進(jìn)能出、收入能增能減的勞動(dòng)用工、業(yè)績(jī)考核、薪酬福利 制度體系。 （四）發(fā)展戰(zhàn)略明確，資產(chǎn)質(zhì)量和財(cái)務(wù)狀況良好，經(jīng)營(yíng)業(yè)  績(jī)穩(wěn)健。近三年無(wú)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、收入分配和薪酬管理等方面的違 法違規(guī)行為。 （五）健全與激勵(lì)機(jī)制對(duì)稱的經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)、信息披露、 延期支付、追索扣回等約束機(jī)制。 （六）證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。

　　第七條 國(guó)有控股股東應(yīng)當(dāng)增強(qiáng)法治觀念和誠(chéng)信意識(shí)，遵 守法律法規(guī)，執(zhí)行國(guó)家政策，維護(hù)出資人利益。上市公司董事、 監(jiān)事和高級(jí)管理人員在實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃過(guò)程中應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)守 信、恪盡職守、勤勉盡責(zé)，維護(hù)上市公司和股東的利益。

　　第二章 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的制定

　　第一節(jié) 一般規(guī)定

　　第八條 上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律法規(guī)和股 票交易上市地監(jiān)管規(guī)定科學(xué)制定，對(duì)上市公司、激勵(lì)對(duì)象具有 約束力，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)： （一）股權(quán)激勵(lì)的目的。 （二）激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)和范圍。 （三）激勵(lì)方式、標(biāo)的股票種類和來(lái)源。 （四）擬授出的權(quán)益數(shù)量，擬授出權(quán)益涉及標(biāo)的股票數(shù)量 及占上市公司股本總額的百分比；分期授出的，本計(jì)劃擬授予 期數(shù)，每期擬授出的權(quán)益數(shù)量、涉及標(biāo)的股票數(shù)量及占股權(quán)激 勵(lì)計(jì)劃涉及標(biāo)的股票總額的百分比、占上市公司股本總額的百 分比；設(shè)置預(yù)留權(quán)益的，擬預(yù)留權(quán)益的數(shù)量、涉及標(biāo)的股票數(shù)量及占股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃涉及標(biāo)的股票總額的百分比。 （五）激勵(lì)對(duì)象為董事、高級(jí)管理人員的，其各自可獲授 的權(quán)益數(shù)量、權(quán)益授予價(jià)值占授予時(shí)薪酬總水平的比例；其他 各類激勵(lì)對(duì)象可獲授的權(quán)益數(shù)量、占股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擬授出權(quán)益 總量的百分比。

　　（六）股票期權(quán)（股票增值權(quán)）的行權(quán)價(jià)格及其確定方法， 限制性股票的授予價(jià)格及其確定方法。 （七）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期，股票期權(quán)（股票增值權(quán)） 的授予日、生效日（可行權(quán)日）、行權(quán)有效期和行權(quán)安排，限 制性股票的授予日、限售期和解除限售安排。 （八）激勵(lì)對(duì)象獲授權(quán)益、行使權(quán)益的條件，包括公司業(yè) 績(jī)考核條件及激勵(lì)對(duì)象個(gè)人績(jī)效考核條件，上市公司據(jù)此制定 股權(quán)激勵(lì)業(yè)績(jī)考核辦法。 （九）上市公司授出權(quán)益、激勵(lì)對(duì)象行使權(quán)益的程序，上 市公司據(jù)此制定股權(quán)激勵(lì)管理辦法。 （十）調(diào)整權(quán)益數(shù)量、標(biāo)的股票數(shù)量、授予價(jià)格或者行權(quán) 價(jià)格的方法和程序。 （十一）股權(quán)激勵(lì)會(huì)計(jì)處理方法、限制性股票或股票期權(quán) 公允價(jià)值的確定方法、涉及估值模型重要參數(shù)取值合理性、實(shí) 施股權(quán)激勵(lì)應(yīng)當(dāng)計(jì)提費(fèi)用及對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響。 （十二）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的變更、終止。 （十三）上市公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立以及激勵(lì) 對(duì)象發(fā)生職務(wù)變更、離職、死亡等事項(xiàng)時(shí)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的執(zhí)行。（十四）上市公司與激勵(lì)對(duì)象之間相關(guān)糾紛或爭(zhēng)端解決機(jī) 制。 （十五）上市公司與激勵(lì)對(duì)象其他的權(quán)利義務(wù)，以及其他 需要說(shuō)明的事項(xiàng)。

　　第九條 上市公司應(yīng)當(dāng)與激勵(lì)對(duì)象簽訂權(quán)益授予協(xié)議，確 認(rèn)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、股權(quán)激勵(lì)管理辦法、業(yè)績(jī)考核辦法等有關(guān)約 定的內(nèi)容，并依照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程約定雙方的其他權(quán) 利義務(wù)。 上市公司應(yīng)當(dāng)承諾，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)信息披露文件不存 在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 所有激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)承諾，上市公司因信息披露文件中有虛 假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行 使權(quán)益安排的，激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)自相關(guān)信息披露文件被確認(rèn)存在 虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所 獲得的全部利益返還公司。

　　第二節(jié) 激勵(lì)方式和標(biāo)的股票來(lái)源

　　第十條 上市公司股權(quán)激勵(lì)方式包括股票期權(quán)、股票增值 權(quán)、限制性股票，以及法律法規(guī)允許的其他方式。 （一）股票期權(quán)，是指上市公司授予激勵(lì)對(duì)象在未來(lái)一定 期限內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)格和條件購(gòu)買本公司一定數(shù)量股票的 權(quán)利。激勵(lì)對(duì)象有權(quán)行使或者放棄這種權(quán)利。股票期權(quán)不得轉(zhuǎn) 讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)。

　　（二）股票增值權(quán)，是指上市公司授予激勵(lì)對(duì)象在一定的 時(shí)期和條件下，獲得規(guī)定數(shù)量的股票價(jià)格上升所帶來(lái)的收益的 權(quán)利。股權(quán)激勵(lì)對(duì)象不擁有這些股票的所有權(quán)，也不擁有股東 表決權(quán)、配股權(quán)。股票增值權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)。 （三）限制性股票，是指上市公司按照股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定 的條件授予激勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓等權(quán)利受到限制的本公司股票。激勵(lì) 對(duì)象自授予日起享有限制性股票的所有權(quán)，但在解除限售前不 得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)。

　　第十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的目的，按照 股票交易上市地監(jiān)管規(guī)定，結(jié)合所處行業(yè)經(jīng)營(yíng)規(guī)律、企業(yè)改革 發(fā)展實(shí)際、股權(quán)激勵(lì)市場(chǎng)實(shí)踐等因素科學(xué)確定激勵(lì)方式。

　　第十二條 股票增值權(quán)原則上適用于境內(nèi)注冊(cè)、發(fā)行中國(guó) 香港上市外資股的上市公司（H 股公司）。 股票增值權(quán)應(yīng)當(dāng)由公司統(tǒng)一管理，達(dá)到可行權(quán)條件后原則 上由公司統(tǒng)一組織行權(quán)，并根據(jù)激勵(lì)對(duì)象個(gè)人業(yè)績(jī)完成情況兌 現(xiàn)收益。

　　第十三條 上市公司確定實(shí)施股權(quán)激勵(lì)所需標(biāo)的股票來(lái) 源，應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)、股票交易上市地監(jiān)管規(guī)定和上市規(guī)則。 應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況，采取向激勵(lì)對(duì)象發(fā)行股份（增量）、 回購(gòu)本公司股份（存量）及其他合規(guī)方式確定標(biāo)的股票來(lái)源， 不得僅由國(guó)有股東等部分股東支付股份或其衍生權(quán)益。對(duì)于股 票市場(chǎng)價(jià)格低于每股凈資產(chǎn)或股票首次公開發(fā)行價(jià)格的，鼓勵(lì) 通過(guò)回購(gòu)本公司股份的方式確定標(biāo)的股票來(lái)源。 

　　第三節(jié) 股權(quán)激勵(lì)對(duì)象 第十四條 股權(quán)激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)聚焦核心骨干人才隊(duì)伍，一 般為上市公司董事、高級(jí)管理人員以及對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和 持續(xù)發(fā)展有直接影響的管理、技術(shù)和業(yè)務(wù)骨干。

　　第十五條 上市公司確定激勵(lì)對(duì)象，應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)高質(zhì)量 發(fā)展需要、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)特點(diǎn)、關(guān)鍵崗位職責(zé)、績(jī)效考核評(píng)價(jià)等因 素綜合考慮，并說(shuō)明其與公司業(yè)務(wù)、業(yè)績(jī)的關(guān)聯(lián)程度，以及其 作為激勵(lì)對(duì)象的合理性。

　　第十六條 上市公司國(guó)有控股股東或中央企業(yè)的管理人 員在上市公司擔(dān)任除監(jiān)事以外職務(wù)的，可以參加上市公司股權(quán) 激勵(lì)計(jì)劃，但只能參加一家任職上市公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，應(yīng) 當(dāng)根據(jù)所任職上市公司對(duì)控股股東公司的影響程度、在上市公 司擔(dān)任職務(wù)的關(guān)鍵程度決定優(yōu)先參加其中一家所任職上市公 司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。 中央和國(guó)資委黨委管理的中央企業(yè)負(fù)責(zé)人不參加上市公 司股權(quán)激勵(lì)。市場(chǎng)化選聘的職業(yè)經(jīng)理人可以參加任職企業(yè)的股 權(quán)激勵(lì)。

　　第十七條 激勵(lì)對(duì)象不得以“代持股份”或者“名義持股” 等不規(guī)范方式參加上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

　　第十八條 下列人員不得參加上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃： （一）未在上市公司或其控股子公司任職、不屬于上市公 司或其控股子公司的人員。 

　　（二）上市公司獨(dú)立董事、監(jiān)事。 （三）單獨(dú)或合計(jì)持有上市公司 5%以上股份的股東或者 實(shí)際控制人及其配偶、父母、子女。 （四）國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的 不得成為激勵(lì)對(duì)象的人員。

　　第十九條 上市公司公告董事會(huì)審議通過(guò)的股權(quán)激勵(lì)計(jì) 劃草案和實(shí)施方案（亦稱授予方案，下同）后，應(yīng)當(dāng)將股權(quán)激 勵(lì)對(duì)象姓名、職務(wù)等信息在公司內(nèi)部進(jìn)行公示，履行民主監(jiān)督 程序。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股權(quán)激勵(lì)名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意 見。 上市公司應(yīng)當(dāng)按照股票交易上市地監(jiān)管規(guī)定和上市規(guī)則 履行激勵(lì)對(duì)象的信息披露程序。

　　第四節(jié) 權(quán)益授予數(shù)量

　　第二十條 在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，上市公司授予的權(quán) 益總量應(yīng)當(dāng)結(jié)合公司股本規(guī)模大小、激勵(lì)對(duì)象范圍和股權(quán)激勵(lì) 水平等因素合理確定。上市公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì) 劃所涉及標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過(guò)公司股本總額的 10%（科 創(chuàng)板上市公司累計(jì)不超過(guò)股本總額的 20%）。不得因?qū)嵤┕蓹?quán) 激勵(lì)導(dǎo)致國(guó)有控股股東失去實(shí)際控制權(quán)。

　　第二十一條 上市公司首次實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予的權(quán) 益所涉及標(biāo)的股票數(shù)量原則上應(yīng)當(dāng)控制在公司股本總額的 1%以內(nèi)。 

　　中小市值上市公司及科技創(chuàng)新型上市公司可以適當(dāng)上浮 首次實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予的權(quán)益數(shù)量占股本總額的比例，原 則上應(yīng)當(dāng)控制在 3%以內(nèi)。

　　第二十二條 非經(jīng)股東大會(huì)特別決議批準(zhǔn)，任何一名激勵(lì) 對(duì)象通過(guò)全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授權(quán)益（包括已行 使和未行使的）所涉及標(biāo)的股票數(shù)量，累計(jì)不得超過(guò)公司股本 總額的 1%。

　　第二十三條 鼓勵(lì)上市公司根據(jù)企業(yè)發(fā)展規(guī)劃，采取分期 授予方式實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，充分體現(xiàn)激勵(lì)的長(zhǎng)期效應(yīng)。 每期授予權(quán)益數(shù)量應(yīng)當(dāng)與公司股本規(guī)模、激勵(lì)對(duì)象人數(shù)， 以及激勵(lì)對(duì)象同期薪酬水平和權(quán)益授予價(jià)值等因素相匹配。有 關(guān)權(quán)益授予價(jià)值確定等具體要求，按照本章第七節(jié)規(guī)定執(zhí)行。 上市公司連續(xù)兩個(gè)完整年度內(nèi)累計(jì)授予的權(quán)益數(shù)量一般 在公司股本總額的 3%以內(nèi)，公司重大戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型等特殊需要的 可以適當(dāng)放寬至股本總額的 5%以內(nèi)。

　　第二十四條 上市公司需為擬市場(chǎng)化選聘人員設(shè)置預(yù)留 權(quán)益的，預(yù)留權(quán)益數(shù)量不得超過(guò)該期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擬授予權(quán)益 數(shù)量的 20%，并在計(jì)劃中就預(yù)留原因及預(yù)留權(quán)益管理規(guī)定予 以說(shuō)明。預(yù)留權(quán)益應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后 12 個(gè)月內(nèi)明確授予對(duì)象，原則上不重復(fù)授予本期計(jì)劃已獲授 的激勵(lì)對(duì)象。超過(guò) 12 個(gè)月未明確授予對(duì)象的，預(yù)留權(quán)益失效。 

　　第五節(jié) 行權(quán)價(jià)格和授予價(jià)格

　　第二十五條 上市公司擬授予的股票期權(quán)、股票增值權(quán)的 行權(quán)價(jià)格，或者限制性股票的授予價(jià)格，應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平市場(chǎng)價(jià) 格原則確定。公平市場(chǎng)價(jià)格一般按如下方法確定： （一）境內(nèi)上市公司定價(jià)基準(zhǔn)日為股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案公布 日。公平市場(chǎng)價(jià)格不得低于下列價(jià)格較高者：股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草 案公布前 1 個(gè)交易日公司標(biāo)的股票交易均價(jià)，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草 案公布前 20 個(gè)交易日、60 個(gè)交易日或者 120 個(gè)交易日的公司 標(biāo)的股票交易均價(jià)之一。 （二）境外上市公司定價(jià)基準(zhǔn)日為權(quán)益授予日。公平市場(chǎng) 價(jià)格不得低于下列價(jià)格較高者：授予日公司標(biāo)的股票收盤價(jià)、 授予日前 5 個(gè)交易日公司標(biāo)的股票平均收盤價(jià)。 （三）股票交易上市地監(jiān)管規(guī)定和上市規(guī)則另有規(guī)定的， 從其規(guī)定。

　　第二十六條 股票期權(quán)、股票增值權(quán)的行權(quán)價(jià)格不低于按 上條所列方法確定的公平市場(chǎng)價(jià)格，以及公司標(biāo)的股票的單位 面值。限制性股票的授予價(jià)格不得低于公平市場(chǎng)價(jià)格的 50%， 以及公司標(biāo)的股票的單位面值。 （一）股票公平市場(chǎng)價(jià)格低于每股凈資產(chǎn)的，限制性股票 授予價(jià)格不應(yīng)低于公平市場(chǎng)價(jià)格的 60%。 （二）中央企業(yè)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)限制性股票解鎖時(shí)的業(yè) 績(jī)目標(biāo)水平，指導(dǎo)上市公司合理確定限制性股票的授予價(jià)格折 扣比例與解鎖時(shí)間安排。 

　　第二十七條 上市公司首次公開發(fā)行股票（IPO）時(shí)擬實(shí) 施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，應(yīng)當(dāng)在股票發(fā)行上市滿 30 個(gè)交易日以后， 依據(jù)本指引第二十五條、第二十六條規(guī)定確定其擬授權(quán)益的行 權(quán)價(jià)格或者授予價(jià)格。

　　第六節(jié) 計(jì)劃有效期和時(shí)間安排

　　第二十八條 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期自股東大會(huì)通過(guò)之 日起計(jì)算，一般不超過(guò) 10 年。股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期滿，上市 公司不得依據(jù)該計(jì)劃授予任何權(quán)益。

　　第二十九條 在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，采取分期實(shí)施方 式授予權(quán)益的，每期權(quán)益的授予間隔期應(yīng)當(dāng)在 1 年（12 個(gè)月） 以上，一般為兩年，即權(quán)益授予日 2 年（24 個(gè)月）間隔期滿 后方可再次授予權(quán)益。

　　第三十條 上市公司每期授予權(quán)益的有效期，應(yīng)當(dāng)自授予 日起計(jì)算，一般不超過(guò) 10 年。超過(guò)有效期的，權(quán)益自動(dòng)失效， 并不可追溯行使。每期授予的權(quán)益在有效期內(nèi)，區(qū)分不同激勵(lì) 方式，按照以下規(guī)定行使： （一）股票期權(quán)、股票增值權(quán)激勵(lì)方式：應(yīng)當(dāng)設(shè)置行權(quán)限 制期和行權(quán)有效期，行權(quán)限制期自權(quán)益授予日至權(quán)益生效日 止，原則上不得少于 2 年（24 個(gè)月），在限制期內(nèi)不可以行使 權(quán)益；行權(quán)有效期自權(quán)益生效日至權(quán)益失效日止，由上市公司 根據(jù)實(shí)際確定，但不得少于 3 年，在行權(quán)有效期內(nèi)原則上采取 勻速分批生效的辦法。

　　（二）限制性股票激勵(lì)方式：應(yīng)當(dāng)設(shè)置限售期和解鎖期， 限售期自股票授予日起計(jì)算，原則上不得少于 2 年（24 個(gè)月）， 在限售期內(nèi)不得出售股票；限售期滿可以在不少于 3 年的解鎖 期內(nèi)勻速分批解除限售。

　　第三十一條 在董事會(huì)討論審批或者公告公司定期業(yè)績(jī) 報(bào)告等影響股票價(jià)格的敏感事項(xiàng)發(fā)生時(shí)，以及相關(guān)法律法規(guī)、 監(jiān)管規(guī)定對(duì)上市公司董事、高級(jí)管理人員買賣本公司股票的期 間有限制的，上市公司不得在相關(guān)限制期間內(nèi)向激勵(lì)對(duì)象授予 權(quán)益，激勵(lì)對(duì)象也不得行使權(quán)益。具體辦法按照證券監(jiān)督管理 機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第三十二條 上市公司董事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓、出售其 通過(guò)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所得的股票，應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律法規(guī)及證券 監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定。

　　第七節(jié) 權(quán)益的公允價(jià)值、授予數(shù)量和收益水平

　　第三十三條 上市公司實(shí)行股票期權(quán)（股票增值權(quán)）激勵(lì) 方式的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則選取適當(dāng)?shù)钠跈?quán)定價(jià)模型，對(duì) 擬授予的單位股票期權(quán)（股票增值權(quán)）的公允價(jià)值進(jìn)行科學(xué)合 理的估算。在計(jì)算單位權(quán)益的公允價(jià)值時(shí)，應(yīng)當(dāng)參照本指引附 件 1 的有關(guān)參數(shù)選擇、計(jì)算原則。 上市公司實(shí)行限制性股票激勵(lì)方式的，在計(jì)算單位權(quán)益公 允價(jià)值時(shí)，不應(yīng)低于限制性股票授予時(shí)公平市場(chǎng)價(jià)格與授予價(jià) 格的差額。 

　　第三十四條 上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)授予激勵(lì)對(duì)象權(quán)益的公 允價(jià)值占其薪酬總水平的比重，合理確定授予激勵(lì)對(duì)象的權(quán)益 數(shù)量，科學(xué)設(shè)置激勵(lì)對(duì)象薪酬結(jié)構(gòu)。 （一）董事、高級(jí)管理人員的權(quán)益授予價(jià)值，根據(jù)業(yè)績(jī)目 標(biāo)確定情況，不高于授予時(shí)薪酬總水平的 40%。 （二）管理、技術(shù)和業(yè)務(wù)骨干等其他激勵(lì)對(duì)象的權(quán)益授予 價(jià)值，比照本條上款辦法，由上市公司董事會(huì)合理確定。

　　第三十五條 激勵(lì)對(duì)象授予時(shí)薪酬總水平是確定股權(quán)激 勵(lì)收益、授予數(shù)量的重要依據(jù)，計(jì)算時(shí)應(yīng)當(dāng)符合以下原則： （一）上市公司董事、高級(jí)管理人員薪酬水平原則上與上 市公司年度報(bào)告披露的薪酬水平（同口徑）一致。 （二）在上市公司任職的中央企業(yè)管理人員，其薪酬總水 平按照中央企業(yè)核定水平確定。 （三）薪酬總水平偏低或偏高的，可以依據(jù)本公司業(yè)績(jī)考 核與薪酬管理辦法，結(jié)合公司經(jīng)營(yíng)效益情況，并參考市場(chǎng)同類 人員薪酬水平、本公司崗位薪酬體系等因素合理確定權(quán)益授予 水平。

　　第三十六條 股權(quán)激勵(lì)對(duì)象實(shí)際獲得的收益，屬于投資性 收益，不再設(shè)置調(diào)控上限。 第三十七條 對(duì)于短期市場(chǎng)大幅波動(dòng)導(dǎo)致實(shí)際收益過(guò)高 的，上市公司應(yīng)當(dāng)引導(dǎo)激勵(lì)對(duì)象延長(zhǎng)持有期限，維護(hù)市場(chǎng)對(duì)公 司長(zhǎng)期發(fā)展的信心和股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的良好形象。 

　　第三章 股權(quán)激勵(lì)的業(yè)績(jī)考核

　　第一節(jié) 公司業(yè)績(jī)考核

　　第三十八條 上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，應(yīng)當(dāng)建立完善的公 司業(yè)績(jī)考核體系，結(jié)合企業(yè)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)、發(fā)展階段、所處行業(yè)等 情況，科學(xué)設(shè)置考核指標(biāo)，體現(xiàn)股東對(duì)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的業(yè)績(jī)要 求和考核導(dǎo)向，原則上應(yīng)當(dāng)包含以下三類考核指標(biāo)： （一）反映股東回報(bào)和公司價(jià)值創(chuàng)造等綜合性指標(biāo)，如凈 資產(chǎn)收益率、總資產(chǎn)報(bào)酬率、凈資產(chǎn)現(xiàn)金回報(bào)率（EOE）、投資 資本回報(bào)率（ROIC）等。 （二）反映企業(yè)持續(xù)成長(zhǎng)能力的指標(biāo)，如凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率、 營(yíng)業(yè)利潤(rùn)增長(zhǎng)率、營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率、創(chuàng)新業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)率、經(jīng) 濟(jì)增加值增長(zhǎng)率等。 （三）反映企業(yè)運(yùn)營(yíng)質(zhì)量的指標(biāo)，如經(jīng)濟(jì)增加值改善值 （ΔEVA）、資產(chǎn)負(fù)債率、成本費(fèi)用占收入比重、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn) 率、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)率、總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、現(xiàn)金營(yíng)運(yùn)指數(shù)等。 中央企業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)上市公司，一般應(yīng)當(dāng)選擇經(jīng)濟(jì)增加值 （EVA）或經(jīng)濟(jì)增加值改善值作為考核指標(biāo)。債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)較高的 企業(yè)（資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò) 80%），一般應(yīng)當(dāng)選擇資產(chǎn)負(fù)債率作為 考核指標(biāo)。 凈利潤(rùn)的計(jì)算口徑一般為扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母 公司所有者的凈利潤(rùn)，或根據(jù)對(duì)標(biāo)企業(yè)情況選擇相同的口徑。

　　第三十九條 上市公司應(yīng)當(dāng)同時(shí)采取與自身歷史業(yè)績(jī)水 平縱向比較和與境內(nèi)外同行業(yè)優(yōu)秀企業(yè)業(yè)績(jī)水平橫向?qū)?biāo)方 - 15 - 式確定業(yè)績(jī)目標(biāo)水平。 （一）選取的同行業(yè)企業(yè)或者對(duì)標(biāo)企業(yè)，均應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激 勵(lì)計(jì)劃或者考核辦法中載明所屬行業(yè)范圍、選擇的原則與依據(jù) 及對(duì)標(biāo)企業(yè)名單。

　　（二）對(duì)標(biāo)企業(yè)在權(quán)益授予后的考核期內(nèi)原則上不調(diào)整， 如因?qū)?biāo)企業(yè)退市、主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化、重大資產(chǎn)重組導(dǎo) 致經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)發(fā)生重大變化等特殊原因需要調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)由董事 會(huì)審議確定，并在公告中予以披露及說(shuō)明。

　　第四十條 在權(quán)益授予和生效環(huán)節(jié)，應(yīng)當(dāng)與公司業(yè)績(jī)考核 指標(biāo)完成情況進(jìn)行掛鉤。業(yè)績(jī)目標(biāo)水平的設(shè)定應(yīng)當(dāng)結(jié)合公司經(jīng) 營(yíng)趨勢(shì)、發(fā)展戰(zhàn)略綜合確定，并經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)。 （一）權(quán)益授予環(huán)節(jié)的業(yè)績(jī)目標(biāo)，是股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的 分期授予權(quán)益的業(yè)績(jī)條件，體現(xiàn)股東對(duì)公司持續(xù)發(fā)展的績(jī)效考 核基本要求。目標(biāo)水平根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，結(jié)合計(jì)劃制定 時(shí)公司近三年平均業(yè)績(jī)水平、上一年度實(shí)際業(yè)績(jī)水平、同行業(yè) 平均業(yè)績(jī)（或者對(duì)標(biāo)企業(yè) 50 分位值）水平合理確定。股權(quán)激 勵(lì)計(jì)劃無(wú)分期實(shí)施安排的，可以不設(shè)置權(quán)益授予環(huán)節(jié)的業(yè)績(jī)考 核條件。 （二）權(quán)益生效（解鎖）環(huán)節(jié)的業(yè)績(jī)目標(biāo)，是各期授予權(quán) 益在生效（解鎖）時(shí)的考核要求，由分期實(shí)施方案具體確定， 體現(xiàn)股東對(duì)公司高質(zhì)量發(fā)展的績(jī)效挑戰(zhàn)目標(biāo)。目標(biāo)水平應(yīng)在授 予時(shí)業(yè)績(jī)目標(biāo)水平的基礎(chǔ)上有所提高，根據(jù)分期實(shí)施方案制定 時(shí)公司近三年平均業(yè)績(jī)水平、上一年度實(shí)際業(yè)績(jī)水平、同行業(yè)  平均業(yè)績(jī)（或者對(duì)標(biāo)企業(yè) 75 分位值）水平，結(jié)合公司經(jīng)營(yíng)趨 勢(shì)、所處行業(yè)特點(diǎn)及發(fā)展規(guī)律科學(xué)設(shè)置，體現(xiàn)前瞻性、挑戰(zhàn)性。 行業(yè)發(fā)展波動(dòng)較大，難以確定業(yè)績(jī)目標(biāo)絕對(duì)值水平的，可以通 過(guò)與境內(nèi)外同行業(yè)優(yōu)秀企業(yè)業(yè)績(jī)水平橫向?qū)?biāo)的方式確定。 （三）分期實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的，各期實(shí)施方案設(shè)置的公 司業(yè)績(jī)指標(biāo)和目標(biāo)值原則上應(yīng)當(dāng)保持一致性、可比性，后期實(shí) 施方案的公司業(yè)績(jī)目標(biāo)低于前期方案的，上市公司應(yīng)當(dāng)充分說(shuō) 明其原因與合理性。

　　第四十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)在公告股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案、實(shí) 施方案的同時(shí)披露所設(shè)定指標(biāo)的科學(xué)性和合理性。 對(duì)政府調(diào)控市場(chǎng)價(jià)格、依法實(shí)行專營(yíng)專賣的行業(yè)，相關(guān)企 業(yè)的業(yè)績(jī)指標(biāo)，應(yīng)當(dāng)事先約定剔除價(jià)格調(diào)整、政府政策調(diào)整等 不可抗力因素對(duì)業(yè)績(jī)影響的方法或原則。

　　第四十二條 上市公司業(yè)績(jī)指標(biāo)的考核，應(yīng)當(dāng)采用公司年 度報(bào)告披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，并且應(yīng)當(dāng)在對(duì)外披露中就股權(quán)激勵(lì)業(yè) 績(jī)考核指標(biāo)完成情況予以說(shuō)明。

　　第四十三條 上市公司未滿足股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的權(quán)益 授予業(yè)績(jī)目標(biāo)的，當(dāng)年不得授予權(quán)益。未滿足設(shè)定的權(quán)益生效 （解鎖）業(yè)績(jī)目標(biāo)的，由公司按照以下辦法處理： （一）當(dāng)年計(jì)劃生效的股票期權(quán)、股票增值權(quán)不得生效， 予以注銷。 （二）當(dāng)年計(jì)劃解鎖的限制性股票不得解除限售，由上市 公司回購(gòu)，回購(gòu)價(jià)不高于授予價(jià)格與股票市價(jià)的較低者。 

　　第二節(jié) 激勵(lì)對(duì)象績(jī)效考核評(píng)價(jià)

　　第四十四條 上市公司應(yīng)當(dāng)建立健全股權(quán)激勵(lì)對(duì)象績(jī)效 考核評(píng)價(jià)機(jī)制，切實(shí)將權(quán)益的授予、生效（解鎖）與激勵(lì)對(duì)象 個(gè)人績(jī)效考核評(píng)價(jià)結(jié)果掛鉤，根據(jù)考核評(píng)價(jià)結(jié)果決定其參與股 權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的資格，并分檔確定權(quán)益生效（解鎖）比例。 激勵(lì)對(duì)象績(jī)效考核評(píng)價(jià)不合格的，由公司按照本指引第四 十三條辦法處理。

　　第四十五條 授予上市公司董事、高級(jí)管理人員的權(quán)益， 應(yīng)當(dāng)根據(jù)任期考核結(jié)果行權(quán)或者兌現(xiàn)。 境外上市公司授予的股票期權(quán)，應(yīng)當(dāng)將不低于獲授量的 20%留至限制期滿后的任期（或者任職）期滿考核合格后行權(quán)， 或在激勵(lì)對(duì)象行權(quán)后，持有不低于獲授量 20%的公司股票，至 限制期滿后的任期（或者任職）期滿考核合格后方可出售；授 予的股票增值權(quán)，其行權(quán)所獲得的現(xiàn)金收益需進(jìn)入上市公司為 股權(quán)激勵(lì)對(duì)象開設(shè)的賬戶，賬戶中現(xiàn)金收益應(yīng)當(dāng)有不低于 20%的部分至任期（或者任職）期滿考核合格后方可提取；授 予的限制性股票，應(yīng)當(dāng)將不低于獲授量的 20%鎖定至任期（或 者任職）期滿考核合格后解鎖。 如果任期考核不合格或者經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)中發(fā)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī) 不實(shí)、國(guó)有資產(chǎn)流失、經(jīng)營(yíng)管理失職以及存在重大違法違紀(jì)的 行為，對(duì)于相關(guān)責(zé)任人任期內(nèi)已經(jīng)行權(quán)的權(quán)益應(yīng)當(dāng)建立退回機(jī) 制，由此獲得的股權(quán)激勵(lì)收益應(yīng)當(dāng)上交上市公司。

　　第三節(jié) 科創(chuàng)板上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的考核

　　第四十六條 中央企業(yè)控股科創(chuàng)板上市公司，根據(jù)國(guó)有控 股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的有關(guān)要求，按照《上海證券交易所 科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，規(guī)范實(shí)施股權(quán)激勵(lì)。

　　第四十七條 科創(chuàng)板上市公司以限制性股票方式實(shí)施股 權(quán)激勵(lì)的，若授予價(jià)格低于公平市場(chǎng)價(jià)格的 50%，上市公司應(yīng) 當(dāng)適當(dāng)延長(zhǎng)限制性股票的限售期及解鎖期，并設(shè)置不低于公司 近三年平均業(yè)績(jī)水平或同行業(yè)對(duì)標(biāo)企業(yè) 75 分位值水平的解鎖 業(yè)績(jī)目標(biāo)條件。

　　第四十八條 尚未盈利的科創(chuàng)板上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì) 的，限制性股票授予價(jià)格按照不低于公平市場(chǎng)價(jià)格的 60%確 定。 在上市公司實(shí)現(xiàn)盈利前，可生效的權(quán)益比例原則上不超過(guò) 授予額度的 40%，對(duì)于屬于國(guó)家重點(diǎn)戰(zhàn)略行業(yè)、且因行業(yè)特性 需要較長(zhǎng)時(shí)間才可實(shí)現(xiàn)盈利的，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中明確提 出調(diào)整權(quán)益生效安排的申請(qǐng)。

　　第四章 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的管理

　　第一節(jié) 股權(quán)激勵(lì)管理辦法

　　第四十九條 國(guó)有控股股東應(yīng)當(dāng)依法行使股東權(quán)利，要求 和督促上市公司制定規(guī)范的股權(quán)激勵(lì)管理辦法，并建立與之相 適應(yīng)的業(yè)績(jī)考核評(píng)價(jià)制度，以業(yè)績(jī)考核指標(biāo)完成情況為基礎(chǔ)對(duì) 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施動(dòng)態(tài)管理。 

　　第五十條 上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法，應(yīng)當(dāng)主要包括股 權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的管理機(jī)構(gòu)及其職責(zé)權(quán)限、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施程 序、特殊情形處理、信息披露、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)與稅收處理、監(jiān)督管 理等內(nèi)容條款。 （一）治理機(jī)構(gòu)及管理職責(zé)，一般包括公司股東大會(huì)、董 事會(huì)、董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)及公司內(nèi)部相關(guān)職能部門等涉 及股權(quán)激勵(lì)各實(shí)施環(huán)節(jié)的機(jī)構(gòu)，及其承擔(dān)的股權(quán)激勵(lì)管理職 責(zé)。 （二）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施程序，應(yīng)當(dāng)包括計(jì)劃擬訂、權(quán)益 授予、權(quán)益生效（解鎖）、激勵(lì)對(duì)象權(quán)益行使與收益管理等工 作。 （三）責(zé)任追究和特殊情形處理，一般包括公司及激勵(lì)對(duì) 象資格取消情形、激勵(lì)對(duì)象離職處理、權(quán)益數(shù)量和行權(quán)價(jià)格的 調(diào)整等內(nèi)容。

　　第五十一條 上市公司按照股權(quán)激勵(lì)管理辦法和業(yè)績(jī)考 核辦法，建立健全公司業(yè)績(jī)考核及激勵(lì)對(duì)象績(jī)效考核評(píng)價(jià)體 系，以業(yè)績(jī)考核完成情況決定對(duì)激勵(lì)對(duì)象全體或個(gè)人權(quán)益的授 予和生效（解鎖）。 （一）權(quán)益授予時(shí)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)計(jì)劃設(shè)定的公司業(yè)績(jī)考核及 激勵(lì)對(duì)象績(jī)效考核評(píng)價(jià)完成情況，決定對(duì)激勵(lì)對(duì)象全體或個(gè)人 是否授予權(quán)益，以及權(quán)益授予數(shù)量。 （二）已經(jīng)授予的權(quán)益在生效（解鎖）時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照計(jì)劃 及實(shí)施方案約定，根據(jù)公司業(yè)績(jī)考核和激勵(lì)對(duì)象績(jī)效考核評(píng)價(jià) - 20 - 完成情況，決定激勵(lì)對(duì)象全體所獲授權(quán)益在當(dāng)期可以生效部分 是否生效（解鎖），以及激勵(lì)對(duì)象個(gè)人獲授權(quán)益的生效（解鎖） 比例。

　　第二節(jié) 責(zé)任追究和特殊情形處理

　　第五十二條 上市公司有下列情形之一的，國(guó)有控股股東 應(yīng)當(dāng)依法行使股東權(quán)利，提出取消當(dāng)年度可行使權(quán)益，同時(shí)終 止實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)審議通過(guò)，一年內(nèi) 不得向激勵(lì)對(duì)象授予新的權(quán)益，激勵(lì)對(duì)象也不得根據(jù)股權(quán)激勵(lì) 計(jì)劃行使權(quán)益或者獲得激勵(lì)收益： （一）未按照規(guī)定程序和要求聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所開展審計(jì) 的。 （二）年度財(cái)務(wù)報(bào)告、內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出 具否定意見或者無(wú)法表示意見的審計(jì)報(bào)告。 （三）國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會(huì)或者審計(jì)部門對(duì)上 市公司業(yè)績(jī)或者年度財(cái)務(wù)報(bào)告提出重大異議。 （四）發(fā)生重大違規(guī)行為，受到證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其他 有關(guān)部門處罰。

　　第五十三條 股權(quán)激勵(lì)對(duì)象有下列情形之一的，上市公司 國(guó)有控股股東應(yīng)當(dāng)依法行使股東權(quán)利，提出終止授予其新的權(quán) 益、取消其尚未行使權(quán)益的行使資格、追回已獲得的相關(guān)股權(quán) 激勵(lì)收益，并依據(jù)法律及有關(guān)規(guī)定追究其相應(yīng)責(zé)任： （一）經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)等結(jié)果表明未有效履職或者嚴(yán)重失職、瀆職的。 （二）違反國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)、上市公司章程規(guī)定的。 （三）激勵(lì)對(duì)象在任職期間，有受賄索賄、貪污盜竊、泄 露上市公司商業(yè)和技術(shù)秘密、實(shí)施關(guān)聯(lián)交易損害上市公司利 益、聲譽(yù)和對(duì)上市公司形象有重大負(fù)面影響等違法違紀(jì)行為， 并受到處分的。 （四）激勵(lì)對(duì)象未履行或者未正確履行職責(zé)，給上市公司 造成較大資產(chǎn)損失以及其他嚴(yán)重不良后果的。

　　第五十四條 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施過(guò)程中，上市公司的財(cái)務(wù) 會(huì)計(jì)文件或信息披露文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺 漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵(lì)對(duì)象尚未行 使的權(quán)益不再行使，上市公司應(yīng)當(dāng)收回激勵(lì)對(duì)象由相關(guān)股權(quán)激 勵(lì)計(jì)劃所獲得的全部利益，不得再向負(fù)有責(zé)任的對(duì)象授予新的 權(quán)益。

　　第五十五條 股權(quán)激勵(lì)對(duì)象因調(diào)動(dòng)、免職、退休、死亡、 喪失民事行為能力等客觀原因與企業(yè)解除或者終止勞動(dòng)關(guān)系 時(shí)，授予的權(quán)益當(dāng)年達(dá)到可行使時(shí)間限制和業(yè)績(jī)考核條件的， 可行使部分可以在離職（或可行使）之日起半年內(nèi)行使，半年 后權(quán)益失效；當(dāng)年未達(dá)到可行使時(shí)間限制和業(yè)績(jī)考核條件的， 原則上不再行使。尚未解鎖的限制性股票，可以按授予價(jià)格由 上市公司進(jìn)行回購(gòu)（可以按照約定考慮銀行同期存款利息）。股權(quán)激勵(lì)對(duì)象辭職、因個(gè)人原因被解除勞動(dòng)關(guān)系的，尚未 行使的權(quán)益不再行使。尚未解鎖的限制性股票按授予價(jià)格與市 - 22 - 場(chǎng)價(jià)格孰低原則進(jìn)行回購(gòu)，已獲取的股權(quán)激勵(lì)收益按授予協(xié)議 或股權(quán)激勵(lì)管理辦法規(guī)定協(xié)商解決。

　　第五十六條 股權(quán)激勵(lì)管理辦法對(duì)上市公司回購(gòu)限制性 股票的具體情形及回購(gòu)后股票的處理作出規(guī)定，應(yīng)當(dāng)符合《中 華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定，回購(gòu)價(jià)格根據(jù)回購(gòu)原因分類管理。 （一）股權(quán)激勵(lì)對(duì)象因調(diào)動(dòng)、免職、退休、死亡、喪失民 事行為能力等客觀原因而導(dǎo)致的回購(gòu)，按授予價(jià)格由上市公司 進(jìn)行回購(gòu)（可以按照約定考慮銀行同期存款利息）。 （二）上市公司未滿足設(shè)定的權(quán)益生效（解鎖）業(yè)績(jī)目標(biāo)， 股權(quán)激勵(lì)對(duì)象績(jī)效考核評(píng)價(jià)未達(dá)標(biāo)、辭職、個(gè)人原因被解除勞 動(dòng)關(guān)系，激勵(lì)對(duì)象出現(xiàn)本指引第五十三條、第五十四條規(guī)定情 形等其他原因而導(dǎo)致的回購(gòu)，以及公司終止實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃 的，回購(gòu)價(jià)格不得高于授予價(jià)格與股票市價(jià)的較低者。 （三）上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)公告回購(gòu)股份方案，方案應(yīng)當(dāng) 包括：回購(gòu)股份的原因，回購(gòu)價(jià)格及定價(jià)依據(jù)，回購(gòu)股份的種 類、數(shù)量及占股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及標(biāo)的股票的比例，擬用于回 購(gòu)的資金總額及來(lái)源，回購(gòu)后公司股本結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況及對(duì)公 司業(yè)績(jī)的影響。

　　第五十七條 上市公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立等情 形時(shí)，對(duì)激勵(lì)對(duì)象未生效（解鎖）權(quán)益不得做出加速生效或者 提前解鎖的安排。

　　第五十八條 上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法就權(quán)益授出后 標(biāo)的股票除權(quán)、除息等原因調(diào)整授予數(shù)量及行權(quán)價(jià)格的原則、  方式和程序等進(jìn)行規(guī)定，應(yīng)符合股票交易上市地監(jiān)管規(guī)定和上 市規(guī)則。

　　第五十九條 對(duì)于其他原因調(diào)整股票期權(quán)（或者股票增值 權(quán)）授予數(shù)量、行權(quán)價(jià)格或者其他條款的，應(yīng)當(dāng)由上市公司董 事會(huì)審議后，國(guó)有控股股東報(bào)中央企業(yè)集團(tuán)公司審核同意，經(jīng) 股東大會(huì)通過(guò)后實(shí)施。

　　第三節(jié) 財(cái)務(wù)處理和稅收規(guī)定

　　第六十條 國(guó)有控股股東應(yīng)當(dāng)要求和督促上市公司在實(shí) 施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)及稅收處理等方面，嚴(yán)格執(zhí)行境內(nèi) 外有關(guān)法律法規(guī)、財(cái)務(wù)制度、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、稅務(wù)制度和上市規(guī)則。

　　第六十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中明確說(shuō)明 股權(quán)激勵(lì)會(huì)計(jì)處理方法，測(cè)算并列明實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司 各期業(yè)績(jī)的影響；同時(shí)根據(jù)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的條件，業(yè)績(jī)指 標(biāo)完成情況以及實(shí)際行使權(quán)益情況等后續(xù)修正信息，按照會(huì)計(jì) 準(zhǔn)則有關(guān)規(guī)定確認(rèn)對(duì)公司各期財(cái)務(wù)報(bào)告的影響，規(guī)范報(bào)表列報(bào) 和信息披露。

　　第六十二條 股權(quán)激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)承擔(dān)行使權(quán)益或者購(gòu)買 股票時(shí)所發(fā)生的費(fèi)用。上市公司不得直接或通過(guò)關(guān)聯(lián)方間接為 激勵(lì)對(duì)象依股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任 何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

　　第六十三條 股權(quán)激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)就取得的股權(quán)激勵(lì)收益 依法繳納個(gè)人所得稅。具體計(jì)稅規(guī)定按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 境外上市公司股權(quán)激勵(lì)對(duì)象，應(yīng)當(dāng)同時(shí)遵守境外有關(guān)稅收規(guī) 定。

　　第五章 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施程序

　　第一節(jié) 各級(jí)國(guó)有股東的職責(zé)

　　第六十四條 中央企業(yè)負(fù)責(zé)所出資控股上市公司股權(quán)激 勵(lì)計(jì)劃及分期實(shí)施方案的審核職責(zé)。中央企業(yè)集團(tuán)公司根據(jù)國(guó) 家有關(guān)政策規(guī)定，結(jié)合本企業(yè)改革發(fā)展進(jìn)程及戰(zhàn)略規(guī)劃，制定 本企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的總體計(jì)劃和管理辦法。

　　第六十五條 上市公司國(guó)有股東應(yīng)當(dāng)切實(shí)履行出資人職 責(zé)，根據(jù)國(guó)有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的有關(guān)政策規(guī)定，通 過(guò)規(guī)范的公司治理程序，按照中央企業(yè)的有關(guān)意見，認(rèn)真指導(dǎo) 上市公司規(guī)范實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，充分調(diào)動(dòng)核心骨干人才創(chuàng)新創(chuàng)業(yè) 的積極性，共享企業(yè)改革發(fā)展成果。

　　第六十六條 國(guó)資委加強(qiáng)對(duì)中央企業(yè)控股上市公司規(guī)范 實(shí)施股權(quán)激勵(lì)進(jìn)行指導(dǎo)和監(jiān)督。中央企業(yè)控股上市公司股權(quán)激 勵(lì)計(jì)劃，經(jīng)中央企業(yè)集團(tuán)公司審核同意，報(bào)國(guó)資委批準(zhǔn)。國(guó)資 委不再審核上市公司（不含主營(yíng)業(yè)務(wù)整體上市公司）依據(jù)股權(quán) 激勵(lì)計(jì)劃制定的分期實(shí)施方案。上市公司國(guó)有控股股東關(guān)于實(shí) 施股權(quán)激勵(lì)的相關(guān)政策，中央企業(yè)可以向國(guó)資委進(jìn)行咨詢。

　　第二節(jié) 計(jì)劃審議程序

　　第六十七條 上市公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)擬 訂股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案并提交董事會(huì)審議。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法對(duì)股 權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案作出決議，履行法定程序后，提交上市公司股 東大會(huì)審議。

　　第六十八條 上市公司應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)和公司章 程的規(guī)定，規(guī)范履行股權(quán)激勵(lì)內(nèi)部審議程序。 （一）獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案是否有 利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體 股東利益的情形發(fā)表獨(dú)立意見。 （二）董事會(huì)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案時(shí)，擬為激勵(lì)對(duì)象的 董事或者與激勵(lì)對(duì)象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事，應(yīng)當(dāng)回避表決。 （三）股東大會(huì)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，擬為激勵(lì)對(duì)象的股 東或者與激勵(lì)對(duì)象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，應(yīng)當(dāng)回避表決。

　　第六十九條 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)股權(quán)激勵(lì) 計(jì)劃草案后，根據(jù)股票上市地證券監(jiān)管規(guī)定，及時(shí)公告董事會(huì) 決議、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案、股權(quán)激勵(lì)管理辦法、獨(dú)立董事意見、 監(jiān)事會(huì)意見、法律意見書等相關(guān)材料。

　　第三節(jié) 計(jì)劃申報(bào)程序

　　第七十條 董事會(huì)審議通過(guò)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案后，上市公 司國(guó)有控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審議之前，將股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草 案及相關(guān)申請(qǐng)文件按照公司治理和股權(quán)關(guān)系，報(bào)經(jīng)中央企業(yè)集 團(tuán)公司審核同意、國(guó)資委批復(fù)后，提交上市公司股東大會(huì)審議。

　　第七十一條 上市公司股東大會(huì)召開前，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草 案未獲得中央企業(yè)集團(tuán)公司、國(guó)資委同意的，國(guó)有控股股東應(yīng) - 26 - 當(dāng)按照有關(guān)法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)定，提議上市公司股東大會(huì)延期 審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案。 國(guó)有控股股東在上市公司召開股東大會(huì)時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照中央 企業(yè)集團(tuán)公司的意見，對(duì)上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案進(jìn)行表 決。

　　第七十二條 國(guó)有控股股東關(guān)于上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì) 的申請(qǐng)文件應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： （一）上市公司簡(jiǎn)要情況，包括歷史沿革、上市時(shí)間、經(jīng) 營(yíng)范圍、主營(yíng)業(yè)務(wù)及所處市場(chǎng)地位等情況；股本結(jié)構(gòu)、公司治 理結(jié)構(gòu)、組織架構(gòu)、員工人數(shù)及構(gòu)成、薪酬管理制度等情況。 （二）上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)條件的合規(guī)性說(shuō)明。 （三）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案內(nèi)容要點(diǎn)，包括股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和 股權(quán)激勵(lì)管理辦法等應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)審議的事項(xiàng)及其相關(guān)說(shuō) 明，以及本期實(shí)施方案的內(nèi)容概要。 （四）權(quán)益授予數(shù)量和授予價(jià)值的說(shuō)明，應(yīng)當(dāng)就上市公司 選擇的期權(quán)定價(jià)模型及權(quán)益公允價(jià)值的測(cè)算，激勵(lì)對(duì)象獲授權(quán) 益的價(jià)值及占授予時(shí)薪酬總水平的比例等情況進(jìn)行說(shuō)明。 （五）業(yè)績(jī)考核條件說(shuō)明，包括上市公司業(yè)績(jī)考核評(píng)價(jià)制 度及業(yè)績(jī)目標(biāo)水平的確定過(guò)程，公司歷史業(yè)績(jī)水平、同行業(yè)企 業(yè)或?qū)?biāo)企業(yè)業(yè)績(jī)水平的數(shù)據(jù)比較和分析情況。 （六）各級(jí)國(guó)有控股股東對(duì)上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃及其實(shí) 施方案等內(nèi)容的審核意見。 （七）有關(guān)監(jiān)管規(guī)定要求的其他材料。

　　第七十三條 中央企業(yè)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)從實(shí)施條件、實(shí)施程 序以及實(shí)施方案的合法性和合理性等方面對(duì)上市公司股權(quán)激 勵(lì)計(jì)劃草案、分期實(shí)施方案進(jìn)行評(píng)審。具體評(píng)審細(xì)則參考附件 2。

　　第四節(jié) 計(jì)劃的實(shí)施

　　第七十四條 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃及首期實(shí)施方案經(jīng)股東大會(huì) 通過(guò)后，上市公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)決議，負(fù)責(zé)股權(quán)激勵(lì)的 實(shí)施工作。以后年度實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)分期實(shí)施方案，應(yīng)當(dāng)依據(jù) 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃制定，確定本期擬授予的激勵(lì)對(duì)象名單、授予權(quán) 益的數(shù)量、權(quán)益的行權(quán)（授予）價(jià)格、行使權(quán)益的時(shí)間安排及 業(yè)績(jī)考核條件等內(nèi)容。

　　第七十五條 股權(quán)激勵(lì)分期實(shí)施方案，應(yīng)當(dāng)根據(jù)股票上市 地證券監(jiān)管規(guī)定，履行相應(yīng)的法律程序。在董事會(huì)審議決定前， 國(guó)有控股股東應(yīng)當(dāng)報(bào)中央企業(yè)集團(tuán)公司審核同意。中央企業(yè)主 營(yíng)業(yè)務(wù)整體上市公司的分期實(shí)施方案，報(bào)國(guó)資委審核同意后實(shí) 施。

　　第七十六條 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東大會(huì)決議，負(fù) 責(zé)實(shí)施限制性股票的授予、解除限售和回購(gòu)以及股票期權(quán)的授 權(quán)、行權(quán)和注銷。 上市公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股權(quán)激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行審核，充分 聽取公示意見。

　　第七十七條 上市公司按照股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和實(shí)施方案向激勵(lì)對(duì)象授出權(quán)益前，應(yīng)當(dāng)召開董事會(huì)就設(shè)定的公司授予權(quán)益 的條件、激勵(lì)對(duì)象獲授權(quán)益的條件是否成就進(jìn)行審議，獨(dú)立董 事及監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)表明確意見。條件未成就時(shí)，上市公司 不得向激勵(lì)對(duì)象授予權(quán)益，未授予的權(quán)益也不得遞延下期授 予。

　　第七十八條 激勵(lì)對(duì)象在行使權(quán)益前，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就股權(quán) 激勵(lì)計(jì)劃和實(shí)施方案設(shè)定的激勵(lì)對(duì)象行使權(quán)益的條件是否成 就進(jìn)行審議，獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)表明確意見。 第七十九條 因標(biāo)的股票除權(quán)、除息或者其他原因需要調(diào) 整權(quán)益價(jià)格或者數(shù)量的，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照股權(quán)激勵(lì)計(jì) 劃及其管理辦法規(guī)定的原則、方式和程序進(jìn)行調(diào)整。調(diào)整后， 在年度報(bào)告中予以披露及說(shuō)明。

　　第八十條 上市公司在股東大會(huì)審議通過(guò)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃 草案或?qū)嵤┓桨钢翱蓪?duì)其進(jìn)行變更。變更需經(jīng)董事會(huì)審議通 過(guò)，并報(bào)中央企業(yè)集團(tuán)公司審核同意。

　　第八十一條 上市公司董事會(huì)對(duì)已通過(guò)股東大會(huì)審議的 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃或?qū)嵤┓桨高M(jìn)行變更的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，報(bào)中央 企業(yè)集團(tuán)公司審核同意，并根據(jù)上市地監(jiān)管規(guī)定和股權(quán)激勵(lì)計(jì) 劃要求提交股東大會(huì)審議。變更事項(xiàng)不得包括導(dǎo)致加速行權(quán)或 提前解除限售、降低行權(quán)價(jià)格或授予價(jià)格的情形。 獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就變更后的計(jì)劃或?qū)嵤┓桨甘欠裼?利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體 股東利益的情形發(fā)表獨(dú)立意見。

　　第五節(jié) 計(jì)劃的撤銷、終止和重新申報(bào)

　　第八十二條 上市公司董事會(huì)在股東大會(huì)審議前撤銷股 權(quán)激勵(lì)計(jì)劃或者股東大會(huì)審議未通過(guò)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的，上市公 司國(guó)有控股股東應(yīng)當(dāng)在決議公告后 5 個(gè)工作日內(nèi)，向中央企業(yè) 集團(tuán)公司報(bào)告撤銷原股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃審核。自決議公告之日起 3 個(gè)月內(nèi)，上市公司不得再次審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

　　第八十三條 上市公司終止已實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，應(yīng)當(dāng) 由股東大會(huì)或者股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)審議決定，說(shuō)明終止理 由、對(duì)公司業(yè)績(jī)的影響并公告。上市公司國(guó)有控股股東應(yīng)當(dāng)在 決議公告后 5 個(gè)工作日內(nèi)，向中央企業(yè)集團(tuán)公司報(bào)告終止原股 權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。自決議公告之日起 3 個(gè)月內(nèi)，上市公司不得再次 審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

　　第八十四條 上市公司出現(xiàn)下列情況的，國(guó)有控股股東應(yīng) 當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定重新履行申報(bào)審核程序： （一）上市公司終止股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、實(shí)施新計(jì)劃、變更股 權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)重要事項(xiàng)的。 （二）上市公司需要調(diào)整股權(quán)激勵(lì)方式、激勵(lì)對(duì)象范圍、 權(quán)益授予數(shù)量等股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃主要內(nèi)容的。

　　第六節(jié) 監(jiān)督管理

　　第八十五條 上市公司董事會(huì)審議通過(guò)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草 案或分期實(shí)施方案后，按照證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的要求予以公 告，國(guó)資委將關(guān)注社會(huì)公眾等有關(guān)方面的評(píng)價(jià)意見，并作為審核股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、監(jiān)督股權(quán)激勵(lì)實(shí)施的重要參考。

　　第八十六條 境內(nèi)上市公司股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施程序和信息 披露應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》的有 關(guān)規(guī)定。 境外上市公司股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施程序應(yīng)當(dāng)符合股票上市地 證券監(jiān)督管理的有關(guān)規(guī)定。

　　第八十七條 上市公司未按照法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)定實(shí)施 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的，中央企業(yè)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)責(zé)令國(guó)有控股股東督 促上市公司立即進(jìn)行整改，并對(duì)公司及相關(guān)責(zé)任人依法依規(guī)追 究責(zé)任；在整改期間，中央企業(yè)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)停止受理該公司 實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的申請(qǐng)。

　　第八十八條 為上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃出具專業(yè)意見的 機(jī)構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)保證所出具的文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，未履 行誠(chéng)實(shí)守信、勤勉盡責(zé)義務(wù)，所發(fā)表的專業(yè)意見存在虛假記載、 誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，國(guó)資委、中央企業(yè)予以通報(bào)。

　　第七節(jié) 信息披露和報(bào)告

　　第八十九條 上市公司實(shí)行股權(quán)激勵(lì)，應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、 完整、及時(shí)、公平地公開披露或者提供信息，不得有虛假記載、 誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 國(guó)有控股股東應(yīng)當(dāng)要求和督促上市公司按照有關(guān)規(guī)定嚴(yán) 格履行信息披露義務(wù)，及時(shí)披露股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃及其實(shí)施情況等 相關(guān)信息。 

　　第九十條 上市公司分期實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的，實(shí)施方案經(jīng)董 事會(huì)審議通過(guò)后，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露董事會(huì)決議公告，對(duì) 擬授出的權(quán)益價(jià)格、行使權(quán)益安排、是否符合股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的 安排等內(nèi)容進(jìn)行說(shuō)明。

　　第九十一條 因標(biāo)的股票除權(quán)、除息或者其他原因調(diào)整權(quán) 益價(jià)格或者數(shù)量的，調(diào)整議案經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，上市公司 應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露董事會(huì)決議公告。

　　第九十二條 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在授予權(quán)益及股票期 權(quán)行權(quán)登記完成后、限制性股票解除限售前，及時(shí)披露相關(guān)實(shí) 施情況的公告。

　　第九十三條 上市公司向激勵(lì)對(duì)象授出權(quán)益時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照 規(guī)定履行信息披露義務(wù)，并再次披露股權(quán)激勵(lì)會(huì)計(jì)處理方法、 公允價(jià)值確定方法、涉及估值模型重要參數(shù)取值的合理性、實(shí) 施股權(quán)激勵(lì)應(yīng)當(dāng)計(jì)提的費(fèi)用及對(duì)上市公司業(yè)績(jī)的影響。

　　第九十四條 上市公司董事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象獲授權(quán)益、行使 權(quán)益的條件是否成就進(jìn)行審議的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露董事 會(huì)決議公告，同時(shí)公告獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)等方面的意見。 第九十五條 上市公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)監(jiān)管規(guī)定和上市規(guī) 則要求，在年度報(bào)告中披露報(bào)告期內(nèi)股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施情況和業(yè) 績(jī)考核情況，包含以下內(nèi)容： （一）各期次股權(quán)激勵(lì)的授予時(shí)間和有效期、激勵(lì)方式、 激勵(lì)對(duì)象范圍和人數(shù)、權(quán)益授予價(jià)格和授予數(shù)量。 （二）各期次股權(quán)激勵(lì)所涉權(quán)益的授予價(jià)格、權(quán)益數(shù)量歷 - 32 - 次調(diào)整的情況，以及經(jīng)調(diào)整后的最新權(quán)益價(jià)格和權(quán)益數(shù)量。 （三）報(bào)告期初各期次權(quán)益累計(jì)已行使、失效情況和尚未 行使的權(quán)益數(shù)量。 （四）報(bào)告期內(nèi)全部激勵(lì)對(duì)象各期次權(quán)益的授予、行使和 失效總體情況，以及所引起的股本變動(dòng)情況，至報(bào)告期末累計(jì) 已授出但尚未行使的權(quán)益總額。 （五）公司董事、高級(jí)管理人員各自的姓名、職務(wù)以及各 期次權(quán)益的獲授價(jià)格、獲授數(shù)量、有效期限，在報(bào)告期內(nèi)歷次 獲授權(quán)益行使價(jià)格、行使數(shù)量和失效的情況，至報(bào)告期末其所 持權(quán)益數(shù)量。 （六）公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)業(yè)績(jī)考核情況，以及對(duì)各期次權(quán) 益的解鎖和生效的影響。 （七）股權(quán)激勵(lì)的會(huì)計(jì)處理方法，以及股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用對(duì)公 司業(yè)績(jī)的影響等。 （八）報(bào)告期內(nèi)激勵(lì)對(duì)象獲授權(quán)益、行使權(quán)益的條件是否 成就的說(shuō)明。 （九）報(bào)告期內(nèi)終止實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的情況及原因。 （十）有關(guān)監(jiān)管規(guī)定要求披露的其他內(nèi)容。 第九十六條 國(guó)有控股股東應(yīng)當(dāng)在上市公司年度報(bào)告披 露之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)將上述情況報(bào)告中央企業(yè)集團(tuán)公司。 中央企業(yè)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)匯總所控股上市公司股權(quán)激勵(lì)年度實(shí) 施情況，報(bào)告國(guó)資委。

　　第六章 附則

　　第九十七條 本指引下列用語(yǔ)的含義： （一）高級(jí)管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù) 責(zé)人、上市公司董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。 （二）外部董事，是指由非上市公司員工等外部人員擔(dān)任 的董事。外部董事不在公司擔(dān)任除董事和董事會(huì)專門委員會(huì)有 關(guān)職務(wù)外的其他職務(wù)，不負(fù)責(zé)執(zhí)行層的事務(wù)，與其擔(dān)任董事的 公司不存在可能影響其公正履行外部董事職務(wù)的關(guān)系。控股股 東公司員工擔(dān)任的外部董事，參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的，在本 指引第六條第二款中不視同為外部董事。 獨(dú)立董事是指與所受聘的公司及其主要股東沒有任何經(jīng) 濟(jì)上的利益關(guān)系且不在上市公司擔(dān)任除董事外的其他任何職 務(wù)的人員。 （三）標(biāo)的股票，是指根據(jù)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，激勵(lì)對(duì)象有權(quán) 獲授或者購(gòu)買的上市公司股票。 （四）權(quán)益，是指激勵(lì)對(duì)象根據(jù)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲得的上市 公司股票、股票期權(quán)或者股票增值權(quán)。 （五）股本總額，本指引第二十條、第二十一條和第二十 二條所稱股本總額是指股東大會(huì)批準(zhǔn)最近一次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃 時(shí)公司已發(fā)行的股本總額。 （六）授予日，是指上市公司向激勵(lì)對(duì)象授予權(quán)益的日期， 須確定在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的授予條件滿足之后。授予日必須 為交易日。

　　（七）行使，是指激勵(lì)對(duì)象根據(jù)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，對(duì)獲授的 股票期權(quán)或者股票增值權(quán)進(jìn)行行權(quán)，對(duì)限制性股票進(jìn)行解除限 售的行為。 （八）生效日，又稱可行權(quán)日，是指激勵(lì)對(duì)象獲授的股票 期權(quán)或者股票增值權(quán)可以開始行權(quán)的日期。生效日必須為可交 易日。 （九）解鎖日，又稱解除限售日，是指激勵(lì)對(duì)象獲授的限 制性股票可以開始出售的日期。解鎖日必須為可交易日。 （十）行權(quán)價(jià)格，是指上市公司向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán) 或者股票增值權(quán)時(shí)所確定的、激勵(lì)對(duì)象購(gòu)買上市公司股票（或 者計(jì)算增值收益）的價(jià)格。 （十一）授予價(jià)格，是上市公司向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股 票的價(jià)格。 （十二）權(quán)益授予價(jià)值，是指激勵(lì)對(duì)象獲授權(quán)益的預(yù)期價(jià) 值，按照單位權(quán)益公允價(jià)值與授予數(shù)量的乘積計(jì)算確定。單位 股票期權(quán)或者股票增值權(quán)的公允價(jià)值，參照國(guó)際通行的期權(quán)定 價(jià)模型進(jìn)行測(cè)算；單位限制性股票的公允收益，為公司贈(zèng)與部 分當(dāng)期價(jià)值，即授予價(jià)格與公平市場(chǎng)價(jià)格的差額。 （十三）授予時(shí)薪酬總水平，是指激勵(lì)對(duì)象獲授權(quán)益時(shí)距 離下一期股權(quán)激勵(lì)授予的間隔期內(nèi)薪酬總水平（含股權(quán)激勵(lì)收 益），統(tǒng)計(jì)年限應(yīng)當(dāng)與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的授予間隔期匹配。該年 限應(yīng)當(dāng)在 1 年以上，但最高不超過(guò) 3 年。 （十四）股權(quán)激勵(lì)實(shí)際收益，是指激勵(lì)對(duì)象行使權(quán)益時(shí)實(shí) - 35 - 際兌現(xiàn)的稅前賬面收益，區(qū)分不同激勵(lì)方式按照以下原則確 定： 1．股票期權(quán)、股票增值權(quán)：實(shí)際收益=行權(quán)數(shù)量×（行權(quán) 日公司標(biāo)的股票收盤價(jià)-行權(quán)價(jià)格）。 2．限制性股票：實(shí)際收益=解鎖數(shù)量×（解鎖日公司標(biāo)的 股票收盤價(jià)-授予價(jià)格）。 3．標(biāo)的股票除權(quán)、除息的，按行權(quán)（解鎖）時(shí)的調(diào)整情況， 計(jì)算行權(quán)（解鎖）數(shù)量和行權(quán)（授予）價(jià)格。 （十五）本指引所稱的“以上”含本數(shù)，“超過(guò)”“低于” “少于”不含本數(shù)。

　　附件：1．股票期權(quán)、股票增值權(quán)價(jià)值估算中相關(guān)參數(shù)的選 擇與計(jì)算原則

　　本原則適用于單位權(quán)益的授予價(jià)值測(cè)算，上市地證券監(jiān) 管機(jī)構(gòu)有明確規(guī)定的，從其規(guī)定。財(cái)務(wù)管理中關(guān)于授予權(quán)益 的費(fèi)用計(jì)提估值，應(yīng)根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則核算。

　　一、無(wú)風(fēng)險(xiǎn)利率：應(yīng)當(dāng)采取相同期限的國(guó)債年化利率。 如不存在與股票期權(quán)或者股票增值權(quán)預(yù)期期限一致的國(guó)債， 可以選取短于該期限的國(guó)債年化利率為替代。

　　二、股價(jià)波動(dòng)率：應(yīng)當(dāng)基于可公開獲得的信息，可以采 取本公司、同行業(yè)企業(yè)歷史數(shù)據(jù)，同時(shí)參考同行業(yè)可比企業(yè) 在與本公司可比較時(shí)期內(nèi)的歷史數(shù)據(jù)。計(jì)算區(qū)間一般為 1 年， 也可與股票期權(quán)或者股票增值權(quán)的預(yù)期期限相當(dāng)。

　　三、預(yù)期分紅收益率：激勵(lì)計(jì)劃就標(biāo)的股票現(xiàn)金分紅除 息調(diào)整股票期權(quán)（股票增值權(quán)）的行權(quán)價(jià)格的，預(yù)期分紅率 應(yīng)當(dāng)為 0。

　　四、預(yù)期期限：預(yù)期期限=∑每批生效比例×該批預(yù)期 行權(quán)時(shí)間，預(yù)期行權(quán)時(shí)間=0.5×（期權(quán)生效時(shí)間+生效截至 時(shí)間）。

　　五、行權(quán)價(jià)格、市場(chǎng)價(jià)格：按照本指引第二十五條所述 公平市場(chǎng)價(jià)格確定。上市公司擬訂授予方案時(shí)，按估值日的 公平市場(chǎng)價(jià)格測(cè)算權(quán)益的預(yù)期價(jià)值。估值日以董事會(huì)審議授 予方案前 5 個(gè)交易日為宜。

　　附件 2 中央企業(yè)控股上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案評(píng)審細(xì)則

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責(zé)任編輯：劉萬(wàn)里 SF014