文/新浪財經意見領袖(微信公眾號kopleader)專欄作家 董希淼

　　我國非存款類放貸組織在前期發展過程中，缺乏合理的法律規范和有效的內控制度，導致非法集資詐騙、非法吸收存款等違規經營現象層出不窮，給社會帶來一定困擾。此次《條例》的出臺，對規范民間放貸組織、創造健康的信貸市場無疑是一縷春風。

一文讀懂非存款類放貸組織條例

　　日前，國務院法制辦公布了中國人民銀行[微博]牽頭起草的《非存款類放貸組織條例(征求意見稿)》，吹響了規范民間金融尤其是小額貸款公司的號角。

　　這是監管部門首次從法律意義上對非存款類放貸行為給予肯定、鼓勵和引導。《條例》如能盡快出臺，將進一步完善借貸市場主體與工具，促進民間融資與資本市場、互聯網等行業的跨界與交融。

　　那么問題來了，非存款類放貸組織到底是什么鬼？《條例》此時來襲又傳遞了什么樣的信號？

　　本文將從 “四大明確”、“四大突破”和“四大建議”，去細細解讀《條例》，解密這個并不神秘的組織。

　　一、四大明確

　　作為規范非存款類放貸組織及業務的一項行政法規，《條例》界定了放貸、經營放貸業務以及不屬于經營放貸業務的情形，同時在監管對象、準入機制、經營規則和行為底線等方面做了明確。

　　第一，明確監管對象�！叭〉媒洜I放貸業務許可，經營放貸業務但不吸收公眾存款的機構”，都屬于非存款類放貸組織。此前，典當行、證券期貨經營機構、消費金融公司、汽車金融公司、貸款公司等非存款類組織已有明確的監管部門，此次《條例》主要針對小額貸款公司及沒有明確監管部門的其他非存款類放貸組織，進一步完善非存款類放貸組織監管體系。

　　第二，明確準入機制。一是實行牌照管理制度。《條例》指出，除依法報經監管部門批準并取得經營放貸業務許可的非存款類放貸組織外，任何組織和個人不得經營放貸業務。通過對經營放貸業務實行許可制度，規范民間借貸行為。二是設立業務準入門檻�！稐l例》規定非存款類放貸組織應當具有與其業務規模相適應的實繳注冊資本，同時對其組織形式和名稱、高管任職條件、申請許可程序，跨區經營審批等事項作了相應規定。這預示著，民間借貸活動“雜草叢生”的態勢即將終結。

　　第三，明確經營規則。在內部治理和風險控制方面，一定程度上對非存款類放貸業務在風險評估、業務授權、流程控制等方面提出要求，例如要求建立貸款損失撥備、貸款減免和呆賬核銷制度；不得向借款人發放與其自身貸款用途、還款能力等不想符合的貸款；建立合理的債務催收的業務管理制度等。這為放貸業務開展提供有效的法律支撐。

　　第四，明確行為底線�！稐l例》明確對借貸合同的基本要素、信息披露、本金利息計算、禁止捆綁搭售、貸款廣告、債務催收、禁止掠奪性放貸和客戶信息保護等方面提出要求，以加強對金融消費者權益的保護，規范非存款類放貸組織的商業行為，保護借貸雙方合法權益，保障公平競爭。

　　值得注意的是，2015年8月6日最高人民法院《關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》對貸款利率設置了24%和36%兩條紅線。《條例》有必要對此進行呼應與明確，以進一步規范民間借貸組織的行為。

　　二、四大突破

　　相比之前對非存款類放貸組織和業務的監管政策，《條例》在業務范圍、貸款利率、網絡借貸和經營地域等方面都有較大突破。

　　一是突破業務范圍限制。早在2008年，央行[微博]、銀監會曾聯合發布《關于小額貸款公司試點的指導意見》，指出小額貸款公司的主要服務對象是“農民、農業和農村經濟發展”。而在此次《條例》中，將小額貸款公司納入非存款類放貸組織范圍，不僅肯定了它的合法地位，同時將其服務范圍擴大至中小微企業。由于互聯網企業的主要服務對象同為中小微企業，這無疑為互聯網企業開展非存款類放貸業務預留了空間。

　　二是突破融資渠道限制�！稐l例》擬允許放貸組織運用自由資金、通過發行債券、向股東或銀行業金融機構借款、資產證券化等方式融入資金從事放貸業務。此前，放貸組只能運用股東繳納的資本金、捐贈資金以及不超過兩個銀行業金融機構的融入資金從事放貸業務。《條例》拓寬了放貸組織的資金來源，同時也將加劇非存款類放貸組織的分化。可以預見的是，未來非存款類放貸組織能否走得更遠，將主要取決于其融資渠道的豐富程度。

　　三是突破網絡借貸限制。根據《關于促進互聯網金融健康發展的指導意見》，P2P網絡借貸是信息中介，不屬于放貸組織。但《條例》對網絡小額貸款的定義是“互聯網企業通過其控制的小額貸款公司，利用互聯網向客戶提供小額貸款”。這從法律角度上，肯定了網絡小額貸款公司作為非存款類放貸組織的角色。同時，也允許互聯網企業只要獲得監管部門批準的放貸業務許可，而不一定是銀行牌照，就可以從事相應的放貸業務�！稐l例》拓寬了網絡借貸的形式，為互聯網企業開展放貸業務提供了法律支撐。

　　四是突破經營地域限制。小貸公司是非存款類放貸組織的主力軍，但小貸公司只能在所注冊的縣(市)范圍內開展業務。這導致不少小額貸款公司的規模，由于區域的約束而受到限制。而在《條例》中，規定“非存款類放貸組織取得經營放貸業務許可證后，可依法在省內經營，不受縣域限制�！边@將目前不少實力雄厚的小額貸款公司在注冊市區的所有區、注冊縣的周圍縣等開展小貸業務的做法合法化。

　　三、四大建議

　　我國非存款類放貸組織在前期發展過程中，缺乏合理的法律規范和有效的內控制度，導致非法集資詐騙、非法吸收存款等違規經營現象層出不窮，給社會帶來一定困擾。此次《條例》的出臺，對規范民間放貸組織、創造健康的信貸市場無疑是一縷春風。但作為征求意見稿，筆者認為《條例》不妨對以下幾方面做一些補充。

　　第一，進一步厘清監管職責。目前，我國汽車金融和消費金融公司由銀監會審批和監管；典當行由商務部負責審批；農村資金互助社由省級銀監局審批；小貸公司由省級政府金融辦負責管理。《條例》中所涵蓋的監管對象，如果由地方監管部門負責審批和監管，是否會出現各地創新理念和風控尺度不一致的現象？如果中央和地方監管機構都參與審批和監管，是否會由于多頭監管而影響效率？建議在分類監管的基礎上，劃分中央與地方的監管職權，由中央金融監管部門出臺指導意見，設立統一規則；同時賦予省級政府金融辦日常監管的職責。  

　　第二，規范對業務本身的監管。對于非存款類放貸組織的監管，《條例》對當地政府金融辦作為日常監管部門所履行的監管職責仍然只停留在金融政策、方針的貫徹層面，主要是統一負責牌照發放和事務監管，但對金融監管中最重要的業務管理，卻沒有做明確的要求。相關監管機構不僅應當“管出生”，也應當“管生長”。建議對非存款類放貸組織的監管增加對違規責任、放貸標準、業務經營、資金使用合規性、信用評估等方面設計，結合非存款類放貸組織特性形成行業監管標準，增強監管約束力。 

　　第三，完善放貸組織退出機制。《條例》指出非存款類放貸組織的重大事項變更、解散和破產，需經監督管理部門批準。鑒于非存款類放貸組織數量的日益增多，行業競爭愈加激烈，經營水平參差不齊，建議監管部門明確對非存款類放貸組織退出條件、退出程序及債權債務的轉讓、承接與處理規則，以確保經營不善的非存款類放貸組織能夠實現有序退出。

　　第四，規范業務融資杠桿。《條例》將資產證券化、發行債券、股權轉讓等作為放貸業務的合法融資渠道，同時《條例》中對貸款利率的要求已經放寬到“與借款人自助協商確定貸款利率和綜合有效利率”。在利率市場化條件下，不少非存款類放貸組織為提高經營利潤，可能會通過直接融資渠道融入較低成本的資金，同時運用加大杠桿的方式開展放貸業務獲取高額收益。若不對融資杠桿加以有效管制，肆意提高杠桿比例，可能會導致借款企業資不抵債，債臺高筑，這不僅有違《條例》的初衷，而且可能對整個國民經濟帶來危害。

　　隨著我國民間金融創新形式的不斷增加，多層次的信貸市場初現雛形，如何規范管理、健康發展便提上了亟待解決。應該說，《條例》出臺在即，旨在完善多層次信貸市場，為普惠金融提供制度基礎，為金融消費者權益提供更好保護。

　　(本文作者介紹：恒豐銀行研究院執行院長、中國人民大學重陽金融研究院客座研究員，新浪微博：東行歸來。)

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