近日，資本市場翹首以待的創業板注冊制終于揭開面紗，各項配套業務規則輪番出爐。

　　在科創板平穩運行九個月之后，創業板的改革更令人期待。而對于證券行業來說，創業板注冊制的消息更是迅速在圈內引起一場“地震”。

　　作為資本市場的重要中介機構，創業板的改革對投行來說既是機遇又是挑戰。4月29日，券商中國記者獨家對話中金公司管理委員會成員、投資銀行業務負責人王晟，分享他關于創業板改革的心得感想。

　　在采訪中，王晟表示，注冊制試點下更加強化壓實中介責任，投行的壓力和責任將會變得更重，執業也應更加審慎，以專業的技能、謹慎的態度切實履行保薦職責。市場參與各方（如企業家、投資者、中介機構等）應真正做到量體裁衣選擇資本市場，為企業發展進行前瞻布局與統籌運作，從而實現助力企業成長與繁榮資本市場的雙贏。

　　創業板改革帶來全新機遇

　　創業板改革的大幕正在徐徐揭開，而券商正是其中最為主力的參與者之一。在改革后，創業板定位于主要服務成長型創新創業企業，支持傳統產業與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合。王晟認為，創業板在板塊定位上與科創板有所不同，實現了與科創板的深度互補和錯位競爭，賦予優質企業更多的選擇權。

　　在此次創業板注冊制改革中，將允許具有差異表決權的企業和紅籌企業上市。王晟認為，這是尊重企業公司治理的實踐選擇，具有其合理性。但與此同時，也需要防止濫用特別表決權情況的發生，切實地保護投資者尤其是中小股東的合法權益。因此監管規則進一步強化對此類企業的信息披露要求，并通過內部監事會和外部保薦機構監督相結合的方式，維護投資者權益。

　　針對紅籌企業和具有表決權差異安排的企業，保薦機構首先應進一步強化責任意識和風險意識。在執行項目過程中嚴格按照《保薦人盡職調查工作準則》及中國證監會、證券交易所等發布的相關規定，誠實守信，以專業的技能、謹慎的態度切實履行各項盡職調查、信息披露等保薦職責。

　　此外，尚未盈利的企業也可以登陸創業板，但有一年的過渡期。“這是由于創業板在過去10年間都是盈利的公司上市，基于創業板原有的投資人特性考慮，過渡期后一些比較成熟的尚未盈利的企業才允許上市。這是和創業板投資者的特性緊密相關的，也是改革穩妥推進的一個重要舉措。”王晟表示。

　　王晟指出，創業板對IPO、再融資、并購進行了全面的改革，有利于為更多優質創新型企業提供融資支持，幫助企業充分利用資本市場做大做強。科創板開板以來運行效果良好，此次創業板改革充分借鑒科創板的改革經驗，為股權融資市場注入活力，給A股市場帶來巨大的紅利，將更好地支持成長性企業和實體經濟的發展。

　　而針對投行業務來說，創業板改革將帶來全新的機遇。王晟預計，創業板IPO企業將出現大幅增長，注冊制將進一步推動創業板市場化，這對新技術、新產業、新業態、新模式相關行業已進行布局和儲備的投行構成相當利好。

　　不過，機遇與挑戰往往并行。征求意見稿也提出，將進一步壓實中介機構責任，提高違法違規成本。“對于投行工作來說，最重要的變化是注冊制試點下中介責任的強化壓實，壓力和責任會變得更重，執業更加審慎。作為頭部的投行來講，需要更認真、更負責的工作，不能夠因為注冊制的改革而放松對具體工作的要求，反而是應該要更加謹慎地選擇和推薦公司。”

　　注冊制“以信息披露為核心”

　　目前來看，創業板新規明確了過渡期的安排。主要包括以下幾個方面：

　　（1）創業板試點注冊制實施之日起，證監會終止尚未審核通過的創業板在審企業審核，并將相關在審企業的審核順序和審核資料轉深交所，不再受理創業板上市公司再融資、并購重組申請；

　　（2）創業板試點注冊制實施之日起10個工作日內，深交所僅受理中國證監會創業板在審企業的IPO、再融資、并購重組申請；

　　（3）創業板試點注冊制實施之日起10個工作日后，深交所開始受理其他企業的IPO、再融資、并購重組申請。

　　在發行條件和審核要求上，此次創業板新規中也進行了大量調整，包括分行業審核、行業問題咨詢、約見問詢、現場檢查等內容，并對詢價發行、戰投出借股票、保薦機構跟投等內容進行特別規定。

　　對此，王晟認為，相關調整在本質上是圍繞“以信息披露為核心的股票發行注冊制，提高透明度和真實性，由投資者自主進行價值判斷，真正把選擇權交給市場”的改革主線進行。

　　“創業板新規科學地借鑒了前期科創板發行上市審核過程中的有益經驗。例如行業問題咨詢和約見問詢這些創業板新規細節之處的改革規定，能夠更明確地劃定審核標準、明晰審核流程，便于發行人、監管機構、中介機構、市場和公眾之間更充分地交流，避免信息的不對稱。又例如，創業板新股發行定價將不設任何行政性限制，建立以機構投資者為參與主體的詢價、定價、配售等機制，這也是對進一步完善新股市場化發行承銷制度、把選擇權交給市場的重要舉措。”

　　王晟指出，在充分吸收科創板以及海外資本市場經驗的同時，相關規定亦根據自身定位和實際情況做出了有針對性的調整。比如保薦機構跟投制度，創業板可能不再強制要求券商對盈利的企業進行跟投，而只要求保薦機構強制跟投三類特殊的企業，即虧損企業、紅籌企業和有特別表決權的企業。“這其實就是看到，科創板開板以來絕大多數盈利企業上市后市場表現都很好，不再要求保薦機構跟投盈利的企業能夠將更多的新股分配給IPO時的投資者，給市場更多的投資機會。”

　　再融資工具進一步擴充

　　在再融資方面，王晟表示，此次創業板再融資市場化改革與之前頒布的再融資制度改革思路相呼應，繼續堅持市場化、法制化的改革方向，將有效提升融資的便捷性和制度包容性，充分發揮市場的定價能力，提高上市公司融資效率，促進資本市場更好地服務實體經濟發展。

　　在產品結構上，創業板市場再融資工具得到了進一步擴充。創業板首次明確向特定對象發行可轉債這一創新融資方式，且在轉股封閉期及交易方面與公募可轉債形成差異化，并提升機構投資者在可轉債定價方面的積極作用，在現有的“向不特定對象發行股票、向特定對象發行股票、配股、向不特定對象發行可轉債”等產品基礎上，進一步豐富上市公司再融資手段，給予上市公司和投資者更多選擇的工具。在其他產品方面，創業板將配股發行的數量上限進一步提升至發行前總股本的50%，亦將有效提高上市公司融資的便捷性。

　　在融資效率上，創業板大幅縮短再融資發行審核周期。審核流程上，向交易所提交再融資申請材料后，交易所5個工作日內確定是否受理申請，兩個月內形成審核意見，證監會15個工作日確定是否予以注冊。

　　王晟表示，“這一時間安排與科創板再融資相關制度征求意見稿中的表述一致，將提高上市公司資金到位的可預見性，令融資與資金投放的節奏相匹配。而小額快速發行模式則將進一步推動創業板再融資市場與海外市場‘一般性授權’下的發行模式接軌，提高上市公司再融資發行的市場化程度及靈活性。”

　　王晟介紹，創業板再融資改革體現了不同市場錯位發展的思路。與科創板再融資制度規劃相比，創業板再融資公開發行仍保留了連續兩年盈利，非金融企業不得存在大額財務性投資，以及不存在擅自改變前次募集資金用途未作糾正或未經股東大會認可等要求，確保市場產品供給與投資者適當性相匹配的原則，有利于創業板與其他板塊形成良性互補的格局。

　　“量體裁衣”選擇資本市場

　　從制度設計來看，創業板注冊制的各項制度與科創板此前的創新制度頗為相似，而近期新三板精選層也開始收取材料。那么，在改革后創業板與科創板有何差異？中介機構又該如何為企業謀劃選擇？

　　“創業板注冊制借鑒了科創板注冊制的一些核心制度安排，但也要看到，兩個板塊也存在著一定差異，在市場定位、上市條件、投資者適當性要求等方面均有不同。”王晟認為，這些差異的存在，也為不同特點、不同發展階段的企業的資本路徑提供了更多選擇。

　　具體而言，科創板強調“科技驅動”，主要定位服務于擁有關鍵核心技術、科技創新能力突出并主要依靠其核心技術來開展生產經營的“硬科技”企業；而創業板強調“創新驅動”，支持傳統產業與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合，主要服務于成長型創新創業企業，這種定位體現了創業板與科創板的差異化發展思路。

　　“目前來看，科創板發展勢頭迅猛，新三板精選層厚積待發，創業板注冊制的落地節奏也令市場振奮。”王晟指出，各板塊間的錯位、有序競爭，不僅將得益于監管機構的頂層設計、統一部署，也有賴于市場參與各方（如企業家、投資者、中介機構等）不斷加強對市場規則的學習與思索，找到不同發展階段下最適宜企業的資本路徑，真正做到量體裁衣選擇資本市場，為企業發展進行前瞻布局與統籌運作，從而實現助力企業成長與繁榮資本市場的雙贏。

　　那么，發行人籌劃IPO之時應如何選擇上市地點？對此，王晟認為，仍應該具體問題具體分析。“對于擁有硬科技、符合科創板標準的公司，依然可以選擇科創板。而對于創業板改革所支持的傳統產業與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合的行業，則建議相關企業在選擇板塊的時候，根據自身情況綜合考量各市場板塊定位以及投資者偏好，選擇更合適自身發展的板塊。”

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責任編輯：陳悠然 SF104