新一輪退市制度改革公開征求意見！完善4類強制退市指標、取消暫停上市和恢復上市、新增市值及組合財務指標……

　　在外界的廣泛關注下，新一輪退市制度改革如今正式落地！

　　12月14日晚，滬深交易所對《上海證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）以及《上海證券交易所科創板股票上市規則》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等多項配套規則進行修訂，并發布修訂后的相關規則征求意見稿（以下合稱“退市新規”），對外公開征求意見。

　　整體來看，本次退市制度改革堅決貫徹黨中央、國務院關于資本市場的重要部署，嚴格落實新證券法精神，通過進一步優化退市指標、縮短退市流程，加大市場出清力度，提升退市效率，以期形成上市公司有進有出、優勝劣汰的市場生態。

　　完善4類強制退市指標新增財務造假量化指標

　　1.取消單一退市指標，新增組合財務指標

　　在財務類指標方面，取消了原來單一的凈利潤、營業收入指標，新增扣非前后凈利潤為負且營業收入低于人民幣1億元的組合財務指標，同時對實施退市風險警示后的下一年度財務指標進行交叉適用。

　　2.新增市值退市指標

　　交易類指標方面，將原來的面值退市指標修改為“1元退市”指標，同時新增“連續20個交易日在本所的每日股票收盤總市值均低于人民幣3億元”的市值指標。

　　3.新增信息披露、規范運作退市指標

　　規范類指標方面，新增信息披露、規范運作存在重大缺陷且拒不改正和半數以上董事對于半年報或年報“不保真”兩類情形，并細化具體標準。

　　本次改革新增的“信息披露或者規范運作等方面存在重大缺陷”退市指標，具體情形包括：證券交易所失去公司有效信息來源；公司拒不披露應當披露的重大信息，嚴重擾亂信息披露秩序，并造成惡劣影響等。

　　4.明確財務造假退市判定標準

　　重大違法類指標方面，在原來信息披露重大違法退市子類型的基礎上，進一步明確財務造假退市判定標準，即新增“根據中國證監會行政處罰決定認定的事實，公司披露的年度報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，上市公司連續三年虛增凈利潤金額每年均超過當年年度報告對外披露凈利潤金額的100%，且三年合計虛增凈利潤金額達到10億元以上；或連續三年虛增利潤總額金額每年均超過當年年度報告對外披露利潤總額金額的100%，且三年合計虛增利潤總額金額達到10億元以上；或連續三年資產負債表各科目虛假記載金額合計數每年均超過當年年度報告對外披露凈資產金額的50%，且三年累計虛假記載金額合計數達到10億元以上（前述指標涉及的數據如為負值，取其絕對值計算）”的量化指標。

　　簡化退市程序取消暫停上市和恢復上市

　　退市程序上，本次修訂調整主要包括以下3個方面：

　　一是取消暫停上市和恢復上市環節，明確上市公司連續兩年觸及財務類指標即終止上市；

　　二是取消交易類退市情形的退市整理期設置，其他類型的退市整理期首日不設漲跌幅限制，將退市整理期交易時限從30個交易日縮短為15個交易日；

　　三是將重大違法類退市連續停牌時點從收到行政處罰事先告知書或法院判決之日，延后到收到行政處罰決定書或法院生效判決之日。

　　與此同時，科創板也同步優化退市指標和程序。一是進一步完善重大違法類退市指標，引入量化判斷標準；二是同樣實施財務類指標和審計意見類型指標的交叉適用，嚴格退市標準；三是取消因觸及交易類指標的退市整理期，壓縮退市時間；四是銜接上市條件，補充紅籌上市企業的退市標準。

　　創業板在退市指標方面，新增依據行政處罰決定書認定的財務類退市風險警示情形，新增重大違法財務造假組合標準，新增半數以上董事無法對年報或半年報“保真”的規范類退市指標。在退市程序方面，將重大違法終止上市程序中上市委員會兩次審核調整為一次審核。同時，將風險警示股票和退市整理期股票納入風險警示板交易。

　　本輪改革實施后，創業板與主板（含中小企業板）在主要退市指標、退市流程等安排上基本保持一致。

　　深交所加強風險警示

　　深交所在此次《股票上市規則》中明確設立包含風險警示股票和退市整理股票在內的風險警示板，對風險警示股票予以“另板揭示”。同時優化風險警示股票的適當性管理和交易機制安排，強化風險揭示和投資者保護力度。

　　同時，深交所《股票上市規則》新增依據行政處罰決定書認定財務類退市風險警示(*ST)情形以及持續經營能力存疑、內控審計意見為無法表示意見或否定意見兩類其他風險警示（ST）情形，收緊違規擔保其他風險警示情形的量化標準，擴大資金占用其他風險警示情形的主體范圍。

　　深交所新聞發言人表示，本次設立風險警示板塊，在完善退市整理股票交易機制的同時，明確風險警示股票交易機制及適當性管理的要求。一是強化“買者自負”的風險意識。在投資者適當性管理方面，新增普通投資者首次買入風險警示股票簽署風險揭示書的要求。二是遏制過度投機炒作行為。在交易機制方面，對風險警示股票設置交易量上限，投資者每日通過集中競價、大宗交易和盤后定價交易累計買入單只風險警示股票的數量不得超過50萬股。

　　此外，滬深交易所在退市新規上還適度擴大其他風險警示的適用情形，新增“最近連續三個會計年度扣除非經常性損益前后凈利潤孰低者均為負值，且最近一個會計年度財務會計報告的審計報告顯示公司持續經營能力存在不確定性”和“最近一個會計年度內部控制被出具否定意見或無法表示意見審計報告，或未按照規定披露內部控制審計報告”其他風險警示情形。此舉是為進一步精準揭示部分長期通過非經常性損益等方式實現盈利，但持續經營能力薄弱公司的風險。

　　過渡期安排“四步走”

　　伴隨退市新規公開征求意見，已暫停上市和被實施退市風險警示或其他風險警示的公司如何應對？對此，新規也設置了過渡期安排。

　　對于股票已暫停上市的公司，在2020年年報披露后，仍按照兩所2018年11月修訂的股票上市規則相關規定判斷其股票是否符合恢復上市條件或觸及終止上市標準，并按照前述規則規定的程序實施恢復上市、終止上市。

　　對于股票已被實施退市風險警示或其他風險警示的公司，在2020年年度報告披露前，其股票繼續實施退市風險警示或其他風險警示。根據2020年年報披露情況有以下四種處理方式：

　　一是觸及新規退市風險警示或其他風險警示情形的，按照新規對其股票實施退市風險警示或其他風險警示；

　　二是未觸及新規退市風險警示情形但觸及《股票上市規則（2018年11月修訂）》暫停上市標準的，不實施暫停上市，對其股票實施其他風險警示，并在2021年年報披露后按照新規執行，未觸及新規其他風險警示情形的，撤銷其他風險警示；

　　三是未觸及新規退市風險警示情形且未觸及《股票上市規則（2018年11月修訂）》暫停上市標準的，撤銷退市風險警示；

　　四是未觸及新規其他風險警示情形的，撤銷其他風險警示。

　　退市新規在新老劃斷方面也有相應考量。本次修訂考慮到可轉債兼具股票屬性，同步取消可轉債暫停上市，不再另行規定其終止上市標準，明確公司股票終止上市的，可轉債同步終止上市。

　　交易所：堅持應退盡退，一退到底

　　在后續落實工作方面，上交所將按照中國證監會統一部署，通過多種形式廣泛聽取市場意見。征求意見結束后，上交所將根據征求意見情況，及時完成《股票上市規則》《科創板股票上市規則》和相關配套業務規則的修訂完善，并報送證監會審批通過后正式對外發布實施。

　　上交所表示，將堅決承擔退市工作主體責任，嚴格退市監管，堅決落實退市制度中的各項要求，堅持應退盡退，將符合退市條件的公司，特別是嚴重違法違規、嚴重擾亂市場秩序的公司，堅決出清，加快形成優勝劣汰的市場生態，推動提高上市公司質量，更好服務國民經濟高質量發展。  

　　深交所表示，在征求意見稿發布后，將通過座談會等方式廣泛聽取各方意見，抓緊推進退市相關規則的修訂完善。同時堅守“零容忍”底線，依法履行退市職責，嚴格落實退市制度，堅決打擊財務造假等違法違規行為，對觸及退市標準的公司“一退到底”。

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責任編輯：陳志杰