三部委在晚間聯合發文，給出了上市公司回購的最新“玩法”。

　　證監會、財政部、國資委聯合發布的《關于支持上市公司回購股份的意見》（簡稱《意見》）拓寬了回購資金來源、適當簡化了實施程序、引導完善治理安排，鼓勵各類上市公司實施股權激勵或員工持股計劃，促進公司夯實估值基礎。

　　具體來看有這八方面關鍵內容：

　　1、上市公司股價低于其每股凈資產，或者20個交易日內股價跌幅累計達到30%的，可以為維護公司價值及股東權益進行股份回購，也就是“護盤式”主動回購。

　　2、鼓勵上市公司依法回購股份用于股權激勵及員工持股計劃。

　　3、上市金融企業可以在合理確定回購實施價格、切實防范利益輸送的基礎上，依法回購股份用于實施股權激勵或者員工持股計劃，并按有關規定做好管理。

　　4、上市證券公司實施員工持股計劃的，應當依法通過資產管理計劃、信托計劃等形式進行。

　　5、繼續支持上市公司通過發行優先股、債券等多種方式，為回購本公司股份籌集資金。

　　6、鼓勵上市公司的控股股東、實際控制人結合自身狀況，積極增持上市公司股份，推動上市公司回購公司股份，并在資金方面提供支持。

　　7、上市公司實施股份回購后申請再融資，融資規模不超過最近十二個月股份回購總金額10倍的，本次再融資發行股票的董事會決議日距前次募集資金到位日不受融資間隔期的限制，審核中對此類再融資申請給予優先支持。

　　8、股東大會授權董事會實施股份回購的，可以依法一并授權董事會實施再融資。上市公司實施股份回購的，可以同時申請發行可轉換公司債券，募集時間由上市公司按照有關規定予以確定。

　　根據《意見》，規定“低于每股凈資產”或者“20個交易日內股價跌幅累計達到30%”，可以為維護價值及股東權益需要進行回購，經券商中國記者梳理，截至11月9日，A股市場破凈股共有292只，主要分布于金融、房地產、公用事業、交通運輸等行業，其中有26只金融股跌破了每股凈資產。

　　此次意見中提及，“上市金融企業可以在合理確定回購實施價格、切實防范利益輸送的基礎上，依法回購股份用于實施股權激勵或者員工持股計劃，并按有關規定做好管理”，也讓這26只金融股充滿想像空間。

　　解讀一：政策超預期，回購資金來源拓寬

　　此次落地的《意見》對上市公司的回購支持超市場預期，不僅是三部委聯合發文，同時還在員工持股、資金來源拓寬、再融資等方面給了不少支持。

　　一是繼續支持上市公司通過發行優先股、債券等多種方式，為回購本公司股份籌集資金。支持實施股份回購的上市公司依法以簡便快捷方式進行再融資。鼓勵上市公司的控股股東、實際控制人結合自身狀況，積極增持上市公司股份，推動上市公司回購公司股份，并在資金方面提供支持。

　　二是上市公司實施股份回購后申請再融資，融資規模不超過最近十二個月股份回購總金額10倍的，本次再融資發行股票的董事會決議日距前次募集資金到位日不受融資間隔期的限制，審核中對此類再融資申請給予優先支持。

　　三是股東大會授權董事會實施股份回購的，可以依法一并授權董事會實施再融資。上市公司實施股份回購的，可以同時申請發行可轉換公司債券，募集時間由上市公司按照有關規定予以確定。

　　這也就意味著除了自有資金外，上市公司還可以通過優先股、債券、實控人增持、再融資等方式來回購股份，拓寬了公司融資渠道，還在一定程度上能夠改善公司資本結構，完善資本市場功能，進一步提升資本市場服務實體經濟的能力。

　　解讀二：“護盤式”回購受支持

　　10月底《公司法》的修訂，為上市公司主動回購奠定了法律基礎。《公司法》增加的回購情形中允許公司選擇適當時機回購本公司股份。

　　三部委發布的《意見》中指出，上市公司股價低于其每股凈資產，或者20個交易日內股價跌幅累計達到30%的，可以為維護公司價值及股東權益進行股份回購；上市公司因該情形實施股份回購并減少注冊資本的，不適用《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》 關于股票上市已滿一年的要求和《關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》第九條關于特定期間內不得回購股份的條件限制。

　　這進一步明確了上市公司的回購條件，有利于提升上市公司調整股權結構和管理風險的能力，提高上市公司的整體質量和投資價值。

　　長城證券分析師汪毅表示，股份回購主要有傳遞股價低估信號、提高資金使用效率、調節所有權結構、發揮財務杠桿的作用、降低被收購風險等，其最終目的是增加公司價值。在市場低迷時期，股份回購向市場傳遞股價被低估的信號，同時增加市場上的流通資金，有助于提振市場情緒和風險偏好。

　　包括美國在內的歷史上股份回購高峰大多發生在股市低迷時期。

　　汪毅指出，發布回購預案公告僅在短時間內對股價有一定的刺激作用，普通回購的整體股價漲幅高于股權激勵回購，預案中回購股數占總股本比重越高，回購對股價的提振作用越明顯。

　　解讀三：股份回購可用于股權激勵和員工持股

　　《意見》提到，鼓勵上市公司依法回購股份用于股權激勵及員工持股計劃。

　　上市金融企業可以在合理確定回購實施價格、切實防范利益輸送的基礎上，依法回購股份用于實施股權激勵或者員工持股計劃，并按有關規定做好管理。

　　上市證券公司實施員工持股計劃的，應當依法通過資產管理計劃、信托計劃等形式進行。

　　《公司法》的修訂，通過增加回購情形，為公司實施股權激勵或者員工持股計劃以及發行可轉債提供股份來源。《意見》的落實明確了上市金融企業和上市證券公司的實行情況，這既有利于上市金融企業建立長效激勵機制，形成資本所有者和勞動者的利益共同體，提高企業資本運營效益，提升投資者回報能力；也有利于拓展公司融資渠道，改善公司資本結構，完善資本市場功能，進一步提升資本市場服務實體經濟的能力。

　　解讀四：鼓勵上市公司回購，國有股東要積極負責

　　上市公司股份回購是國際通行的公司實施并購重組、優化治理結構、穩定股價的必要手段，已是資本市場的一項基礎性制度安排。

　　《意見》指出，上市公司要切實增強投資者回報意識，充分有效運用法律規定的股份回購方式，積極回報投資者。鼓勵上市公司在章程或其他治理文件中完善股份回購機制，明確股份回購的觸發條件、回購流程等具體安排。上市公司以現金為對價，采用要約方式、集中競價方式回購股份的，視同上市公司現金分紅，納入現金分紅的相關比例計算。

　　同時，上市公司股價低于其每股凈資產的，董事會應當及時解是否存在對股價可能產生較大影響的重大事件和其他因素，通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取股東關于公司是否應實施股份回購等措施的意見和訴求。

　　《意見》要求上市公司的國有股東要做積極的、負責任的股東，支持所控股上市公司完善股份回購機制、依法實施股份回購，并通過多種方式促進上市公司提高發展質量和效益，實現做強做優，努力做維護證券市場健康穩定發展的表率。

　　這主要是引導完善公司治理安排，鼓勵上市公司在章程中完善股份回購機制，引導董事會主動與股東溝通交流，充分發揮公司治理積極作用。也提醒著上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員應嚴格遵守《公司法》及《意見》、后續相關制度規則，相應修改公司章程，完善內部管理制度，依法、合規實施股份回購，確保股份回購不損害上市公司的債務履行能力和持續經營能力。

　　證監會還強調了任何人不得利用上市公司回購股份從事內幕交易、操縱市場和進行證券欺詐等違法違規活動。下一步還將進一步完善股份回購配套制度。

　　解讀五：這些股票大概率被回購

　　今年以來股份回購的規模和數量劇增，截至10月底，今年已實施股份回購規模合計約329億元。《公司法》相關修改通過以來，股份回購進一步提速。盡管如此，目前的回購金額占A股流通市值的比重仍然很低，未來仍有較大提升空間。

　　統計顯示，今年已實施回購的特征，包括了成長板塊和可選消費板塊的回購相對較多；中小企業板和創業板的回購數量多于主板；民營企業、中小市值公司在已實施的股份回購中占據主導地位；大多數實施回購的公司盈利情況相對較好。

　　當前，已有中國平安、方正證券（維權）和東吳證券等多家金融機構發布了擬回購計劃，一方面反映回購有望從中小盤股向大盤藍籌股擴散，另一方面單家回購金額較大或反映國家上層推進股票回購穩定市場的決心。

　　根據《意見》，規定“低于每股凈資產”或者“20個交易日內股價跌幅累計達到30%”，可以為維護價值及股東權益需要進行回購，經券商中國記者梳理，截至11月9日，A股市場破凈股共有292只，主要分布于金融、房地產、公用事業、交通運輸等行業，其中有26只金融股跌破了每股凈資產。（見前表）

　　與此同時，近20個交易日跌幅超過30%的個股共有18只，分別是新光圓成、皇庭國際、奧馬電器、東方金鈺、盛訊達、康美藥業、首航節能、宏圖高科、朗科科技、萬達信息、露笑科技、瀚葉股份、萬達電影、京藍科技、中利集團、中洲控股、天銀機電、蘭生股份。

　　有58只個股在近20個交易跌幅超過20%，也可留意。

責任編輯：陳悠然 SF104