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　　原標題：新一輪董事席位爭奪一觸即發，皖通科技成各方資本“玩物”？

　　記者 | 趙陽戈

　　自皖通科技（002331.SZ）陷入股權爭奪戰、董事會席位戰以來，硝煙不斷。從有控股股東有實控人，到如今的無主之軀，從董事會煥然迭代，到罷免風波不斷，皖通科技的經歷跌宕起伏，劇情緊湊懸念迭生。

　　如今，新一輪席位之爭再起，決定罷免和改選成敗的臨時股東大會，即將于11月20日召開。昔日的實控人周發展，是否將重回董事會？被資本占據的董事會格局是否于這次投票中被打破？較勁的各方，是否還在暗暗蓄力，于最后關頭收集著籌碼？

　　答案即將在11月20日揭曉。

　　“周發展”再現董事推薦名單

　　皖通科技的席位爭奪大戰再起，這一次，是由股東易增輝及南方銀谷率先發難。公開信息顯示，股東易增輝、南方銀谷、安華企管合計持有公司股份9049.1477萬股，占公司總股本的21.96%，三方系一致行動關系。南方銀谷系皖通科技的原控股股東，南方銀谷的控制人周發展，系皖通科技原實控人。

　　9月27日，皖通科技董事會就收到了相關的提請函件，提請罷免李臻、廖凱、王輝、甄峰的第五屆非獨立董事職務。

　　10月6日，皖通科技召開了董事會，應到8人實到8人，否決了提請。

　　10月12日，皖通科技的監事會再度收到來自易增輝和南方銀谷的提請函件。

　　10月15日，終于，監事會同意召開臨時股東大會，時間則定在11月20日。

　　來源：通達信

　　材料顯示，李臻系副董事長，來自于上海執古資管；廖凱系總經理，甄峰為副總經理，兩人曾源出南方銀谷，甄峰曾為南方銀谷的董事，廖凱不但也任過董事，同時還持有南方銀谷的股份，按理說兩人應該是站在南方銀谷的周發展這邊，可實際上，在此前罷免周發展時，兩人投出了同意票。鮮明的立場不言而喻，在3月份南方銀谷也將廖凱和甄峰從南方銀谷的董事名單中踢掉。

　　來源：通達信

　　來源：通達信

　　不僅如此，在11月11日公告中顯示，易增輝、南方銀谷、安華企管追加提請選舉周發展、周成棟、王夕眾、劉漪為第五屆董事會非獨立董事。據悉，周發展為周成棟之弟，周成棟在南方銀谷擔任董事、總經理。王夕眾與皖通科技也有交集，其是2019年11月15日卸任的皖通科技董事職務，同時還持有皖通科技16.5萬股，其中尚未解鎖的股權激勵相關限制性股票為1.35萬股。

　　來源：公告

　　來源：公告

　　來源：公告

　　來源：公告 新晉股東王晟自薦被否

　　需要指出的是，皖通科技的新晉神秘股東王晟，也提請選舉自己為第五屆董事會非獨立董事，并且為了選舉，王晟也公開了自己的背景。

　　材料顯示，王晟1988年出生，英國劍橋大學金融碩士，曾任職于德意志銀行，現任杭州智享好車信息技術有限公司董事，維多利亞航空股份有限公司董事，包頭萬科清源房地產開發有限公司董事，北京曦之投資管理有限公司監事等。王晟目前直接持股皖通科技825.34萬股，占總股本的2%，擁有表決權3497.9392萬股，占總股本的8.49%。

　　來源：公告

　　天眼查記錄，王晟持有北京曦之投資管理有限公司99.9%的股份，99.99%的杭州智享好車信息技術有限公司，另外手握第一好車企業管理（北京）有限公司5%的股份，預計杭州曦之置業合伙企業（有限合伙）88.39%的股份。

　　來源：天眼查

　　不過，王晟的訴求被公司擋在了門外。

　　11月10日皖通科技召開了第五屆監事會第七次會議，審議通過了《關于不同意將股東王晟提交的臨時提案提交公司2020年第二次臨時股東大會審議的議案》，理由是不符合《公司章程》第八十二條“單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以以提案的方式直接向股東大會提出董事候選人名單”的規定。

　　《公司章程》第八十二條規定顯示：“董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決……單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以以提案的方式直接向股東大會提出董事候選人名單和由股東代表出任的監事候選人名單，但該等提案必須在股東大會召開前至少十日送達董事會，提案中董事候選人人數、由股東代表出任的監事候選人人數不得超過依據本章程規定需選舉產生的董事、監事人數，并應當同時提供所提名候選人的簡歷和基本情況……”

　　不過，這一操作立刻引來了監管層的關注函。關注函顯示，《公司法》第102條規定，單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會。但皖通科技《公司章程》第82條規定，卻顯示單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以以提案的方式直接向股東大會提出董事候選人名單和由股東代表出任的監事候選人名單。

　　監管層要求皖通科技說明公司對上述條款的設置是否違反《公司法》的相關規定，是否損害股東合法權利。同時也需要律師進行核實并發表意見。根據安排，皖通科技需在11月18日前回復。

　　充滿異議的三季報

　　在前述關注函中，除了涉及章程的事兒之外，還提及了皖通科技那充滿異議的三季報。

　　10月31日皖通科技披露了三季報，公司2020年前三季度的營業收入為8.76億元，同比增幅-0.53%，歸屬于上市公司股東凈利潤4492.78萬元，同比增幅-44.22%。

　　不過此三季報尚有一份“重要提示”：公司董事會、監事會及除以下存在異議聲明的董事、監事、高級管理人員外的其他董事、監事、高級管理人員均保證季度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

　　公司負責人李臻、主管會計工作負責人盧玉平及會計機構負責人（會計主管人員）諸黎明聲明：保證季度報告中財務報表的真實、準確、完整。

　　來源：公告

　　上述的異議聲明，正是來自于易增輝，該人士表示：根據報告，在上市公司營業收入與去年同期相比基本不變的情況下（-0.53%），歸屬上市公司股東凈利潤接近腰斬（-44.22%），但是報告沒有詳細說明凈利潤率大幅度減少具體原因；本報告期內（第三季度），賽英科技給上市公司貢獻了1738.48萬元的凈利潤，占上市公司總的凈利潤的76.9%。報告絲毫不提賽英科技的貢獻，卻一再重復“賽英科技可能失控”。涉嫌誤導中小投資者和相關監管部門；涉嫌配合相關利益方為11月20日的臨時股東大會低價增持籌碼。

　　與此同時，皖通科技在10月31日還發布了一份“關于董事無法保證2020年第三季度報告真實、準確、完整的說明公告”，易增輝明確稱“經雙方多次溝通”，“其無法保證公司2020年第三季度報告真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏”。

　　在三季報中，還有一段“風險提示”：截至目前，鑒于公司可能對賽英科技失去控制、公司內部審計部無法開展對賽英科技的審計工作以及賽英科技現任董事長、法定代表人仍無法正常履職等情況，公司無法對賽英科技2020年前三季度財務數據的真實性進行核實。根據相關規定，賽英科技提供的第三季度財務報表的簽字人易增輝、唐世容、龔彪對相關財務數據信息的真實性、準確性和完整性負責并承擔相應的責任。

　　其實細心的投資者應該會發現上述情況中的矛盾點，即皖通科技的一眾高管一方面聲稱三季報真實、準確、完整；另一方面又表示無法核實焦點公司賽英科技的財務數據真實性。也因此，在關注函中，監管層也要求公司進行相關說明。

　　易增輝：賽英科技財務數據按月準時上傳

　　“之所以表示無法對賽英科技2020年前三季度財務數據真實性無法進行核實，是指不認可我簽字的所有文件，賽英科技財務和上市公司是保持暢通的”，易增輝在接受記者采訪時，如此回應。

　　據悉，就在9月23日，皖通科技方面作出《成都賽英科技有限公司股東決定》，免去易增輝、姚宗誠、唐世容三人賽英科技董事職務，重新選舉劉晶罡、張洪波、帥紅梅為賽英科技董事。且經同日召開的賽英科技第一屆董事會第四次會議審議通過選舉劉晶罡為賽英科技董事長。根據《成都賽英科技有限公司章程》的規定，董事長為賽英科技法定代表人，故皖通科技認為，自董事會決議作出之日起，賽英科技法定代表人已由易增輝變更為劉晶罡。于是，在內部審計部無法開展對賽英科技的審計工作以及賽英科技現任董事長、法定代表人無法正常履職之下，皖通科技認為賽英科技可能失控。

　　對此，易增輝稱，賽英科技短時間內就接受了四次審計，后續又派來無法提供信息供保密辦審核的人員，賽英科技作為軍工企業，相關經營及業務信息涉及國家秘密，故拒絕上市公司內部審計部在提供內審人員信息之前進入賽英科技進行內部審計。另外，后續重新選舉的的劉晶罡無軍工企業從業經驗，且非皖通科技員工，張洪波原為世紀金源物業服務集團原法人代表、帥紅梅原為重慶金源時代購物廣場副總經理，故也拒絕上述身份不明人員的所謂“接管”工作。

　　“來的人不是軍工行業，甚至不是皖通的員工，怎么接管軍工？”在易增輝看來，非專業人士無論在客源關系還是技術水平又或者保密資質上，都無法接管賽英科技。甚至這么一來二去的，還影響到了賽英科技的正常經營。“一會兒說失控，一會兒又罷免，相關軍工廠都來了好幾次了，質疑我們還能不能保障（經營）。現在所有軍工廠都發了通知函，要求我們軍工供應和服務的穩定，要求我們保證穩定”，易增輝如此說道。

　　至于被說道的業績，此前在回復監管層的關注函時，易增輝也表示過，根據上市公司要求，賽英科技的財務數據按月準時上傳至上市公司用友cloud系統，上市公司財務人員可以隨時登錄該系統查閱賽英科技的財務數據和報表。至于業績貢獻，賽英科技以不足上市公司8.5%的員工數，貢獻了皖通科技凈利潤的32.45%（2017年、2018年和2019年三年凈利潤合計），2020年第三季度更是貢獻了上市公司凈利潤的64%-92%。“賽英科技屬于軍工行業，收入確認一般是從下半年開始的，具有季節性”，易增輝表示。

　　“目前最重要就是20號的股東大會”，易增輝稱，在董事會中，目前都是擅資本運作者，只有其是真正的經營者，改選就是希望真正的經營者在董事會中有話語權。據悉，目前股東易增輝、南方銀谷、安華企管三方合計持有公司股份9049.1477萬股，占公司總股本的21.96%。另李臻背后的資本持股比例也有百分之二十多。

　　至于訴訟，易增輝表示，至今他都沒有收到過傳票。

　　就在臨近11月16日股權登記日時，皖通科技的股價于11月12日出現了一波漲停。當天，皖通科技平開后很快便被買單推到了漲停位置，全天換手率2.85%，成交額1.33億元。11月13日的皖通科技，換手率進一步放大，達到5.5%。那么，這是否是股權登記之前，籌碼被收集的痕跡呢？皖通科技新一輪席位之戰一觸即發，結果拭目以待。

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責任編輯：陳悠然 SF104