文/新浪財經(jīng)意見領(lǐng)袖專欄作家 李庚南

　　“大而不能倒”到底是現(xiàn)代企業(yè)的免死牌，還是監(jiān)管念動的緊箍咒？一直以來都是一道市場難解的謎題。12月8日，銀保監(jiān)會主席郭樹清在2020年新加坡金融科技節(jié)上發(fā)表演講時明確指出，要關(guān)注新型“大而不能倒”風險。這一提法引起了市場廣泛的關(guān)注與熱議。

　　何謂新型的“大而不能倒”？

　　“大而不能倒”是由美國國會議員斯圖爾特麥金尼在1984年提出的一個概念，指當一家規(guī)模巨大的公司與整個市場關(guān)聯(lián)性太高，在產(chǎn)業(yè)和系統(tǒng)中具有重要地位時，公司的倒閉將會引起社會巨大的波動，因此會捆綁整個社會和政府來對這些公司救助，避免產(chǎn)生巨大的損失。

　　傳統(tǒng)意義上，監(jiān)管對“大而不能倒”的關(guān)注聚焦于金融體系。金融在經(jīng)濟社會中的“血脈”地位極其風險的特殊性，使得“大而不倒”在金融領(lǐng)域一度引人注目。當一家金融機構(gòu)的規(guī)模大到其規(guī)模及其組織的復雜性、與其他金融機構(gòu)的關(guān)聯(lián)度足以對整體金融體系產(chǎn)生明顯影響的時候，它就贏得了“大而不能倒”的“名聲”。 自美國次貸危機爆發(fā)以來，金融業(yè)“大而不倒”問題開始受到普遍重視。巴塞爾銀行監(jiān)管委員會于2011年圈定了28家全球系統(tǒng)重要性銀行。我國也于2018年發(fā)布了《關(guān)于完善系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)監(jiān)管的指導意見》，并于前不久出臺了《系統(tǒng)重要性銀行評估辦法》，表明監(jiān)管部門對“大而不能倒”的高度關(guān)注。

　　而郭樹清所指的新型“大而不能倒”風險，其主體是指大型科技公司。顯然，這里所說的大型科技公司并非泛指，而是特指即擁有用戶和技術(shù)優(yōu)勢、包含有金融元素的金融科技領(lǐng)域的頭部企業(yè)，即BigTech。按照巴塞爾銀行監(jiān)管委員會對大型科技公司（BigTech）進行定義，所謂BigTech是指擁有數(shù)字技術(shù)優(yōu)勢的全球性大型技術(shù)公司，它們通常直接面向C端用戶提供搜索引擎、電子商務或數(shù)據(jù)存儲和處理等IT平臺，并為其他公司提供基礎(chǔ)設施服務。

　　所謂新型的“大而不能倒”，就是指隨著 “隨著BigTech業(yè)務的擴大和交叉以及競爭態(tài)勢的改變，一些新的問題和風險開始出現(xiàn)并不斷積聚”，部分BigTech借助其強大的技術(shù)，形成業(yè)務壁壘并逐步強化為市場壟斷，涉及廣大公眾利益；而其自身信息系統(tǒng)的可控性和穩(wěn)定性存在隱患也可能誘發(fā)系統(tǒng)性風險。這類大型科技公司一旦出現(xiàn)經(jīng)營可持續(xù)性風險，不管政府救助或者不救助都會造成極壞的影響。

　　因此，如何遏制BigTech依仗其“大而不能倒”的市場地位，濫用壟斷權(quán)力破壞市場競爭公平性的行為，如何防止BigTech盲目、任性加杠桿，將高杠桿風險向市場轉(zhuǎn)嫁，造成系統(tǒng)性風險，已成為國際社會的共識。

　　從我國實際出發(fā)，要防范BigTech“大而不能倒”的風險，需要先回答三個問題：

　　其一：金融科技公司該不該納入監(jiān)管？

　　依照FSB（金融穩(wěn)定理事會）的定義，金融科技主要是指由大數(shù)據(jù)、區(qū)塊鏈、云計算、人工智能等新興前沿技術(shù)帶動的金融創(chuàng)新，它能創(chuàng)造新的業(yè)務模式、應用、流程或產(chǎn)品，從而對金融市場、金融機構(gòu)或金融服務的提供方式產(chǎn)生重大的影響。金融科技公司的金融屬性在BigTech身上體現(xiàn)的更加明顯。

　　目前，金融科技領(lǐng)域可謂魚龍混雜，任何一家公司似乎都可以掛上金融科技的名號，把金融科技視為法外之地。一些科技金融巨頭堂而皇之涉足金融業(yè)務，打著數(shù)字科技創(chuàng)新的旗幟，肆意采集客戶數(shù)據(jù)，并據(jù)此進行數(shù)據(jù)打包、解構(gòu)、畫像，形成所謂的數(shù)字風控。其背后存在的監(jiān)管套利，以及風險外溢性，已危及到整體金融體系的有序與安全性。一些公司過度營銷貸款、誘導過度消費、強制性催收貸款，引發(fā)了一系列社會問題。

　　尤其是一些大型科技公司，依托互聯(lián)網(wǎng)形成功能強大的平臺，具有很強的外部性。其風險既有來自金融科技業(yè)務本身內(nèi)生的風險，也來自客戶不審慎的風險及來自第三方平臺的風險，以及政策風險與合規(guī)性風險。特別在數(shù)據(jù)安全方面，這類公司憑借對數(shù)據(jù)渠道的掌控，違規(guī)甚至非法采集信息，將對金融消費者甚至民生構(gòu)成威脅。更為關(guān)鍵的是，這類平臺公司往往走向行業(yè)壟斷，不可避免會影響社會公平競爭。

　　隨著傳統(tǒng)金融機構(gòu)與金融科技公司合作的不斷深化，一些中小銀行在數(shù)據(jù)方面對金融科技公司的依賴性不斷增強。這意味著金融科技公司風險向金融機構(gòu)傳染的可能性不斷增大。從數(shù)據(jù)安全的角度，這類公司將呈現(xiàn)“大而不能倒”的趨勢。如果不及時納入監(jiān)管，金融科技特別是大型科技公司終有一天會變成危及金融領(lǐng)域安全的灰犀牛。因此，按照“凡是金融業(yè)務均需納入監(jiān)管”的理念與原則，將金融科技公司納入金融監(jiān)管范疇，不僅有必要，更有緊迫性。

　　其二：大型金融科技公司該如何監(jiān)管？

　　金融科技是金融與科技深度融合的產(chǎn)物。但金融科技不等于金融+科技，它不是金融與科技的物理融合，而是金融與科技的化學物。因此，不應簡單地以傳統(tǒng)金融的視角或科技企業(yè)的視角來觀察。對金融科技的監(jiān)管應該是整體性、系統(tǒng)性的監(jiān)管，而不應機械地進行拆解，把“金融”拿來監(jiān)管。不能用“鋸箭法”的方式來監(jiān)管。

　　目前，我國對金融科技的監(jiān)管總體屬于基于“資金方監(jiān)管”理念的間接式監(jiān)管，即通過對持牌金融機構(gòu)開展與第三方合作業(yè)務主要是助貸業(yè)務的監(jiān)管間接地實施對金融科技公司業(yè)務行為的規(guī)范。按照機構(gòu)監(jiān)管模式，僅僅對持牌金融機構(gòu)利用金融科技的行為進行監(jiān)管，而大量的非持牌金融機構(gòu)與金融科技公司的合作由誰監(jiān)管依然是個空白與難題。

　　因此，應立足于行為監(jiān)管理念，把金融科技作為一個整體業(yè)態(tài)來監(jiān)管。對于金融科技的監(jiān)管應體現(xiàn)審慎與包容并重。既要鼓勵創(chuàng)新，給金融科技創(chuàng)新留有充分的空間；又要審慎監(jiān)管，防止金融科技風險的外溢與放大。這就需要尋找到一個可以平衡的點或空間，這個空間就是“監(jiān)管沙盒”。

　　凡是金融科技創(chuàng)新，無論是技術(shù)、產(chǎn)品還是模式，如果用現(xiàn)有的金融監(jiān)管規(guī)制能夠進行規(guī)范，能否管得住，那么就在既定的框架內(nèi)實施常規(guī)監(jiān)管。如果一種創(chuàng)新無法從現(xiàn)有的監(jiān)管工具箱中找到可以規(guī)范約束的“繩索”，或者很難束縛，那么就需將之納入“監(jiān)管沙盒”。將其創(chuàng)新的不確定性風險圈定在可控的范圍，把可能造成的風險損失控制在最小的范圍，讓消費者在“試用”期間獲得“不滿意即退”的保護與承諾。通過沙盒測試，成功即可推向市場，按市場規(guī)則運作；不成功，就需退出。

　　其三：如何防止大型金融科技公司“大而不倒”？

　　贏者通吃，是具有互聯(lián)網(wǎng)基因的科技公司的共同理想，也是其發(fā)展的路徑與邏輯。從單一性看，其邏輯清晰，商業(yè)模式符合資本的口味；但是，放在全局、系統(tǒng)性角度，贏者通吃的模式不僅會加劇行業(yè)的壟斷性，破壞競爭的公平性，更可能帶來系統(tǒng)性災害。贏者通吃的邏輯本勢必引導大型金融科技公司走向“大而不倒”的盲目。

　　那么，如何遏制大型科技公司這種“大而不能倒”的風險，及時精準拆彈？

　　如前所述，將金融科技按照行為監(jiān)管的理念，全過程納入監(jiān)管，是防范大型科技公司“大而不能倒”的前提。要通過強化監(jiān)管協(xié)同，減少監(jiān)管空白和多頭監(jiān)管，防止監(jiān)管套利；通過落實《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》等監(jiān)管規(guī)制，防范大型科技公司過度加杠桿導致的風險外溢。在此基礎(chǔ)上，從“大而不能倒”的后果性出發(fā)，著力加強兩方面的監(jiān)管：

　　一是從反壟斷出發(fā)，防止BigTech利用數(shù)據(jù)壟斷優(yōu)勢，妨礙市場公平競爭。要借助監(jiān)管科技手段加強，協(xié)同市場監(jiān)管部門，加強和改進對BigTech監(jiān)管，對涉嫌壟斷的BigTech實施反壟斷規(guī)制。關(guān)鍵是要完善金融信息采集、披露等相關(guān)監(jiān)管規(guī)制，制衡大型科技公司的平臺權(quán)力，防止信息壟斷。同時，嘗試從體系上打破這種壟斷。一方面，是通過完善規(guī)制，促進更充分的競爭，形成橫向制衡；另一方面，就是推動大型平臺適當拆分，但這一過程或許很漫長。 

　　二是從對公眾的危害性出發(fā)，加強對金融消費者的保護。一方面，要加強對數(shù)據(jù)的監(jiān)管，強化對用戶隱私的保護。要通過制定完善個人信息保護法，加快推進數(shù)據(jù)確權(quán)與保護，盡快明確各方數(shù)據(jù)權(quán)益，依法保護各交易主體利益。同時，還應借鑒國際上的做法，探索“數(shù)據(jù)可移植性”，通過法規(guī)形式賦予用戶將他們的數(shù)據(jù)從一個平臺帶到另一個平臺的權(quán)利。另一方面，要強化金融服務提供方的消費者適當性管理，防止過度營銷、誤導消費、誘導式營銷以及暴力催討行為。

　　毫無疑問，新型的“大而不能倒”從宏觀上為金融發(fā)展新格局下的監(jiān)管指出了未來的方向。各方對“大而不能倒”的內(nèi)涵應有理性的認識。對于BigTech而言，切莫把“大而不能倒”視為政府的“加冕”，把幻象當真實，“持寵而嬌”；需知，“大而不能倒”并非是一種“特權(quán)”，而是要面臨更加審慎、更加嚴厲的監(jiān)管。作為監(jiān)管者，應該更清醒地認識到“大而不能倒”的市場危害性，要將監(jiān)管關(guān)口前移，加強監(jiān)管協(xié)同，以更嚴厲有效的監(jiān)管防范“大而不能倒”的風險。

　　(本文作者介紹：先后供職于工商銀行、人民銀行，現(xiàn)為銀行監(jiān)管部門人士，長期負責小企業(yè)金融服務推進工作，潛心研究小企業(yè)金融服務問題。)