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　　來源：中國基金報

　　中國基金報 泰勒

　　昨夜，醫藥界大牛股——凱萊英的一則公告，讓資本圈炸鍋了。

　　2月份的時候，上市公司發23億定增，大名鼎鼎的高瓴資本全部承包，此次定增完成后，高瓴資本將成為凱萊英持股5%以上股東。

　　不料，23日晚間，凱萊英公告，在公告中，原本非公開發行股票的對象從高瓴資本調整為“不超過35名特定投資者”。

　　原本按照2月份的計劃，高瓴資本以123.56元/股的價格，總共花23元通過戰略投資者身份，成為凱萊英本次擬發行股份唯一認購方。按照23日收盤價233.2元/股計算，已經可以“浮盈”20多億。

　　結果一紙公告，所謂的“浮盈”全部泡湯，市場也傳出監管層對再融資新規中戰略投資者收緊的消息。

　　難道一場定增盛宴，就要結束了？

　　凱萊英定增方案突變

　　高瓴資本要撤了？

　　在2月份的時候，證監會發了重磅文件，再融資新規正式落地。根據新規，上市公司董事會決議提前確定全部發行對象且為戰略投資者才能符合鎖價發行中“定價8折、18個月鎖定、定價基準日為董事會決議公告日”等優惠政策。

　　當時上市公司凱萊英反應迅速，2月17日晚間，火速發布權益變動報告書，高瓴資本成為其持股8%的股東。

　　2月16日晚間，凱萊英披露2020年度非公開發行股票預案。公司擬非公開發行股票不超過1870萬股，發行價格123.56元/股，募資總額不超過23.11億元，扣除發行費用后全額用于補充流動資金。高瓴資本擬以其管理的“高瓴資本管理有限公司–HCM中國基金”，通過現金方式認購此次非公開發行的全部股票。此次定增完成后，高瓴資本將成為凱萊英持股5%以上股東。

　　根據凱萊英信息，本次非公開發行完成后，凱萊英將為高瓴資本及其相關方投資的創新藥公司提供高質量的CMC研發和生產服務；高瓴資本將依托在全球創新藥市場的投資布局和創新藥資產，積極推動凱萊英顯著提升服務創新藥公司的廣度和深度。

　　此外，高瓴資本還將積極推動凱萊英與其投資的生物科技公司建立業務合作關系；同時，雙方將在核酸、生物藥的CDMO，以及創新藥臨床研究服務等發行人的新業務領域開展深入戰略合作。高瓴資本表示，其目的是戰略投資，并獲得股票增值收益。

　　凱萊英是一家全球行業領先的CDMO解決方案提供商，主要致力于全球制藥工藝的技術創新和商業化應用，為國內外大中型制藥企業、生物技術企業提供藥物研發、生產一站式CMC服務，已形成包括創新藥CMC服務、MAH業務、制劑研發生產、臨床試驗服務、生物樣本檢測以及藥品注冊申報等在內的全方位服務體系。

　　而公開資料顯示， 全球CMO/CDMO行業在2013年至2017年保持了12%以上的高速增長，2017年全球CMO/CDMO市場規模已達到628億美元，預計此后3年將保持10%以上的增長，至2021年市場規模將達到1,025億美元，約占制藥企業年營業額的11%。

　　自高瓴宣布戰投之后，凱萊英股價暴漲了31%，從2月的160元/股，漲到7月22日收盤價232.2元/股。而與此前高瓴定增的123.56元/股相比，則已經上漲了87.92%。

　　如果此次定增順利，高瓴資本就已經浮盈近90%，高達20億元。

　　結果5個多月來事情毫無進展，直到22日晚間，公司公告，這件事起了變化。

　　凱萊英再次修改定增方案，這次改動頗多，除了募資規模仍然為23億元沒變外，定增對象、鎖定期和定價基準日等關鍵信息基本都發生了變化，特別是之前備受關注的唯一定增對象高瓴資本消失更是引起極大關注。

　　此前包攬凱萊英定增的高瓴資本變成了“本次非公開發行的發行對象為不超過35名特定投資者”。

　　此前凱萊英非公開發行股票的價格為123.56元/股。但此次改為市場定價，將定價基準日確定為公司本次非公開發行股票的發行期首日，發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%。

　　限售期和資金用途也有所調整，本次修改將之前的限售期“自本次發行結束之日起18個月內不得轉讓”，修改為“發行對象認購的股份自本次發行結束之日起6個月內不得轉讓或上市交易”。

　　值得一提的是，凱萊英23.11億的定增募資用途也發生了改變，由原來的“扣除發行費用后將全額用于補充公司流動資金，”，變更為用于具體的項目，包括凱萊英生命科學技術（天津）有限公司創新藥一站式服務平臺擴建項目、生物大分子創新藥及制劑研發生產平臺建設項目、創新藥CDMO生產基地建設項目等，剩余6.6億元為補充流動資金。

　　對于修改定增方案的原因，凱萊英解釋稱：鑒于目前資本市場環境變化，并綜合考慮公司實際情況、發展規劃等諸多因素。

　　并非凱萊英一家發生這樣的情況

　　2月份的時候，藥石科技（300725，SZ）發布的定增預案顯示，公司此次發行得到了興全基金管理有限公司（以下簡稱興全基金）鼎力支持，后者將獨攬公司此番發行的所有股份。

　　上市公司表示，公司擬通過此次定增募集不超過6.5億元資金，募資凈額將全部用于補充流動資金及償還銀行貸款。

　　7月14日，在宣告前次非公開發行股票事項終止的同時，藥石科技又拋出了新的定增預案，由興全基金包場變成35名特定投資者。

　　康辰藥業曾于4月21日晚間發布公告，擬募資不超4億元，用于收購密蓋息資產，發行對象為康辰藥業實控人之一王錫娟、公司第一期員工持股計劃

　　7月14日，康辰藥業也宣布終止了今年4月份發布的定增方案，并且發布了新的非公開發行的預案。在新的方案中，定增對象變成公司實際控制人之一王錫娟及 CBC 投資。

　　對于終止前次非公開發行A股股票事項的原因，康辰藥業表示，鑒于監管政策及資本市場環境的變化與公司目前的實際情況，經審慎考慮，公司決定終止前次非公開發行A股股票的方案，終止與認購對象簽署的附條件生效的股份認購協議及戰略合作協議，取消第三屆董事會第三次會議審議通過的與前次非公開發行相關的議案并不再提交股東大會審議。

　　市場在關心什么？

　　2月14日證監會發布了再融資新規，上市公司非公開發行引入戰略投資者，可以享受鎖價發行、發行價打八折、鎖定期減半。

　　據相關媒體統計，按預案公告日顯示，自2月14日起，182家公司發布再融資預案，其中有98家公司采取定價方式，涉及募集資金1259億元。由于只有戰略投資者，而非所有認購對象都能享受到定價發行的優惠，因此，這輪再融資熱潮中，認購對象的身份確認便成為市場焦點。

　　3月20日，證監會發布的《監管問答》對定增引入戰略投資者的要求進行了明確，同時確定了相關決策程序、信披要求以及保薦和服務機構的履職要求。

　　《監管問答》顯示，《實施細則》中的戰略投資者是指具有同行業或相關行業較強的重要戰略性資源，與上市公司謀求雙方協調互補的長期共同戰略利益，愿意長期持有上市公司較大比例股份，愿意并且有能力認真履行相應職責，委派董事實際參與公司治理，提升上市公司治理水平，幫助上市公司顯著提高公司質量和內在價值，具有良好誠信記錄，最近3年未受到證監會行政處罰或被追究刑事責任的投資者。

　　不少公司在宣布引入戰略投資者之后，股價產生了較大的變化。例如凱撒旅游的預案差價率超過200%。

　　據證券時報e公司報道，市場上也有監管層對再融資新規中戰略投資者收緊的消息，記者在某投資圈內了解到關于監管層不支持引入戰略投資人鎖價發行的行為。不過e公司記者從某正在進行定增的上市公司工作人員處了解到，對于引入戰投的定價發行事項，“并沒有收到監管層要求撤銷材料的通知，現在說戰投是一事一議。”

　　一出手就連續漲停

　　高瓴資本重金搶籌A股

　　近期高瓴資本入股或者間接入股的公司股票，也紛紛大漲。7月12日晚，健康元公告定增募資21.73億元，被高瓴資本包攬，公告后健康元股價連續漲停；7月17日晚，高瓴資本豪擲約100億元入局寧德時代，次日后者股價漲近5%。

　　5月13日，凱利泰披露非公開發行股票預案，確認向淡馬錫富敦投資有限公司、高瓴資本管理有限公司非公開發行不超5850萬股，其中高瓴資本擬認購2100萬股，發行價格為18.73元/股，耗資約3.93億元。

　　另外，高瓴資本還擬認購國瓷材料、廣聯達非公開發行的股份，認購金額分別為6.45億元、15億元。其中，國瓷材料定增對象為高瓴系珠海高瓴懿成股權投資合伙企業（有限合伙）。

　　除了凱萊英外，高瓴資本先后參與的上市公司定價定增方案，后續如何發展？我們繼續觀察。

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責任編輯：陳悠然 SF104