原標(biāo)題：宏濟(jì)堂借殼ST亞星終止 雙方對(duì)交易價(jià)格、業(yè)績(jī)承諾未達(dá)成一致

　　6月15日晚間，ST亞星（600319）公告，公司擬終止籌劃重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買山東宏濟(jì)堂制藥集團(tuán)、山東科源制藥100%股份并募集配資事項(xiàng)。15日當(dāng)天，公司股票一字跌停。

　　雙方對(duì)價(jià)格、業(yè)績(jī)承諾未能達(dá)成一致

　　6月15日晚，ST亞星推動(dòng)了半年的重組事項(xiàng)戛然而止。

　　公司表示，由于交易各方對(duì)本次重組的交易價(jià)格、業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償?shù)群诵氖马?xiàng)未能達(dá)成一致，2020年6月12日晚，ST亞星收到了交易標(biāo)的資產(chǎn)控股股東等部分交易對(duì)方發(fā)送的終止本次重大資產(chǎn)重組的協(xié)議文本，就終止本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事宜進(jìn)行了協(xié)商。

　　公司表示，鑒于本次重組涉及的交易對(duì)方較多，公司目前仍需與各交易相關(guān)方繼續(xù)落實(shí)并協(xié)商相關(guān)事宜，待與各交易方履行完備相關(guān)協(xié)議的簽署和審批、決策程序后，將及時(shí)披露后續(xù)進(jìn)展。

　　ST亞星位于山東濰坊，核心收入來(lái)源為氯化聚乙烯（即CPE），產(chǎn)品另有燒堿、ADC發(fā)泡劑、水合肼。因?yàn)閺S址搬遷，原生產(chǎn)廠區(qū)已于2019年10月31日全面停產(chǎn)，原來(lái)的客戶和同在濰坊的創(chuàng)業(yè)板上市公司日科化學(xué)（300214）“合作維護(hù)”，沒(méi)有了主營(yíng)的亞星化學(xué)股票被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)提示，冠上了ST的帽子。

　　從今年1月份開(kāi)始，ST亞星推動(dòng)重組，并首次披露了重組的方案。方案主要內(nèi)容有三，即重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)、募集配套資金。

　　上市公司將全部資產(chǎn)及負(fù)債作為擬置出資產(chǎn)，與力諾投資持有的宏濟(jì)堂48.99%股權(quán)等值部分進(jìn)行置換；交易擬置入資產(chǎn)為宏濟(jì)堂100%股權(quán)和科源制藥100%股權(quán)，擬置入資產(chǎn)和擬置出資產(chǎn)的交易價(jià)格差額由上市公司以發(fā)行股份的方式向上述兩家標(biāo)的公司的全體股東購(gòu)買；上市公司擬向神州種植非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，擬全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

　　交易前上市公司無(wú)實(shí)際控制人。交易完成后，上市公司的控股股東變更為力諾投資，上市公司的實(shí)際控制人變更為高元坤。

　　隨著6月15日晚一紙公告，宏濟(jì)堂和科源制藥借殼ST亞星上市的路按下暫停鍵。

　　ST亞星擬投資10.5億恢復(fù)產(chǎn)能

　　宏濟(jì)堂主要從事阿膠及其制品、中成藥、麝香酮、蒙脫石原料藥等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。科源制藥目前主要從事化學(xué)原料藥、化學(xué)制劑及中間體的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，目前所銷售的化學(xué)原料藥主要用于糖尿病類、心血管類等各類制劑的生產(chǎn)。

　　ST亞星此次要裝入的資產(chǎn)宏濟(jì)堂和科源制藥，此前就受到市場(chǎng)格外關(guān)注，有不少疑問(wèn)。此次重組還受到過(guò)上交所的“關(guān)照”，在公司披露重組交易預(yù)案不久，上交所下發(fā)了問(wèn)詢函，涉及到標(biāo)的資產(chǎn)是否存在資金被占用、科源制藥此前會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正等共計(jì)28個(gè)問(wèn)題。

　　2017年到2019年，宏濟(jì)堂毛利率分別為74.50%、63.56%、57.29%，毛利率持續(xù)下滑；營(yíng)業(yè)收入分別為4.89億元、5.15億元、4.67億元；而凈利潤(rùn)分別為2010.54萬(wàn)元、4635.43萬(wàn)元、8386.15萬(wàn)元。公司營(yíng)收下滑、毛利率下滑但是凈利潤(rùn)增加，走向并不一致。公司解釋，這主要是因?yàn)閳?bào)告期內(nèi)銷售費(fèi)用變動(dòng)所致。

　　科源制藥近年?duì)I業(yè)收入與凈利潤(rùn)均逐年增長(zhǎng)，2017年到2019年的凈利潤(rùn)分別為3647.93萬(wàn)元、4199.62萬(wàn)元、4874.7萬(wàn)元。而同期科源制藥經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-302.57萬(wàn)元、-1632.54萬(wàn)元、-4211.31萬(wàn)元，且經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流有逐年變差的趨勢(shì)。

　　宏濟(jì)堂的主要收入來(lái)源是麝香酮的銷售，而銷售對(duì)象是其參股公司北京聯(lián)馨。天眼查顯示，宏濟(jì)堂持有北京聯(lián)馨24%股份，是第二大股東。

　　ST亞星有恢復(fù)部分產(chǎn)能的計(jì)劃。據(jù)公司此前披露公告，為進(jìn)一步推進(jìn)搬遷工作，公司成立全資子公司，即濰坊亞星新材料有限公司，在新廠區(qū)正在實(shí)施建設(shè)5萬(wàn)噸/年CPE裝置項(xiàng)目、12萬(wàn)噸/年離子膜燒堿裝置項(xiàng)目及1.2萬(wàn)噸/年水合肼（濃度100%）等項(xiàng)目。

　　上述項(xiàng)目投資金額分別為3.52億元、3.13億元、3.86億元，合計(jì)總投資金額預(yù)計(jì)為10.5億元，建設(shè)資金主要來(lái)源于征收補(bǔ)償資金。上述搬遷重建項(xiàng)目均已完成項(xiàng)目備案手續(xù)。

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責(zé)任編輯：逯文云