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　　“股海釣魚者”金力泰：賣殼大師，并購狂魔

　　來源： 市值風云

　　作者 | 陳南方

　　上市7年，賬面毫無商譽，它看起來是不是很像A股的一股清流？

　　殊不知，人家的資本運作是年年有戲看，只是時不來運不轉，紛紛都夭折。

　　按照慣例，先簡單介紹下今天的故事主人公——金力泰（300225.SZ），公司位于上海，1993年成立，2011年上市，主要業務為電泳涂料、面漆、陶瓷涂料等高性能涂料的研發、生產和銷售，主要產品包括汽車原廠涂料和其他工業涂料兩大類。

　　金力泰享有國內領先“中高端工業涂料自主品牌”供應商美譽，其真實業績如何呢？

　　從下圖可知，人家可不是屬于“上市綜合癥”患者那一類，借助資本市場東風，2011年至2014年的業績是芝麻開花節節高。

　　然而，2015年之后，凈利潤開始跟不上營業收入增長的腳步，扣非凈利潤開始反超凈利潤，進入坑殺少數股東、豐盈歸母股東的節奏。

　　增收不增利，以損害少數股東利益來取悅母公司股東終究不是長久之計。

　　于是，金力泰2014年年底開始籌備資本運作……

　　1

　　狗血收購：賠償不成，反被告

　　風云君在一年前就曾為該公司提筆下文，《業績承諾不兌現，要錢沒有再要死給你看：金力泰的一筆狗血投資》，說到業績承諾未兌現，對方股東提起解散公司訴求。

　　然而，劇情在今年發展的更加狗血了……

　　上文提到的狗血投資，說的就是金力泰在2014年，計劃使用自有資金1999.2萬出資控股一家做門窗型材公司——“上海阿德勒”。2015年4月15日，工商登記完成。

　　當時這家標的公司啥情況呢？ 2012年8月才成立，2013年無業績，2014年凈利潤才1萬。

　　然而，給予金力泰的業績承諾卻是如下圖所示，百萬級、千萬級的凈利潤水平張嘴就來，看不出一絲絲害羞！

　　業績承諾如果完成不了，原股東及上海阿德勒要挨個現金賠償……

　　成立才1年，累計凈利潤也才1萬，連百萬的目標都敢許……中國的上市公司真是創造經濟學奇跡的大師啊。

　　風云君見過的公司，向來都是敢許就敢承諾，結果，阿德勒是個耿直Boy，2015年、2016年凈利潤連續虧損1060萬、2158萬。

　　按理，業績承諾沒完成，阿德勒要給金力泰賠錢了。

　　結果對方遲遲賠不上，金力泰開始采用仲裁方式追償。結果對方自行向法院申請解散公司，理由是公司經營持續虧損，已經陷入僵局。后被法院駁回。

　　2018年5月，貿仲委做出丁擁軍應賠償公司業績補償款，但是2018年6月，劇情演變為阿德勒原股東朱云川把公司給告了，稱金力泰與丁擁軍串通，將不良資產剝離至阿德勒，導致阿德勒經營虧損，要求公司賠償至少1000萬……該項訴訟涉案金額4218萬，至今還未出裁決結果……

　　撇開對方說的公司與丁某串通一事，這種我告你，又反被告的劇情，簡直是一碗新鮮狗血……

　　2

　　終止收購，只因道道都是送命題

　　2015年的收購，堪稱搬起石頭砸自己的腳。2016年，又是啥呢？

　　一朝被蛇咬，收購停一停？不存在的，我們都是A股上市公司了，反正再怎么亂搞又不會退市，怕個錘子？為了業績，金力泰又拼（搞）了一把……

　　2016年3月22日，金力泰開始公告重大事項停牌，2016年4月20日公布停牌具體事由：擬收購一家互聯網媒體行業的公司。

　　2016年4月26日，董事長吳國政辭去公司董事長職務，不再在公司任職。

　　2016年6月2日，公司公布了此項擬發行股份購買資產的議案：以9.9億資金向交易對方發行股份購買銀橙傳媒 63.57%股權，若交易完成，交易對方七位自然人將合計持有上市公司 26.43%的股權，超過目前控股股東所持股份比例。

　　6月13日，深交所發來重組問詢函，詢問問題一共11個。

　　風云君挑選其中幾項簡要概括，列示如下：

　　1、銀橙傳媒 100%股權的評估價格為 15.6億，交易對價的市盈率為39.35倍，交易對價是否合理？

　　2、交易對方的六位股東是否構成一致行動人？公司是否存在通過該交易方案規避“創業板上市公司不得借殼上市”的規定？

　　3、銀橙傳媒廣告投放的毛利率較2014年大幅下降，請披露毛利率下降原因？解釋下那些異常的預付款、其他應付款……

　　4、交易對方承諾銀橙傳媒2016年至2018年的凈利潤分別不低于0.7億、1.1億、1.56億，但銀橙傳媒在2014年、2015年實現的凈利潤也不過3900萬左右，而且2015年剔除收購業績，2015年的凈利潤也僅1420萬。這業績承諾是不是過于夸張？

　　5、交易的業績補償中，交易對方僅兩人承諾了業績補償，業績是否保障不足？

　　從上述列舉的問題來看，絕對道道都是送命題……

　　于是，金力泰申請了延期回復并延期復牌。

　　這作業一拖就是將近1個月，連抄答案都懶得抄，金力泰選擇了遺忘，直接在7月8日，公告終止重大資產重組。終止原因披露的讓吃瓜群眾仍舊看不出是啥原因。

　　3

　　控制權分次轉讓，疑點重重

　　雖然股價沒啥大反應，但，停牌3個多月，難道就沒點愧疚之心嗎？良心沒有哪怕那么一丟丟一丟丟的不安嗎？

　　2016年7月11日，金力泰發布2016年半年度業績預增的公告，予以表示。

　　等到正式的半年報業績披露完成后，股價回穩，從7塊往8塊以上走……

　　9月28日，金力泰公告，控股股東及實控人吳國政出于個人資金需求，擬減持不超過13%的股份，減持時間在2016年10月28日之后的6個月內。

　　所以，上述業績啥的，以為真是來安慰散戶的嘛。人家是為減持做鋪墊的……轉讓價格定在8.31元/股。

　　但吳國政所持股份是限售股，根據IPO發行時的股份鎖定承諾：公司股票上市起的3年內，不得轉讓；在任職期間每年轉讓股份不得超過其所持有公司股份的25%，離職后6個月內，不轉讓所持有公司股份。

　　不知道大家還記否，董事長吳國政在2016年4月26日就申請離職了，其所持公司29.54%的限售股解禁日期在2016年10月28日。

　　按照規定，離職后6個月內不能轉讓，但是再過個幾天，總可以任由我自由發揮吧……

　　2016年10月31日，吳國政通過協議轉讓的方式，最終以8.31元/股的價格向柯橋領英轉讓其持有公司10%的股份，轉讓金額合計3.9億。

　　這個10%的接盤方柯橋領英是誰？該公司注冊時間在2016年6月13日，關鍵管理人員就倆：夏永潮、夏瑛。

　　通過天眼查得知，柯橋領英整個2016年都處在籌建期，2017年才開業，公司實繳出資額為0。對方有這實力花3.9個億接盤？反正是先接下了。

　　戲還沒完，柯橋領英的股東領雁資本即將上場。

　　2017年5月24日，金力泰公告《公司擬參與投資設立并購基金暨關聯交易》：要與領雁資本共同成立并購基金，目的是通過并購基金，投資車聯網、智能駕駛以及新能源汽車的相關產業，為公司尋找新的利潤點及業務轉型機會。

　　并購基金的結構是公司作為劣后級合伙人、領雁資本作為執行事務合伙人，上海愛建信托作為優先級合伙人，按照認繳出資份額來看，公司持股比例為40%。

　　2017年9月7日，公司公告上述并購基金名為“嘉興領瑞投資”，公司出資8485.9萬，作為長期股權投資，并按照權益法核算，當年的投資收益為虧損79萬。

　　這是對方先替公司實控人接盤，然后公司再聯合對方成立并購基金搞對外投資？僅僅這么簡單嗎？

　　2017年10月13日，金力泰發布《并購基金對外投資的進展公告》：領瑞投資已支付2.2億取得了深圳怡鈦積19.84%的股權。

　　按照協議約定，對方在交易完成后，要增持公司股份。風云君按當時的股價折算，對方大概增持了1個多億，增持完成后，對方持有1.67%的股份。這筆買賣倒是不虧……

　　風云君此時聯想到，前次被深交所問住，而夭折的那筆交易，深交所問及對方是否想要規避創業板借殼來取得上市公司控制權？

　　難道，控股股東開始轉讓部分股權，然后又對外買資產，然后讓對方增持……有所圖謀？

　　結果，風云君通過天眼查，發現這家標的公司的對外投資中，居然有柯橋領英的股東夏瑛的身影。

　　而且，通過對上海衡所半導體的股東紹興柯橋、廈門盛芯，進行股權穿透，發現紹興柯橋的股東之一就是浙江領雁資本，同時還存在浙江巨化集團、浙江永利實業等協同股東。

　　另外，上文還提到上海衡所半導體的另外一個股東“廈門盛芯”，通過股權穿透，它有一個機構股東叫北京易科匯。

　　說到這，金力泰旗下的另外一家也叫“廈門盛芯”的產業基金——“廈門盛芯材料產業投資基金合伙企業”，該登場了。

　　該產業基金是金力泰于2017年11月7日成立。股東除了金力泰，還包括上述衡所半導體的股東浙江巨化集團、江蘇南大光電材料等材料公司。而且該產業基金投資的也都是一些材料類企業，成立時間集中在近兩年。

　　簡而言之，接盤方柯橋領英以3.9億接下了公司控股股東的10%的股份，然后金力泰又花了將近3億對外參與了10%接盤方股東領雁資本旗下的一些公司投資。這是在弄啥？

　　2017年12月26日，在上述并購基金和產業基金都先后成立之后，金力泰公告開始停牌，停牌事由包括：

　　1、  公司控股股東正在籌劃股權轉讓，可能涉及公司控制權變更；

　　2、  公司擬籌劃發行股份購買資產事項，標的資產所屬新材料行業，并稱標的公司與控股股東之間不存在關聯關系；

　　又是股權轉讓，又是打算收購資產，吳老板是鐵了心要金盆洗手。這似乎真有點像借殼上市？

　　然鵝，2018年1月24日，公司公告終止重大資產重組，原因為二者未達成一致意見。

　　重組是涼菜了，但是，吳老板又成功覓得新主（瞧瞧，上市公司的身份多么吃香，皇帝的女兒不愁嫁?。?，打算將其剩余持有的19.45%的股份，通過“股權轉讓+表決權委托”的方式轉讓給“寧夏華錦資管”：15%的股份轉讓，轉讓價格為15.5元/股，轉讓作價10.9億。同時將剩余4.54%的表決權予以委托。

　　該接盤方也是在轉讓前15天開始注冊的。接盤方的控股股東華錦資管在去年8月才成立，基本無業務。

　　接盤方背后的實控人——“中國國防金融研究會”旗下卻是囊括健康、基金、醫療、海洋科技、傳媒、影視、旅游、文化等多項產業公司。

　　轉讓完成后，寧夏華錦成為公司控股股東，根據協議約定，寧夏華錦在未來1年內無改變上市公司主營業務的計劃、沒有對上市公司的資產、業務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃……

　　一切行動表明，不構成借殼上市。

　　風云君也是咸吃蘿卜淡操心，有這聰明才智，干點實業應該也能成吧？

　　4

　　2018年，你開工，我停牌

　　股權轉讓公告出臺后，公司股價迎來了小幅上漲。但是看當時15.50元/股的轉讓定價，還真是定的早，稍微晚點，這筆交易興許就黃了。

　　10億的買賣是妥當了，吳老板于是將原來質押的部分股份解除了質押，還剩1540萬股質押未解除。

　　于是便開始心安地發布2017年年度業績預告，預告業績結果是，較上年同期下滑5%-35%。

　　市場反應是迅速的，業績公告后，股價開始一路向下，2月7日、2月8日連續兩個交易日收盤價格跌幅累計超過20%。

　　想起吳老板還有1540萬股處于質押中，而且即將逼近平倉線，于是2月9日，金力泰以10.87元的收盤價停牌，讓風云君又看到了一位擅用停牌大法的玩家。

　　不過這一停牌就沒再復牌。

　　停牌期間，股權轉讓登記完成；2月23日，公司公告將籌劃非公開發行股份，并繼續停牌；

　　2月27日，趁著停牌，金力泰連續披露了業績下滑的2017年年報、2018年1季報……

　　3月2日，金力泰披露：擬采用8億現金購買北京富吉瑞不低于 80%的股權，并公告二者在2018年2月27日已經簽訂了股權收購的框架協議。

　　富吉瑞是一家為客戶提供紅外光電系統解決方案的公司，根據公告披露的預測盈利情況來看，2018年預測凈利潤在3500萬至5000萬之間，也就意味著，標的公司在2017年實現的凈利潤還不到3500萬。

　　8億買3500萬凈利潤的公司……該筆交易的市盈率至少在23倍以上……

　　4個月快過去了，遲遲不見重組預案和報告書出臺，金力泰公告為恢復正常交易，保障投資者利益，將于6月11日開始復牌。

　　復牌之后，公司股價迎來連續8個交易日下跌，其中有6個跌停，股價從停牌前的10.87元跌至4.69元。

　　2018年7月23日，金力泰公告終止重大資產重組……

　　從2月9日停牌，6月11日復牌，自打一開春，金力泰就開始閉關停牌，過上了佛系生活。

　　大雪下的那么深，當初信的那么認真……

　　5

　　結束語

　　總結一下，2015年，一次狗血的對外投資；2016年，計劃收購銀橙傳媒，夭折；

　　2017年，籌劃收購材料公司，告吹；2018年，計劃收購富吉瑞，黃了。

　　股吧的股友們稱，這是金力泰第4次釣魚了……

　　風云君想起童年時，狼來了的故事，就問問，以后你還講故事，誰信？

　　后記

　　因本文完成于9月初，故事只更新到終止重組一事。

　　之后，金力泰公布了業績慘淡的2018年半年報、三季報業績，隨后注銷了上半年凈利潤虧損的控股子公司，減少了業績拖累，還在10月份推出本年度的“董監高人員薪酬方案”。

　　薪酬方案顯示，基本薪酬中的浮動薪酬，以及績效獎金都與公司的業績目標掛鉤，只要營收、凈利潤目標中的其中一個未達標，浮動薪酬沒了，績效獎金打折。

　　風云君心想，這之前領導們領的薪水得多高，都對董監高下手了，撇開不在考核范圍內的獨董，以及在關聯方領取報酬的董監高，2017年，董監高人均年薪57.8萬。

　　反正，風云君不知道，業績完不成，會打多少折扣。

　　總之，最后一個季度了，領導們加油吧！

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責任編輯：張恒