【紅刊財經】青松股份跨界并購諾斯貝爾 標的公司采、存、銷環節疑點多

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　　文/周月明

　　生產加工松節油的青松股份以24.3億元跨界并購化妝品貼牌生產企業諾斯貝爾90%股權，美其名曰能優化和提升公司現有的業務結構和盈利能力，降低公司單一業務對經濟環境、市場環境、行業周期波動的風險，可實際上，被收購標的財務數據上諸多疑點的存在，讓其預期充滿了不確定性。

　　11月9日，生產加工松節油的A股上市公司青松股份發布并購草案，稱將以發行股份和支付現金等方式購買化妝品貼牌生產商諾斯貝爾90%的股份。經協商，青松股份此次收購的90%股權，交易價格確定為24.3億元。其中，以發行股份的方式支付15.1億元，以現金方式支付0.92億元。

　　在并購草案中，青松股份樂觀預期，在本次交易完成后，上市公司將在松節油深加工系列產品的研發、生產與銷售的主營業務基礎上增加面膜、護膚品、濕巾等化妝品的設計、研發與制造業務，優化和提升公司現有的業務結構和盈利能力，降低公司單一業務對經濟環境、市場環境、行業周期波動的風險，增強公司可持續盈利能力和發展潛力。然而，《紅周刊》記者在深入研究并購草案所披露的內容后發現，諾斯貝爾的采購、存貨、營收方面數據均存在一定的異常，不排除其財務數據有造假的嫌疑。

　　大額采購支出去向不明

　　并購草案披露了諾斯貝爾2016年至2018年前七個月主要原材料（無紡布及纖維、化學原料、包裝材料）和主要能源（水、電、燃氣、蒸汽）的采購情況，將其各項金額相加后可得到2016年采購總額大體為66335.6萬元、2017年采購總額大體為94557.99萬元、2018年前七個月采購總額大體為64536.46萬元。考慮到17%增值稅率的影響，則2016年至2018年前七個月的含稅采購總額分別為77612.65萬元、110632.85萬元和75507.66萬元。

　　在現金流量表中，諾斯貝爾同期用于“購買商品、接受勞務支付的現金”分別為73657萬元、111779.35萬元和76815.65萬元，剔除當期預付款項新增18.76萬元、124.87萬元和393.75萬元的影響，與當年采購相關的現金支出分別為73638.51萬元、111654.48萬元和76421.9萬元。將含稅采購總額與現金流出數據勾稽，則2016年含稅采購比現金流出多出3974.14萬元，2017年和2018年前七個月，現金流出比含稅采購總額多出1021.63萬元和914.24萬元。理論上，2016年的未支付現金的采購應在資產負債表中形成新增債務3974.14萬元，而2017年、2018年前七個月則是債務總額相應減少1021.63萬元和914.24萬元。

　　事實上，諾斯貝爾2016年至2018年前七個月對應的應付款項總額分別為18866.61萬元、25497.45萬元和29080.88萬元，分別相較上一年同期新增了8955.97萬元、6630.84萬元和3583.43萬元。顯然，這個數據結果與這幾年理論負債新增值有明顯差異。其中，2016年實際增加債務比理論新增債務要多出4981.83萬元，而2017年和2018年前七個月的實際債務理論上則是需要減少的，可實際上卻在進一步增加，兩者之間差距拉大了7000多萬元和4000多萬元。

　　此外還值得注意的是，諾斯貝爾在新三板掛牌時披露的2016年財報數據中，其前五大供應商采購金額為18404.74萬元，占原材料采購總額比例為28.56%，由此推算得出2016年原材料采購總額為64442.35萬元，該金額與此前根據并購草案算出的主要原材料采購總額65168.55萬元也有數百萬元的差異。兩版不同的采購數據，讓諾斯貝爾財務數據的真實性蒙上一層迷霧。

　　奇怪的存貨數據變動

　　諾斯貝爾在并購草案和問詢函回復中，披露了較為詳細的產銷數據和存貨數據，然而就是這詳細的產銷和存貨數據也是有一定疑點。

　　并購草案披露，諾斯貝爾主要產品有面膜系列、護膚系列和濕巾系列，三種產品銷售額相加，在2016年到2018年前七個月的營收占比分別達到了92.99%、92.01%、89.95%，如此高的占比，說明這三種產品銷售是諾斯貝爾營收的最主要來源。

　　其中，諾斯貝爾2016年面膜產量為67218.25萬片、銷量65824.45萬片；護膚品產量3361506.8L、銷量3411749.6L；濕巾產量271712.45萬片、銷量244042.1萬片，由此組數據可計算出面膜、護膚品和濕巾的產銷差分別為1393.8萬片、-50242.8L和27670.35萬片，依據面膜、護膚品、濕巾當時的材料成本單價0.542元/片、32.1元/L和0.042元/片，將產銷差與材料成本單價相乘，結果分別為755.44萬元、-161.28萬元和1162.15萬元，三項數據相加共1756.31萬元，這部分產銷差額計入2016年的新增庫存中，且因為這是可以售賣的已產成品，理應計入庫存商品和發出商品這兩項中。

　　這就意味著，2016年存貨中庫存商品和發出商品這兩項理論上至少要有1756.31萬元的新增庫存。可事實上，從諾斯貝爾庫存數據變化看，其2016年庫存商品和發出商品共5890.55萬元，相比2015年相同項4693.14萬元新增了1197.41萬元，顯然，這一結果比理論上新增金額要少558.9萬元。

　　同樣的情況也體現在2018年前7個月。2018年1~7月諾斯貝爾面膜產量68428.33萬片、銷量65226.28萬片；護膚品產量2062379.52L、銷量2071769L；濕巾產量280615.02萬片、銷量250500.5萬片。由上述數據可計算出面膜、護膚品和濕巾的產銷差分別為3203.05萬片、-9389.48L和30114.52萬片，而同期面膜、護膚品、濕巾的材料成本單價又分別為0.48元/片、27.8元/L、0.042元/片，將產銷差與材料成本單價相乘，得出的結果分別為1540.67萬元、-26.1萬元和1264.81萬元，三項相加共2779.38萬元。理論上講，這部分產銷差額是要計入2018年1~7月的新增庫存中，導致庫存商品和發出商品這兩項金額出現相應增加。可事實上，存貨中的2018年1~7月庫存商品和發出商品共13157.23萬元，相比2017年這兩項11096.79萬元合計金額新增了2060.44萬元。很顯然，真實庫存中庫存商品和發出商品兩項數據的變化比理論新增金額要少719.93萬元。

　　此外，若是從采購及消耗數據這一角度核算，諾斯貝爾2016年至2018年1~7月的存貨數據也是不太合理的。

　　由此前計算的數據，諾斯貝爾2016年主要原材料采購共65168.55萬元，根據財務一般規則，采購總額除了需要結轉到營業成本部分，余下未結轉的則會留存在存貨中，導致存貨規模增加。在諾斯貝爾的公開資料中，雖然公司并沒有直接披露營業成本中的直接材料金額，但其披露了各產品銷量和材料成本單價。2016年面膜銷售65824.45萬片、材料單價0.542元/片；護膚品銷量3411749.6L，材料單價32.1元/L；濕巾銷量244042.1萬片，0.042元/片；無紡布原料銷量89186.5KG，材料單價62.34元/KG；無紡布半成品銷量27674.65萬片，材料單價0.126元/片，無紡布成品銷量38088.76萬片，材料單價0.027元/片。將各項銷量及材料成本相乘，可得到各項營業成本中的直接材料成本，再將這幾項產品相加，得到2016年營業成本中的直接材料成本大約為61949.73萬元，占營業成本比例的73.13%。

　　將2016年原材料采購金額與直接材料成本相減，理論上將有3218.82萬元未加工的原材料需要體現在2016年的存貨中，體現為新增原材料。

　　分析公司2016年和2015年的存貨明細表，其原材料這一項僅新增了462.82萬元，而其他各項（除低值易耗品）共新增了2464.3萬元，考慮到其他項目也包括了一定的材料成本，則按照直接材料占營業成本比例推算，其他各項新增金額中大約有1798.94萬元費用屬于材料成本的，將之與庫存中原材料新增462.82萬元相加，又可推算出2016年存貨中原材料共新增約2261.76萬元。顯然，真實存貨原材料增加值與3218.82萬元理論新增原材料之間是存在約957萬元的差額。

　　同樣，若進一步核算2017年和2018年1~7月份數據，也可發現有類似的情況。

　　2017年和2018年1~7月份，諾斯貝爾營業成本中的直接材料成本分別為81766.26萬元和54684.14萬元。而同期營業成本分別為113979.86萬元和80357.62萬元，由此計算這兩期直接材料占營業成本的比例分別為71.74%和68.05%。

　　而據此前在采購問題中計算出來的數據，2017年和2018年1~7月份原材料采購金額分別為93054.06萬元和63439.34萬元，將采購金額與直接材料成本相減，可得到11287.8萬元和8755.2萬元的差額，即2017年和2018年前七個月存貨中理論上應新增同等金額的原材料。

　　然而在2017年存貨明細表中，原材料這一項僅新增了1644.22萬元，其他各項（除低值易耗品）共新增了8622.75萬元，考慮到其他項目也包括了一定的材料成本，則按照直接材料金額占營業成本比例推算，其他各項新增金額中有大約6185.96萬元屬于材料成本新增，與庫存中原材料新增1644.22萬元相加，可推算出2017年存貨中原材料共新增了約7853.08萬元。顯然，這一實際數據與理論新增的11287.8萬元相差較大，兩者之間差了約3434.72萬元。

　　同樣的方法計算2018年1~7月的存貨數據變化，也可推算出2018年1~7月的存貨中原材料真實新增約5220.78萬元，相較理論新增的8755.2萬元存在約3534.42萬元差額。

　　異常的營收數據

　　其實，除了采購及存貨數據存在異常之外，諾斯貝爾近年來的營收數據也有不合理之處。據其公布的2016年至2018年1~7月份的數據，營業收入分別達到了119556.39萬元、154596.68萬元和104429.24萬元。其中，國內營收分別為103861.44萬元、131539.07和89406.53萬元，考慮國內營收部分需要考慮增值稅（17%稅率）因素的影響，則其含稅營收總額大約為137212.84萬元、176958.32萬元和119628.18萬元。

　　在現金流量表中，同期公司“銷售商品、提供勞務收到的現金”分別為124658.02萬元、174826.8萬元和118566.08萬元，在對沖同期與現金收入相關的預收款項新增-103.89萬元、569.27萬元、303.56萬元后，與這幾年營收相關的現金流入分別達到了124761.9萬元、174257.53萬元和118262.52萬元。將含稅營收與現金流入數據勾稽，則含稅營收比收到的現金分別多出了12450.94萬元、2700.79萬元和1365.66萬元。理論上，這些未收到現金的銷售需要在資產負債表中體現為新增債權。

　　然而，在同期資產負債表中，諾斯貝爾2016年、2017年和2018年1~7月份的應收賬款（包含壞賬準備）、應收票據分別合計為42938.25萬元、45867.63萬元和46265.58萬元，相比上一年年末相同項數據新增了14025.25萬元、2929.39萬元和397.95萬元。顯然，這一結果與理論新增債權明顯不符，兩者之間分別相差了-1574.31萬元、-228.6萬元和967.72萬元。

　　此外，在對比諾斯貝爾退市之前的年報和最新的并購草案后，《紅周刊》記者還注意到公司2016年的營收和凈利潤數據也存在兩個版本。在2016年年報中，諾斯貝爾營收12.13億元、凈利潤1.749億元，但到了草案中，其營收就變為11.96億元、凈利潤1.726億元。除此之外，還有其他多項數據都不相同。要知道，年報中的數據都是經過審計的，為何同一年的數據會產生兩個版本、存在多項差異，而這是需要公司作進一步解釋。

　　總體來看，在報告期這三年內，諾斯貝爾是有多項財務數據是存在疑點的，而這對于青松股份而言，是值得重新審核標的資產合理性的，否則一旦將不合格的標的納入旗下，很可能會給公司帶來負面影響，拖累上市公司未來業績表現。

責任編輯：高艷云