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　　停牌9個月后宣布400億并購！昔日“股神”這起海外收購或成國內最大醫藥并購案

　　原創 歐陽春香 傅蘇穎 

　　11月22日晚間，上海萊士擬作價近400億元并購兩血液巨頭。昔日“股神”今年遭遇滑鐵盧，前三季度公司炒股巨虧9億元。上海萊士表示，通過這兩筆收購，公司將投資重點回歸血液制品主業。

　　上海萊士11月22日晚間公告，公司擬通過發行股份及/或支付現金方式，獲取天誠德國和GDS100%股權，天誠德國100%股權擬作價約5.89億歐元，GDS100%股權擬作價約50億美元。這兩項交易的金額折合人民幣將近400億元。

　　事實上，本次重大資產重組的標的資產原為天誠國際100%的股權，其下屬核心資產為英國Bio Products LaboratoryHoldings Limited公司（簡稱“BPL”）及Tiancheng（Germany） Pharmaceutical Holdings AG（簡稱“天誠德國”）全資子公司德國BiotestAG公司（簡稱“Biotest”）。

　　BPL所持有的全部血漿站均位于美國，由于近期中美貿易局勢緊張，BPL所申報的美國外資投資委員會（CFIUS）審查遲遲無法獲得明確結論，且能通過審查的不確定性較高。公司經審慎判斷，認為BPL暫不具備按計劃時間表裝入上市公司的條件。

　　因此，公司擬暫時放棄收購BPL，繼續收購Biotest，同時，擬向西班牙Grifols， S.A．公司（以下簡稱“基立福”）發行股份以換取其全資子公司GrifolsDiagnostic Solutions Inc．（簡稱“GDS”）100%的股份，引進國際血液制品行業龍頭基立福作為上海萊士重要戰略股東。

　　Tips

　　科瑞天誠是上海萊士的控股股東，科瑞天誠下屬子公司天誠國際，天誠國際下屬子公司是天誠德國，天誠德國全資子公司是Biotest公司。

　　公司表示，此次收購一方面通過獲取Biotest的血液制品相關運營資產提高市場規模，一方面通過獲取GDS股份開拓血液檢測市場，增強企業的產業鏈覆蓋。

　　Biotest作為全球知名的血液制品企業，在德國、匈牙利和捷克共擁有19家漿站，在德國黑森州德賴埃希總部現有一座血液制品工廠。Biotest 現有產能 1300噸，在建產能1400噸，并計劃于2019或2020年投產。同時，公司擁有全球銷售網絡，在70個國家建立了直銷/分銷網絡，產品銷往74個國家。

　　GDS是基立福的全資子公司，是一家專業從事免疫檢測設備和試劑生產的血液檢測公司。GDS主要業務涵蓋輸血醫療中的核酸檢測、免疫抗原和血型檢測。

　　原料血漿供應量和單采血漿站規模很大程度上決定了血液制品企業的規模，所以并購整合是該行業發展的關鍵路徑。目前全球市場四大血液制品巨頭CSL Behring、Baxalta、基立福和Octapharma，均通過在全球范圍內進行了一系列行業整合，逐步提升了企業規模。

　　業內專家認為，上海萊士舍近求遠，到海外收購兩家公司的原因是，目前，國內的血制品市場仍處于供不應求的狀態。但國內的血制品行業目前監管較為嚴格且日益提高，原料采集、生產、流通各環節的監管要求都不斷提高。隨著監管的趨嚴，龍頭企業將進一步受益。

　　據了解，在現有A股市場中，涉及血液檢測業務的上市公司主要包括：凱普生物（主要提供對血清進行檢測的核酸分子診斷產品）、邁克生物（自主血液檢測產品有血球儀器及配套試劑、血凝儀器及配套試劑）、陽普醫療（主要進行真空采血管的生產）、三諾生物（主要生產血糖檢測儀器）等。

　　停牌已長達9個月

　　值得注意的是，上海萊士從2月23日停牌至今，停牌時間已長達9個月。

　　公司此次公告稱，將不晚于2018年12月7日復牌。如公司未能在停牌期限屆滿前召開董事會審議并披露重組預案，公司將終止本次重大資產重組。

　　就在11月21日，交易所最嚴停復牌新規細則出爐，明確僅允許以股份方式支付交易對價的重組申請停牌，且停牌時間不超過10個交易日。未能按期披露重組預案的，應當終止籌劃重組并申請復牌。

　　在停牌期間，有基金已經下調上海萊士的估值。華安基金公告，11月6日起對旗下基金（ETF基金除外）所持有的上海萊士進行估值調整，估值價格為12.67元。在該股票復牌且其交易體現了活躍市場交易特征后，按市場價格進行估值。停牌前收盤價格19.52元，相當于調低35%，相當于4個跌停。

　　昔日股神炒股虧損9億元

　　作為曾叱咤A股的“股神”，今年3月，公司一季度炒股巨虧近9億元的消息刷爆了資本市場。

　　10月29日，上海萊士披露三季報顯示，前三季度公司實現營收14.09億元，同比下滑3.99%；同期歸母凈利潤為虧損12.93億元，同比下滑237.51%；扣除非經常性損益的凈利潤則為4.08億元，同比下滑16.76%。

　　至于巨虧13億的原因，上海萊士表示，公司主營業務經營穩定，由于資本市場波動，公司證券投資產生較大損失，這是導致凈利潤虧損的主因，同時公司預計2018年度歸母凈利潤虧損9.6億元至12.11億元。

　　三季報顯示，今年以來上海萊士股票資產的公允價值變動收益為-8.96億元。

　　今年第三季度，隨著A股行情的急轉直下，上海萊士加大了股票賣出力度。就在2018年上半年，公司報告期內售出股票的金額尚為“0”，而在三季度這一數字就已變為19.4億元。

　　上海萊士的“炒股”之路始于2015年1月，彼時公司宣布擬使用自有資金最高不超過10億元用于風險投資，使用期限為2年；在炒股嘗到甜頭后，2016年上海萊士將投資額度上限提升至40億元，使用期限擴展至3年。

　　公司此前在2018年1-9月證券投資情況專項說明中表示，擬計劃未來不再增加新的證券投資，原有的證券投資也將逐步退出，公司的戰略發展仍將聚焦于血液制品主要業務。

　　2017年國內醫藥并購金額前十案例

　　2017年國內醫藥圈并購案金額排名前十的案例（包含中國企業購買中國企業、中國企業購買海外資產、海外公司收購中國企業三種類型）。

　　2017年4月份，上海萊士實際控股股東科瑞集團13億歐元收購德國血漿產品制造商Biotest（約101億元）。

　　2017年11月13日，輔仁藥業擬以發行股份及支付現金的方式，購買輔仁藥業集團有限公司等14個交易對方合計持有的開藥集團100%股權。

　　2017年10月，復星醫藥宣布以71.42億元收購印度仿制藥企業Gland Pharma 74%股權的交易完成交割。

　　2017年11月29日，南京新百發布資產重組預案，擬以發行股票購買資產的方式向母公司三胞集團收購美國生物醫藥公司Dendreon全部股權，交易總價為59.68億元。

　　2017年6月6日，云南白藥發公告稱，其控股股東云南白藥控股擬通過增資方式引入江蘇魚躍科技發展有限公司，增資金額約人民幣56.38億元。

　　2017年9月22日，威高股份發布公告稱，其全資附屬公司威高國際與合營伙伴就收購醫療器械公司Argon Medical Devices Holdings， Inc． （目標公司）成立合營公司。其中，收購目標公司的總代價為8.5億美元（約合人民幣56億元）。

　　2017年1月10日，三胞集團收購美國生物醫藥公司Dendreon100%股權，本次收購交易金額為8.19億美元，是中國企業首次在美國收購原創藥物。

　　2017年6月8日，賽生制藥宣布，已接受由德福資本、中銀集團投資有限公司、鼎暉投資、上達資本、博贏創投等5家中國投資機構聯合發起的6.05億美元收購要約。

　　2017年6月22日，人福醫藥全資子公司人福美國近期與BLUE RIDGE 簽署協議在美國參與設立漢德人福，新設公司將以6.05億美元收購RiteDose Holdings I， Inc.100%股權（約40億元）。

　　2017年11月15日，上海醫藥宣布其下屬全資子公司Century Global與康德樂集團之下屬全資公司簽署購股協議，以現金收購康德樂馬來西亞100%的股權。本次交易預計最終收購價格約為5.57億美元。

責任編輯：王涵