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　　8倍高溢價跨界收購被監管層關注，新宏泰收購海高通信疑點重重

　　原創： 小新 來源：直通新三板微信號

　　又一起跨界收購引起了監管層的關注。

　　數據顯示，2018年以來，上市公司并購新三板公司的案例已有164起，但其中34起已經終止實施，占比為20.73%。

　　由此看來，并不容易。

　　8倍高溢價收購被疑利益輸送

　　近日，輸變電裝備制造商新宏泰（603016.SH）自年初重組被否后，擬跨界收購新三板公司海高通信（839211.OC）遭上交所問詢。

　　上交所就新宏泰擬18億收購新三板通信公司海高通信一事下發問詢函，對本次重組的目的、標的資產經營情況、標的資產估值、標的資產控制權及募集配套資金等方面展開問詢。

　　此前9月4日，新宏泰公告稱，擬以發行股份的方式作價18億元收購海高通信100%股權。

　　據悉，此次擬購標的海高通信是一家專業從事通信行業應用軟件開發與運用的信息化解決方案提供商。

　　以2018年6月30日為評估基準日，海高通信未經審計的賬面凈資產約為2億元，采用收益法評估，股東全部權益預估值為18億元，增值率為800%。

　　2016年、2017年和2018年1-6月海高通信的營業收入分比為3.2億元、1.09億元和0.67億元，同比分別增1345.03%、-65.93%和82.72%。

　　標的公司營業收入的波動非常大，尤其是在2017年還出現了營收下滑的趨勢。

　　同時，海高通信承諾在2018年-2020年的凈利潤分別不低于1.2億元、1.5億元、2億元。

　　一家上市公司以8倍溢價、18億的交易對價收購年凈利潤不足1億的公司，不僅讓人產生疑慮。

　　此外，海高通信的股東星地通、賽普工信、劉青獲得標的資產50%股的交易成本合計約為1800萬元，此次交易中海高通信100%股權作價18億元，這也意味著上述三大股東持股將由1800萬元增值至9億元。

　　上交所要求公司分析說明本次重組是否存在向交易對手方進行利益輸送的情形。

　　海高通信亦存在大客戶依賴的風險。報告期內，海高通信前五大客戶的收入占營業收入的比重分別為97%、83%和95%。重組預案并未披露標的資產供應商的相關信息。

　　新宏泰被疑利用重組撐業績

　　問詢函表示，新宏泰是2016年新上市公司，2017年業績大幅下滑32%，且前次重組于2018年1月重組被否之后，2018年6月又再次籌劃本次重大資產重組。

　　對此，上交所在問詢函中直言新宏泰收購海高通信是否存在利用并購重組增厚公司業績，維持經營業績穩定的情形。

　　的確，新宏泰在上市后業績增長較為乏力。

　　2016年、2017年和2018年1-6月的營業收入分別為3.77億元、3.79億元和2.04億元，同比分別增長-4.39%、0.56%和9.58%。

　　其凈利潤更是不堪，2016年、2017年和2018年1-6月的歸屬凈利潤為6594萬元、4494萬元和3084萬元。

　　值得關注的是，新宏泰在2011年的營業收入就達到3.38億元，而2017年的營收也僅僅是3.79億元。也就是說在最近七八年時間里，上市公司業績未見明顯增長。

　　重組預案顯示，交易完成后，海高通信將成為新宏泰的全資子公司，納入公司合并報表范圍。

　　那么此次交易，標的方業績承諾的實現將使新宏泰未來的業務規模、盈利能力和抗風險能力大幅提高。 

　　對此，上交所要求新宏泰說明收購海高通信是否存在利用并購重組增厚公司業績的情形。

　　同時，上交所還要求新宏泰補充說明，公司目前已有業務的經營業績是否存在進一步下滑的可能；在公司主營業務為輸變電裝備制造業的情況下，收購與公司主營業務不相關且溢價較高資產的主要原因及其相關考慮。

　　（部分內容來源長江商報、中國證券報、北京商報、新浪財經、上海證券報等）

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