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　　新浪財經訊 疫苗造假事件持續發酵，除涉事主角長生生物遭遇輿論炮轟之外，康泰生物也成為眾矢之的。

　　曾經身為國有資產的康泰生物如何淪為私有財產？杜偉民如何將康泰生物據為己有？新浪財經復盤曾經的康泰生物股權挪騰大戲，還原康泰生物私有化之路上的真相。

　　康泰生物目前是國內最大的乙肝疫苗生產企業，于1992年成立，最初設立的目的是作為衛生部引進國外先進技術的平臺，屬于國有企業。2003年，康泰生物進行了股份制改造，2009年國資徹底退出，康泰生物變為民企。

　　在康泰生物“私有化”過程中，公司法人杜偉民曾無現金交易，僅用基本無收入股權將康泰生物收于囊中，在其購買國有資產過程中頻頻出現低價買入的情況，令人生疑。

　　杜偉民屢次低價購買國有資產圖表整理：

　　康泰生物前身是康泰有限，由深圳廣信、國原投資、香港廣信出資設立。深圳生物工程公司與默克于1989 年9 月簽訂的《CONTRACT FORLICENSE OF HEPATITIS-B VACCINE PROCESS KNOW-HOW》，默克為深圳生物工程公司提供乙肝疫苗生產工藝、生產專有技術、技術文件、培訓、重組乙肝疫苗菌種及詳細工藝設計圖，且只用來滿足中國大陸市場對乙肝疫苗的需求。康泰有限設立時，該項技術許可由康泰有限承接。

　　康泰生物主營業務為人用疫苗的研發、生產和銷售，是國內最早從事重組乙型肝炎疫苗（釀酒酵母）生產的企業之一，其乙肝疫苗上市時間較早，市場份額連續多年保持行業領先。

　　回顧康泰生物的歷史沿革，主要分為兩個階段：第一階段為1992年至2002年，股份改制前，此階段股權轉讓主要為股份制改革鋪路，股權轉讓劃轉僅在國有企業之間進行；第二階段為2002年以后，康泰生物經過一系列股權挪騰，逐漸褪去國有外衣，變成私人控制企業。2008年，杜偉民入局，成為康泰生物實質意義控制人。

　　根據深圳聯合產權交易所出具了變更后的股東名冊顯示，2015 年6 月4 日杜偉民實際持有康泰生物62.16%股份，其余股份為個人或私募持有，至此國有資本完全退出。截止2018年3月31日，其杜偉民持有康泰生物股權為54.46%，已是絕對控制人。

　　一、杜偉民涉嫌侵吞國有資產？

　　那杜偉民是如何一步步將國有資產“據為己有”的呢？

　　新浪財經總結為兩大步驟：

　　第一步：杜偉民曾通過深圳瑞源達間接取得康泰生物38.75%的股份。

　　此前，民海生物100%股權置入康泰生物，作價2.42億元獲取康泰生物增發的1.82億股股份，使得深圳瑞源達直接獲取康泰生物38.75%的股份。

　　民海生物2004年由深圳市盟源投資有限公司與自然人鄭海發各出資250萬元注冊成立，深圳盟源的實際控制人為杜偉民。此后，經過幾輪增資以及調整，到2008年3月31日民海生物注冊資本變更為1億元。深圳瑞源達成為其第一大股東，所持民海生物股權達到76%，自然人王峰和鄭海發分別占13.6%和10.4%（注：瑞源達的實際控人為杜偉民）。更值得關注的是，深圳瑞源達于2007年11月13日突擊成立，由杜偉民和加拿大籍華人袁莉萍（杜偉民妻子）分別出資1502萬元和498萬元注冊成立。2011年6月17日，瑞源達由深圳遷至新疆烏魯木齊。

　　第二步，杜偉民通過深圳瑞源達低價購買國有企業國投高科、上海華瑞及北高新等持有的康泰生物合計46.57%的股份。

　　經過多輪購買，深圳瑞源達直接持有康泰生物85.32%的股份，其中杜偉民為深圳瑞源達絕對控制人，至此國有資產康泰生物基本被杜偉民“私有化”。

　　但是在杜偉民通過深圳瑞源達取得康泰生物控制權的過程中，疑點多多。其中，民海生物基本無營收，為何置入康泰生物后價值陡升？ 杜偉民為何能夠低價從國有企業手中購入康泰生物近50%的股份？

　　為此，新浪財經復盤剖析杜偉民是如何套取“康泰生物”的？

　　第一步：無營收標的資產民海生物“套取”康泰生物兩大疑問

　　根據國家開發投資公司于 2008 年6 月4 日出具的同意優先選擇民海生物作為重組對象、北京同仁和資產評估有限責任公司2008 年6 月16 日出具的評估報告，民海生物截止評估基準日2008 年4 月30 日的評估價值為2.94億元，深圳瑞源達、王峰、鄭海發以其合計持有的民海生物100%股權作價2.42億元出資，其中1.82億元計入注冊資本，剩余計入資本公積。

　　2008 年8 月15 日，康泰生物股東大會通過決議，同意康泰生物的注冊資本由1.75億元增加至3.57億元，新增注冊資本1.82億元由深圳瑞源達、王峰、鄭海發以其合計持有的民海生物100%股權作價2.42億元出資，其他股東均放棄優先購買權。本次增資完成后，康泰生物的第一大股東由國投高科變更為深圳瑞源達。

　　本次增資完成后的股權結構如下：

　　根據相關報道，民海生物自2004年成立至2008年4月30日期間，只有2006年實現營收8.5萬元，其他年份均處于無營收狀態。與之形成對比的是，康泰生物的財務報表顯示，2004至2007年康泰生物主營業務收入分別為1.34億元、1.33億元、9879萬元和1.06億元，實現凈利潤分別為4020萬元、3017萬元、1811萬元和3707萬元。

　　即杜偉民實際通過一個基本無營收的民海生物標的，套取了一直持續盈利的國有資產康泰生物部分股權。

　　2004 年至 2008 年期間的民海生物，杜偉民與鄭海發帶領的團隊通過自主研發與技術創新相結合的方式，啟動了 b 型流感嗜血桿菌結合疫苗、麻疹風疹聯合減毒活疫苗、無細胞百白破 b 型流感嗜血桿菌聯合疫苗、23 價肺炎球菌多糖疫苗等產品的研發工作。但是結合公司幾無營收的局面，或許可以看出相關產品還在啟動研發階段，實質產品并未面市。

　　但民海生物置入康泰生物后，公司此前研發的三種疫苗才開始試生產。

　　2009 年 11 月民海生物疫苗生產基地竣工并投入使用，同年民海生物順利取得藥品生產許可證。在康泰生物引進默克的全套質量管理體系的基礎上，建立了民海生物的質量管理體系，使得民海生物 3 種疫苗順利進入試生產階段。直到重組一年后才進入試生產階段，那之前對價是否公允合理呢？

　　綜上所述，新浪財經產生兩點疑問：其一，理論股權轉讓均會披露凈資產，為何民海生物只披露評估值，是否存在信息披露不完整？其二，民海生物幾無營收就能按照2.42億元對價交易，其價格是否公允合理？

　　經過此番股權挪騰后，杜偉民的深圳瑞源達直接持股38.75%的康泰生物股權，王峰代杜偉民持有康泰生物1761.20萬股股份。

　　第二步：國有資產遭低價轉讓 杜偉民成了“最大受益者”

　　在杜偉民私有化康泰生物過程中，屢次以低價買入國有資產。一次低價購入國有資產或可能其他原因存在，但是連續三次均可以低價受讓國有資產實在令人不解。下文提及的國投高科、上海華瑞和北高新均為國有企業。

　　（一） 國投高科以2.18元/股買入康泰生物，卻以1.7元/股虧本轉出

　　2006 年8 月3 日，國家開發投資公司將所持康泰生物51%的股份無償劃轉給國家開發投資公司的子公司國投高科，此時屬于國有資產間相互轉讓；2009 年7 月16 日，湖南高科與國投高科簽訂了《產權交易合同》，國投高科以1909.44 萬元摘牌取得湖南高科持有康泰生物的875 萬股股份，轉讓價格相當于2.1822 元/股。通過兩次轉讓后，截止2009 年11 月23 日，國投高科持有康泰生物9800萬股，占股27.45%，最近一次獲取單價成本為2.1822元/股。

　　但是新浪財經發現，國投高科宣稱業務轉型，專注于基礎設施和能源領域，開始逐步退出其它領域的投資項目。2009 年12 月28 日，國投高科與深圳瑞源達簽署《產權交易合同》，深圳瑞源達以1.66億元摘牌取得國投高科持有的康泰生物9800 萬股股份，轉讓價相當于1.70元/股，與2009 年7 月16 日單價成本2.1822元/股還要低。

　　令人不解的是，前后半年不到，湖南高科曾獲取康泰生物股份的成本為2.1822 元/股，但是隨即轉手卻以1.70元/股低價轉讓，這是否存在國有資產流失現象呢？ 

　　對于股份低價轉讓事宜，康泰生物在沖刺IPO時也曾被監管發行部直接問詢相關問題。盡管其歷史沿革中也提到有履行相關手續程序，但是國投高科以2.18元/股買入再以1.7元/股虧本轉讓深圳瑞源達，這種不符合邏輯的操作實在令人不解，況且前后交易時間很短（半年不到）。

　　（二）上海華瑞低于歷史成本價轉讓康泰生物 交易損失2422萬元

　　2002 年7 月9 日，立新國際與上海華瑞簽訂了《出資轉讓合同》，立新國際將康泰有限25%的股權轉讓給上海華瑞，轉讓價格9600 萬元，按照當時3750萬股份，股份單價轉讓成本為2.56元/股。2002 年9 月24日，國投藥業與上海華瑞投資簽訂《出資轉讓合同》，國投藥業將康泰有限3%的股權（即450萬股份）轉讓給上海華瑞，轉讓價格1152 萬元，股份單價轉讓成本也為2.56元/股。2002 年10 月21 日康泰生物成功改成股份制，其股份由之前4200萬份升至4900萬份，截止2009 年12 月30 日，上海華瑞股份為4900萬份，占股比例為13.73%。

　　2009 年，上海實業（集團）有限公司對上海市三家醫藥上市公司，分別為上海實業醫藥投資股份有限公司、上海市中西藥業股份有限公司、上海市醫藥股份有限公司進行重組，剝離輔業。考慮到上海實業醫藥投資股份有限公司子公司上海華瑞持有康泰生物股權比例較小，對康泰生物決策運營的影響能力有限，且康泰生物與上海實業（集團）有限公司其他業務板塊之間進行協同整合空間有限，開始退出對康泰生物的投資。

　　2010 年6 月7 日，上海華瑞與深圳瑞源達簽署《上海市產權交易合同》，深圳瑞源達以8330 萬元摘牌取得上海華瑞所持康泰生物4900 萬股股份，每股轉讓成本為1.7元/股。

　　考慮到增資擴股不以單價比較，但是比較歷史股權獲取成本發現同樣令人不解。當時上海華瑞出資1.07億元，而2010年6月卻折價以轉讓價8330萬元賣出，不考慮國有資產增值率，其相對歷史賬面成本損失2422萬元。

　　（三）北高新低于歷史成本價轉讓康泰生物 交易損失831.5萬元

　　2002 年9 月27 日，國投藥業與北高新簽訂《出資轉讓合同》，國投藥業將康泰有限11%的股權（1650萬股份）轉讓給北高新，轉讓價格4224 萬元，每股成本約為2.56元/股。

　　由于2002 年10 月21 日康泰生物成功改成股份制，北高新股份由1650萬份增加至1925萬份。截止2010 年6 月18 日，北高新股權比例因為增資擴股被稀釋至5.39%。2011 年1 月24 日，北高新與深圳瑞源達簽署《產權交易合同》，以3392.50 萬元摘牌取得北高新持有的1925 萬股康泰生物股份。

　　但是新浪財經同樣發現，其北高新獲取康泰有限成本為4224萬元，但是轉讓出去時，國資有資產不僅沒有增值反而貶值，以3392.5萬元虧本轉出，凈損失831.5萬元。

　　這三筆康泰生物的低價轉讓受益方均為杜偉民，是巧合還是人為？

　　其關于低價轉讓事宜也曾在康泰生物招股書意見反饋書被質詢，但是其僅僅就程序上描述合理，但是關于為何低價轉讓，交易是否公允未做任何解釋。疑問一直懸而未解，這使得外界一直質疑杜偉民存侵吞國有資產的嫌疑。

　　二、眼花繚亂股權轉讓令人費解

　　2011年，泰康生物進行了非常多起復雜股權轉讓，其中多個自然人以低價進入成為泰康生物股東，國有股東北高新退出，轉讓價格每股 1.76 元，國有股東交大昂立退出，轉讓價格每股 2.12 元；PE 機構蘇州盛商、磐霖平安、磐霖盛泰受讓股份時的價格為12-15元。

　　新浪財經對比公司2011年相關股權轉讓價格產生疑問：一，為何同年國企退出價格與PE進入價格相差近8倍？二，為何瑞源達在低價受讓國有資產后又低價轉讓給相關自然人？

　　具體情況為：

　　（1）新浪財經統計：2010年，杜偉民實際控制的瑞源達向一批自然人低價轉讓了康泰生物股權，其中轉讓價格都為1.72元每股。

　　（2）期間，國企繼續低價退出康泰生物。

　　2011 年 1 月 24 日，北京高新技術創投和深圳瑞源達根據北京產權交易所公開掛牌結果，簽署《產權交易合同》，約定北京高新技術創投以 3392.5 萬元的價格將其持有的康泰生物 5.39%股份轉讓給深圳瑞源達，轉讓價格每股 1.76 元。

　　2011 年 3 月 28 日，交大昂立和苗向根據上海聯合產權交易所公開掛牌結果簽署《上海市產權交易合同》，約定交大昂立以 1853.75 萬元的價格將其持有的康泰生物 2.45%股份轉讓給苗向。國有股東交大昂立退出，轉讓價格每股 2.12 元

　　（3）同年，PE機構高價入股。

　　2011 年度 PE 機構蘇州盛商、磐霖平安、磐霖盛泰受讓股份時的價格為12-15元。

　　2011 年8 月10 日，新疆瑞源達（2011 年6 月17 日由深圳瑞源達更名）將康泰生物629 萬股股份轉讓給吳凌東，每股1.72元轉讓，但是2011 年8 月9 日，新疆瑞源達將康泰生物75 萬股股份轉讓給磐霖平安，每股15元。交易均在當月，為何交易價差相差近8倍之大，令人不解。同年，PE機構收購價較國企退出價格高出8倍有余，或涉嫌利益輸送及國有資產流失。

　　值得一提的是，在康泰生物申報IPO前半年內，公司更是有多個自然人股東與PE機構間發生了20多次突擊股權轉讓。（阿甘/文）

責任編輯：張恒