摘要：

　　亂用相對優勢從業內幕交易，一直以來都是中國證監會關鍵打擊的金融市場違紀行為。7月7日，新一批證監稅務稽查稽查專項整治案件的公布讓不少涉及到內幕消息類型大量，買賣技巧更加復雜、涉案人員行為主體范圍更廣的案子踏入群眾視線。

　　亂用相對優勢從業內幕交易，一直以來都是中國證監會關鍵打擊的金融市場違紀行為。

　　7月7日，新一批證監稅務稽查稽查專項整治案件的公布讓不少涉及到內幕消息類型大量，買賣技巧更加復雜、涉案人員行為主體范圍更廣的案子踏入群眾視線。

　　據21世紀經濟報道記者不完全統計，2016年至今，由中國證監會發布的內幕交易行政處罰案件不得少于60余起，而中國證監會先前公布相關海潤光伏（現在的*ST海潤，600401.SH）的內幕交易案，就是在其中發售公司大股東、高管根據內幕交易開展避損的經典案例。

　　新聞記者通過多方面調研獲知，涉及到本案的那一部分龍川電子器件、九潤管業公司等海潤光伏控股股東曾根據操縱好幾個“身影帳戶”開展間接地內幕交易，還曾經在中國證監會調研期內拒不配合；但是這一切并沒有變成證監稽查員的審理案件阻攔。

　　最后，稽查員根據提升別的內幕交易人員、不斷實地調查、融洽相關案件線索收集一一分析，最后實現了對有關涉案者內幕交易的違規評定。

　　虧損公布前“大逃出”

　　2015年1月末，海潤光伏公布《2014年年度業績預虧公告》，預估當初銷售業績虧本較前三季度的6000多萬將升至8億人民幣。這一令銷售市場瞠目結舌的預虧變化，變成了之后本案的導火線。

　　沒多久，海潤光伏拿到了來源于上海交易所的詢問和可疑交易申報，而證監單位也隨后進行了對海潤光伏的調查。

　　“和大多數案件一樣，這個案子最開始是交易中心申報來的，隨后中國證監會稅務稽查執法部門就參與了調研。”一位貼近本案的知情人士透露。“全部調研周期時間持續了2-3月。”

　　伴隨著稽查員的開展調查，案子背后的真相也逐步露出水面。

　　2014年年末，為降低第二年的扭虧為盈工作壓力，海潤光伏老總楊懷進、董秘周宜可、常務副總張永欣等多位海潤光伏高管達成一致：因為2014年沒法扭虧為盈，在會計容許范圍之內多確定虧本。

　　在這段時間，楊懷進將虧本信息內容往前兩控股股東江蘇省龍川電子集團有限責任公司（下稱“龍川電子器件”）和江陰市九潤管業有限公司（下稱“九潤管業公司”）泄漏，并提議執行高送轉為控股股東、高管避損減持給予“對話框”。

　　2015年1月23日，企業前三控股股東龍川電子器件、九潤管業公司、YANG HUAIJIN（楊懷進）建議高送轉后，海潤光伏一度股票漲停至10.31元/股，而在這以前，前三控股股東和多位企業高管的“大逃出”式避損式減持便已玩命進行。

　　2014年12月底，高管楊懷進、周宜可、張永欣就各自根據大宗交易規則減持250億港元、54億港元、562.91股；第二年1月，第一大股東龍川電子器件根據大宗交易規則依次共減持1.24億股，普通合伙人任往東集團旗下的九潤管業公司則通過大宗交易規則和連續交易減持1.57億股，取得成功避損超出6000萬余元。

　　先前，任往東還曾指引其妹任某某把它家族式企業駱盈滾動軸承、愛納基持有的130.19億港元和1110.43億港元海潤光伏開展售賣。

　　值得一提的是，內幕交易個人行為通常也不一定可以實現目標損益表，除任往東根據過河等手段取得成功避損六千余萬余元之外，多位高管的減持并沒有完成取得成功避損。

　　專業人士強調，和比較常見的盈利型內幕交易對比，處在避損動機的海潤光伏案的危害性不可忽視。

　　“避損型內幕交易形象化上比不上盈利型極端，但實際上避損后留有承擔的損失便是別的中小投資者，嚴重影響了銷售市場公平公正。”擔負本案的稽查員告知新聞記者，“如同上市企業是一艘行駛里的船，艦長和船上的富人提早發覺冰川，而他們做的并不是竭盡全力解救船舶選擇逃走，能知道這種做法的社會危害性，需要果斷給予嚴厲打擊。”

　　值得一提的是，海潤光伏案并非是此類案子的唯一意味著。早就在2013年，中國證監會就曾對于此類內幕交易開展查處。那時，創業板公司向日葵花（300111.SZ）多位高管因銷售業績虧本發布信息前團體“精確”減持而遭到中國證監會的處罰。

　　中國證監會針對本案的查處和評定也歷經坎坷。

　　據21世紀經濟報道記者掌握，涉案人員的大股東在中國證監會實地調查中“并拒不配合”。

　　“像第一大股東陽光集團（龍川電子器件總公司）就十分拒不配合，例如周一稽查人員進場請人訊問，他們的人要么就沒有來，要不什么都不說。”本案的稽查員表明，“總而言之對于他們的內幕交易個人行為死不承認。”

　　對于此事稽查員采用了一系列外包圍著式證據調查，驗證了前三控股股東“事前對預虧知曉”、“方案策劃高送轉”等客觀事實，從而坐實了其存有內幕交易主觀性個人行為的認定。

　　此外，前兩控股股東龍川電子器件、九潤管業公司也通過關聯賬戶、身影帳戶等方式更為隱敝的過平臂內幕交易減持，也在一定程度上增強了案件的多元性。

　　比如據稽查員發覺，任往東將九潤管業公司持有的海潤光伏個股根據大宗交易方式出售給九潤管業公司的職工、其爸爸私家車司機程某的帳戶，然后根據二級市場售出；尤其是在高送轉建議發布股票價格上升后，任往東標示其妹應用駕駛員程某帳戶，把它接手的海潤光伏個股在二級市場所有售出。

　　“不論是陽光集團或是九潤管業公司，都實施了選用關聯賬戶、身影帳戶‘過河’減持方式，這也提升了審理案件難度系數，但是根據大宗交易規則減持還可以認定其內幕交易。”稽查員告知21世紀經濟報道記者。

　　“對于此事，大家也通過一些方式來證明控股股東和過河減持帳戶之間控制關系。”稽查員表露，“最后也成功將大宗交易規則以后的‘二次減持’定性為內幕交易的一部分。”

　　犯罪行為有法必依，最后緊緊圍繞海潤光伏的內幕交易必定也要承擔違反規定不良影響。現在2月17日證監會對銷售市場違法案件的行政處罰通報上，海潤光伏案位列其中。

　　中國證監會通報稱，對立案的楊懷進、周宜可、張永欣、任往東各自懲處60萬余元頂格罰款；收走九潤管業公司非法所得6194.07萬余元，并懲處6194.07萬元罰款；對九潤管業公司違紀行為立即責任人任往東給予警告，并懲處30萬元罰款。與此同時，對任往東、楊懷進、周宜可、張永欣各自采用3年到10年證券市場禁入對策。

　　一位貼近證監會發布人士認為，對海潤光伏、向日葵花等內幕交易案的依法查處，能對上市公司高管日后的減持個人行為具有合理警告和震懾功能，促進做為上市企業“守衛者”的高管們可以進一步擔負起對上市公司及股東的信義義務，預防失范行為產生。

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