原標題：159億天量定增2日游：天齊鋰業惹爭議 來源：金融界

159億元的天量定增方案，從拋出到收回僅用了2天時間，天齊鋰業(002466,診股)似乎創造了A股資本市場的一個新紀錄。這份壽命很短的定增方案，不僅引發短線交易的爭議，深究下來，還是可以發現一些有意思的地方，其背后可能是控股股東有意引入投資者，低價認購定增股份；泰利森股權出售變數增加等。但更加值得關注的是，天齊鋰業似乎完全忽視了這起事關自身未來的天量融資方案的可行性，一如當年“義無反顧”耗費巨資參股SQM。

趁著市場好，蔣衛平又“搏”了一回。

2021年1月15日晚，股價2個月時間增長3倍有余的天齊鋰業，向市場拋出了一份天量定增方案。天齊鋰業擬以35.94元/股的價格，向其控股股東天齊集團定向發行4.43億股，募集資金159.26億元。這筆資金將會全部被天齊鋰業用于償還銀行貸款和補充流動資金。

天齊鋰業近160億元的募資規模，居2020年至今定增市場募資規模的第五位，是其2020年9月底80億元賬面凈資產的2倍。如果成功，天齊鋰業的資產負債率將由現在的81.27%下降至43.94%，徹底擺脫債務危機，獲得重生。

但1月17日晚，僅過了2天，天齊鋰業就以構成短線交易為由終止定增。

事后看來，天齊鋰業未免有些過于“舉重若輕”。一起159億元的募資行為，事前不做充分的研判，進退隨心，一如當年“義無反顧”耗費巨資參股SQM。

盡管如此，天齊鋰業的這份定增方案，還是有一些值得關注之處。

01

資金來源：天量定增的秘密

天齊鋰業的定增方案看起來比較“平淡”，中規中矩，但深究下來，卻隱藏著諸多微妙之處。

一是定增對象唯一。天齊鋰業增發的4.43億股全部由天齊集團或其全資子公司認購。天齊集團認購前，持有天齊鋰業4.44億股，持股比例30.05%；認購后，將持有天齊鋰業8.87億股，持股比例46.19%，加上張靜、李斯龍兩位一致行動人持有的股份，天齊集團控制的股份將達到50.18%，一改因不斷減持導致持股比例不斷下降的局面。

不僅如此，天齊集團作為唯一的認購對象，還帶來更多“好處”。

二是定增價格優惠。天齊鋰業定增的價格是35.94元/股，相當于定增方案公布日59.76元/股收盤價的6折。天齊集團之所以能享受這樣的優惠條件，主要是利用其控股股東身份。

根據監管規則，上市公司定增時，如果認購人是其控股股東、實際控制人或戰略投資者，認購股份的定價基準日可以靈活選擇。比如天齊鋰業此次選擇是1月15日董事會決議公告日。否則，只能在拿到監管部門的正式批文后，方能確定認購股份價格。按照天齊鋰業2個月股價漲3倍的走勢，屆時增發股份的認購價格將有可能高于現在35.94元/股。這將不利于完成股份發行。

三是鎖定期明顯延長。天齊集團認購股份的鎖定期為3年，遠高于正常1年半的要求。這或許是天齊集團為了向外界彰顯其對天齊鋰業的信心。

定增的好處很多，最大的問題是，天齊集團如何籌集159億元認購資金。

資金籌集渠道無非有四種：自有資金、債權融資、股權融資以及夾層融資，如可轉債等。具體到天齊集團，最大的可能性是通過股權融資。

首先，天齊集團自有資金積累不足。2020年1-9月，天齊集團實現營業收入25.95億元，虧損1300萬，經營活動現金凈流量僅6.88億元，期末現金余額僅約15億元，自有資金難以滿足認購資金需求。

其次，在銀行貸款融資上，天齊集團的空間也有限。截至2020年9月底，天齊集團資產437.22億元，負債369.31億元，資產負債率達84.47%，幾乎沒有更多的債務融資空間。

相對可行的是天齊集團質押天齊鋰業股份來解決部分資金需求。

截至2021年1月初，天齊集團已質押2.72億股天齊鋰業股份，剩余約1.7億股。這部分未質押股份的市值約102億元。按50%質押率考慮，天齊集團至多籌集約50億元資金。但考慮到未質押股份可以起到緩沖、防止已質押股份“爆倉”的作用，天齊集團預計不會將1.7億股全部質押。

此外，天齊鋰業資產426.71億元，占天齊集團的97%以上，天齊集團通過抵押或質押天齊集團其他資產進一步融資的空間也很小。

也就是說，天齊集團為籌集159億元認購資金，將會主要依靠股權性融資方式。筆者猜測，蔣衛平將極有可能在天齊集團層面引入新的股東。

天齊集團現有3名股東，蔣衛平及其女蔣安琪合計持有98.6%股權，天齊集團總經理楊青持有剩余1.4%股權（圖1），蔣氏父女處于絕對控制地位。

圖1：天齊集團股權架構

天齊集團持有天齊鋰業4.43億股，按59.76元/股計算，市值約265億元；按35.94元/股定增價計算，市值約159.21億元，這與天齊鋰業定增募資額高度吻合。

考慮到天齊集團的資產幾乎全部由天齊鋰業構成，天齊集團持有的天齊鋰業股份價值，可以視為其引資的定價基礎。換而言之，蔣衛平能以天齊集團至少159.21億元的估值，引進投資者。

蔣衛平的打算或許是，投資者對天齊集團增資擴股，投入159億元左右現金，持股比例為49%。蔣氏父女仍保持控股股東地位，確保天齊鋰業實際控制人不發生變化。之后，股權多元化后的天齊集團以控股股東身份，以優惠的價格“獨家”認購天齊鋰業定增的股份。

這樣操作最大的好處是，可以確保投資者以低成本方式獲得天齊鋰業股份。如果投資者直接認購天齊鋰業定增的股份，將只能在天齊鋰業拿到監管部門的正式批文后，方能確定認購價格，屆時價格將可能高于35.94元/股?，F在這樣操作，等于提前鎖定了成本，“完美”避開了監管部門對定增價格的嚴格控制。

這個方案的“麻煩”之處在于投資者的退出方式。由于股份高度集中在天齊集團，且持股比例較高，天齊集團若依靠常規的減持方式退出，耗時將會很長，需要“獨辟蹊徑”，比如天齊集團分立、以天齊鋰業股份定向減資，甚至是將天齊鋰業股份通過仲裁過戶等。

02

賣還是不賣：天量定增的變數

從定增效果來看，天齊鋰業似乎再無必要出售泰利森的股權。

2018年，天齊鋰業出資40.66億美元收購SQM的25.87%股份。40.66億美元收購對價中，使用了35億美元的并購貸款。這筆貸款，是導致天齊鋰業后來陷入困境的根本原因。截至2020年底，這筆貸款仍剩余30.84億美元本金，且已部分到期。

為償還這筆債務，天齊鋰業于2020年底計劃向澳大利亞上市礦業公司獨立礦業集團（IGO Limited，簡稱“IGO”）出售泰利森部分股權，并計劃將12億美元出售所得用于償還并購貸款，并購貸款余額將降至18.84億美元。

但如果天齊鋰業定增成功，并將定增資金全部用于償債，削債效果將更加明顯。

按當前匯率計算，159億元定增資金折合約25億美元。償債后，天齊鋰業僅剩余5.84億美元并購貸款，減債效果遠超出售泰利森股權。剩余5.84億美元所發生的財務費用，預計也能夠被SQM的年度分紅所覆蓋。

從天齊鋰業整體財務狀況來看，定增效果也更佳。定增完成后，天齊鋰業資產仍為426.71億元，負債則從346.77億元下降至187.51億元，有息債務從314.88億元下降至155.62億元，資產負債率下降至43.94%，已經是非常安全的水平。

顯然，A股市場對天齊鋰業的“厚愛”，讓蔣衛平有了更多的選擇。

從蔣衛平的角度看，在A股再融資無疑是更好的償債方案，既能保證不出售核心資產泰利森的股權，還能償還更多的債務，何樂而不為？

但是否終止與IGO的交易，最關鍵是看終止交易所產生的成本。如果終止成本大于終止收益，那就繼續交易，反之亦然。

從已公開的信息來看，天齊鋰業終止交易的成本并不高。

根據天齊鋰業與IGO簽署的《投資協議》，天齊鋰業可在一些情況發生時選擇終止交易，并根據不同的終止事由，向IGO支付3500萬或7000萬美元的分手費。這些情況主要包括：稅務原因導致未能通過澳大利亞外商投資審查委員會審批、未完成待出售資產的內部重組、天齊鋰業股東會未審議通過交易、由于法院或監管機構等阻止等等。

由于不知《投資協議》全貌，僅從這些條款判斷，若蔣衛平決意終止與IGO的交易，還是可以找到一些辦法的，并且付出的分手費也不多。

更進一步，如果定增和轉讓泰利森股權兩件事都獲得成功，天齊鋰業不僅能償還全部30.84億美元貸款，資產負債率進一步降至32.03%，還能節余約6.16億美元資金。

但這種節余，與喪失核心資產泰利森部分股權相比，似乎并不值得一提。

03

短線交易：天量定增成敗的關鍵

所謂短線交易是指上市公司持股5%以上股東等相關人員，在買入股票等股權性質證券后6個月內又賣出，或者賣出后6個月內又買入的行為。短線交易是被各國證券監管部門嚴格禁止的行為。

天齊鋰業的定增，觸碰了這條紅線，根源是天齊集團的減持行為。

天齊集團的減持分兩批進行。第一批始于2020年7月3日，完成于2020年12月28日。天齊集團共減持0.89億股，約占總股本的6%。減持收入21.32億元，減持股份均價24.06元/股。

第二批減持計劃從2021年1月29日開始，計劃減持0.59億股，約占總股本的4%，計劃用6個月時間完成。

天齊鋰業的定增是于2021年1月15日向市場公開。盡管此時距離通過監管部門審批，天齊集團正式“買入”股份還有一段時間，但考慮到天齊集團獨家參與認購是主動做出的承諾，已經給市場形成“買入”股份的預期。從這個角度來看，天齊集團參與定增已與前后兩批減持行為構成短線交易。

令人匪夷所思的是，天齊鋰業在拋出這份天量定增方案前，對這個顯而易見的問題，采取的態度難道是視而不見？

由于存在6個月的限制，天齊集團短期內將不能買入天齊鋰業的股份。天齊鋰業通過借道控股股東，幫助投資者低價認購定增股份的游戲，也就不知何時才能重演。

海量資訊、精準解讀，盡在新浪財經APP