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　　叩叩財訊 紀沐陽 

　　原標題：輔仁藥業第二？三千萬分紅款難倒臺海核電 “鼓吹手”中信證券遭打臉 

　　導讀：正如大多數發生在資本市場的奇跡背后不是滄桑便是骯臟的故事一樣。臺海核電的業績承諾雖然在“數字”上被認定完成，但在“奇跡”之后迎接臺海核電和它的投資者們的卻是被不斷被放大的風險和斷崖式的財務危機。

　　本文由叩叩財訊（ID：koukounews）獨家原創首發

　　作者：紀沐陽@北京

　　編輯：翟 睿 @北京

　　因湊不出區區幾千萬的分紅款，又一家凈利潤在近年曾一度破十億級別的上市公司又將眾多投資者推入雷區。

　　7月31日，臺海核電（（002366.SZ）公告稱其收到深交所關注函，要求其說明至今尚未實施分紅派息之由。

　　在此之前的5月24日，在臺海核電的2018年年度股東大會上，其《2018年度利潤分配預案》獲得通過，擬每10股派發紅利人民幣0.39元（含稅），合計派發人民幣3381.52萬元。 然而兩個月過去了，這一股息率不到0.4%的年度紅利卻遲遲“只聽樓梯響，不見人下來”。 這一分紅預案對于一家凈利潤曾突破十億的上市企業而言，原本僅是九牛一毛而不足為道。即便是在過去的2018年，臺海核電業績即使同比下滑六成有余，但依然錄得3.36億凈利潤，3000余萬的分紅也不過是當年業績的十分之一，更何況在最近一期財報數據中，其賬上貨幣資金還有1.12億的盈余，但臺海核電緣何會步輔仁藥業（600781）的后塵，成為A股史上第二家爽約年度分紅的上市公司？ “臺海核電的賬面資金近兩年來已經非常緊繃，最大的根源在于其2015年借殼上市時留下了太多的后遺癥。一方面，2015年借殼時，資本市場的整體環境與如今完全不可同日而語，在如今大股東高比例質押的同時遇上了近年來股價的大幅調整，拖累了整個財務生態系統；另一方面，為完成借殼時許下的高昂的業績承諾，大股東方動用了一些非常規手段，這些隱患隨著資本市場的波動而無法遮掩。”一位接近于臺海核電的知情人士向叩叩財訊透露。 四年前，以核電專用設備、其他專用設備的制造和銷售及技術服務的臺海核電借殼丹甫股份（002366），從而曲線完成上市目標，煙臺市臺海集團有限公司（下稱“臺海集團”）持有其43.71%的股份為其目前大股東。在2018年之前，臺海集團股東包括王雪欣、王雪桂與郝廣政三人，王雪欣為臺海集團實際控制人兼法人代表。

　　早在2018年中，在精準完成借殼三年業績承諾后，臺海核電便露出了資金鏈緊繃的端倪，斯時，央企國資背景的中核香港產業基金曾以15億資金通過注資其大股東臺海集團的方式施以資金馳援。 但不到一年之后，資金鏈繼續惡化的現實讓臺海核電正式拉響了“踩雷”的警報。 1）精準兌現業績承諾后的變臉

　　冰凍三尺，非一日之寒。

　　臺海核電今日的結果或許早在2015年其借殼獲批后便已經注定。 據2015年時臺海核電借殼丹甫股份時的有關資產重組預案顯示，臺海核電100%股份作價31億元置入丹甫股份，丹甫股份以向臺海集團發行股份的方式購買其持有臺海核電62.17%股份與擬置出資產的差額；以向臺海核電除臺海集團外其余50名股東發行股份購買臺海核電37.83%的股份。由此，丹甫股份更名為臺海核電，實控人則變更為臺海集團大股東王雪欣。 在2015年其借殼一案被監管層核準之時，臺海集團、王雪欣曾與丹甫股份方曾簽署《利潤補償協議》，承諾在2015年—2017年中，臺海核電扣非后凈利潤將分別不低于3.04億元、5.08億元和5.77億元，累計13.89億元。 事實上，在臺海核電借殼之初，外界便對其是否能完成如此高的業績承諾提出過質疑。 早在臺海核電決定借殼之前，其曾計劃在創業板IPO。據斯時披露的有關財務數據顯示，臺海核電2011年度至2013年度分別實現營業收入1.12億元、1.47億元和2.09億元，凈利潤分別僅為1503.44萬元、3060.44萬元和3175.67萬元。 按照這一凈利潤增長，臺海核電要在2015年至2017年完成3億至5億不等的業績承諾，除非接連出現業績爆發式的增長。 但在2014年至2015年的當下，隨著新一輪牛市的爆發，資本市場的如火如荼也催生了一大批重組借殼企業的誕生。在斯時資本市場造富神話不斷涌現下，許多企業為提高估值身價不惜冒險做出巨額業績承諾。 雖然臺海核電曾理直氣壯信心百倍地喊出了三年近14億的業績承諾，但2015年其完成借殼當年，其置入資產實現的扣非凈利潤僅為2081.68萬元，與其承諾的3.04億元相比相差十余倍，這也使得其當年業績便僅錄得1800萬，同比下滑90.32%。

　　雖然在2016年財報中，臺海核電置入資產扣非凈利潤真的出現了爆發式增長，達到了3.51億元，但依然遠遠落后其對應承諾的5.08億元。 由于前兩年業績皆為達到承諾，要想在規定期限內完成對賭，其2017年其置入資產的扣非凈利潤則比如達到10億以上。 顯然，這一增長速度或是A股絕大多數上市企業所不敢企望的，除非出現奇跡。 但“奇跡”卻真的出現在了臺海核電身上，其2017年扣非凈利潤高達10.22億，使得其2015年至2017年三年扣非凈利潤總和達到了13.94億，剛好與13.89億的承諾利潤擦邊完成。 正如大多數發生在資本市場的奇跡背后不是滄桑便是骯臟的故事一樣。 臺海核電的承諾雖然在“數字”上被認定完成，但在“奇跡”之后迎接臺海核電和它的投資者們的卻是被不斷被放大的風險和斷崖式的財務危機。 早在2017年年報出爐不久，面對當年十余億凈利潤的暴漲，外界便曾爆出其“涉嫌通過12.56億元關聯交易虛增業績”的質疑。 據臺海核電2017年年報顯示，當年7月至11月，臺海核電與臺海集團之間關聯交易金額達12.56億元，當年確認的收入為10.74億元。離奇的是，這批交易在簽訂合同僅5個月內，產品完成率就超過85%。而2015年至2017年，臺海核電存貨周轉天數為968.52天、783.97天、835.07天。

　　原本兩年多的周轉周期竟然在短短5個月內完成，速度之快令人咂舌。 詭異的是，這筆收入既未給公司帶來現金流入、也未產生關聯方的應收帳款。而梳理當年經營業績數據發現，這筆交易帶來的只有存貨大幅增加11.28億元。 事實上，自2016年臺海核電開啟利潤暴漲模式之后，其關聯交易一直源源不斷。2016年，臺海核電關聯交易達2.83億元；2017年，臺海核電向關聯方銷售取得收入16.14億元；2018年，關聯交易也達到8.9億元。 在這些關聯交易的幫襯之下，臺海核電順利完成上市對賭，然而這些動輒數億的關聯交易卻并未給公司帶來源源不斷的現金流，雖然借殼四年來，其扣非凈利潤達到了17億之多，其經營現金流在2017年及2018年中一度為負數。 在2017年業績沖高至十億規模完成對賭后，2018年，在近9億的關聯交易加持之下，臺海核電的盈利便出現變臉，凈利潤同比大幅下跌66.9%至3億規模左右。

　　隨著對賭業績的完成，在已經過去的2019年上半年，臺海核電的業績還在繼續變臉，據其早前發布的2019年中報預告顯示，其2019年半年度凈利潤為1.2億元至1.5億元，同比下滑65.67%至72.54%。 “很多細節表面臺海核電在過去幾年中很可能通過與關聯方‘虛構’交易的方式進行財務調節。而這也是資本市場中財務造假的慣用手法。”北京一家會計事務所合伙人表示，許多重組借殼的企業，在完成業績承諾后當年既發生業績變臉，大部分背后皆有無形之手操控。 類似的案例很容易便會讓人聯想到日前轟動一時的康得新（002450）業績造假一案。

　　據證監會公布的調查結果顯示，2015年1月至2018年12月，康得新通過虛構銷售業務方式虛增營業收入，并通過虛構采購、生產、研發費用、產品運輸費用方式虛增營業成本、研發費用和銷售費用。通過上述方式，康得新2015年至2018年分別虛增利潤總額23.81億元、30.89億元、39.74億元和24.77億元，四年累計虛增利潤總額119.21億元。 康得新的案發也類似由一筆小額資金的違約從而揭開了這起驚天造假案的蓋頭。 2）“鼓吹手”中信證券（600030）

　　隨著臺海核電為區區3000余萬分紅款爽約事件的突發，不知道其沉疴多年的財務質疑點是否會如輔仁藥業、康得新等案件一樣由此引爆。

　　雖然目前監管之手還未正式介入，但近年來在二級市場中，也早已經讓臺海集團品嘗到當初“瘋狂的代價”。 在2017年年底，既臺海核電業績為完成大股東承諾即將出現爆增之時，其股價曾一度突破33元。

　　然而到了2018年5月之后，市場質疑其業績造假之聲漸起之時，臺海核電股價也開始一落千丈，到2018年10月，股價更是一度跌至7.3元，較其前期高點下跌近八成。 也正是在此背景下，在2018年11月，臺海集團采用向有國資背景中核香港產業基金出售大比例股權的方式以期獲得資金馳援。 雖然中核香港產業基金最終以15億資金獲得臺海集團48.19%的股權，但這些相比之下顯得杯水車薪的資金并未能解決近年來臺海核電為完成表面上業績高增長所埋下的財務漏洞。 2019年上半年，隨著股市的回暖，其股價也曾回升至15元上下，這也一度讓臺海集團和臺海核電看到希望，但如今股價再度大幅回跌至8-9元之間，紙便終究包不住火了。 伴隨臺海核電股價的大幅下跌，臺海集團高比例的股權質押和質押違約，以及股權凍結等問題層出。 據最新數據顯示，截至2019年6月底，臺海集團累計持有臺海核電377，530，383股，占其股份總數的43.54%，累計質押股份數量為342，140，000股，占其合計持股數量的90.63%，占臺海核電股份總數的39.46%。累計凍結股份數量為365，766，114股，占其合計持股數量的96.88%，占公司股份總數的42.18%。 在今年7月初，臺海核電回復深交所的一份問詢函中也透露，臺海集團已質押股份中，已經有68.55%的股份違約，違約股份占公司股份總數的29.85%。 “無論是財務上的調控手段，還是真實的資金漏洞，要解決一個上市公司財務上面臨的種種問題，最直接的手段就是想辦法讓股價漲上去。只要股價漲上去，很多漏洞便會被繼續掩蓋，而反之亦然。這一批在2015年前后借殼或資產重組的企業許多都出現了資金鏈危機，一個主要的原因便是近幾年二級市場環境與2015年發生了很大變化，大幅下跌的股價讓一連串的財務雷點引爆。”上述會計事務所合伙人感嘆。 當然，如果說股價的上漲可以解決上市公司的大部分煩惱，臺海核電也深諳規則，其在二級市場上也并不缺“鼓吹手”，其中影響最大、最為知名的便是來自中信證券的分析師劉海博。

　　據叩叩財訊統計，自2017年以來，署名中包含劉海博的有關臺海核電的推薦報告至少有17份之多。其中最有名的當屬發表于2018年5月9日的一份長達23頁關于臺海核電的研究報告，在該份報告中，劉海博用近萬字的文字對其極盡溢美之詞。 在這份題為《拓展海上核電新應用，材料優勢驅動新產品延伸》的研究報告中，劉海博認為臺海核電有望成為海上核電站的設備核心供應商，并估算一個海上核電站對應10億級的核電設備訂單，臺海核電有望獲得10億級的訂單；其還表示公司在行業低谷期實現了核電設備市場份額的擴張。由此，劉海博給予臺海核電目標價高達47.7元/股，并評級推薦投資者買入。

　　但一年多之后，2019年7月31日，在深交所當晚以一份關注函或即將打開臺海核電財務真相的這個“潘多拉魔盒”之時，臺海核電報收于9.33元，僅不到中信證券研報中的目標價的1/5。

　　《最艱難的時間已過》這是劉海博在2019年5月5題最新發布的一份關于臺海核電的研報題目，但隨著2019年7月31日晚間的這份關注函的出爐，或許，臺海核電最艱難的時間才剛剛開始。（完）

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責任編輯：陳悠然 SF104