專題：高瓴繞道式減持隆基綠能遭立案調(diào)查 借轉(zhuǎn)融通規(guī)避信披義務(wù)何時休？

　　財聯(lián)社11月9日訊（藍鯨記者 齊莊 羅祎辰）很懂“價值”的高瓴，似乎更“懂”文字。

　　昨晚，隆基綠能公告，“因涉嫌違反限制性規(guī)定轉(zhuǎn)讓所持股票”，公司股東高瓴被證監(jiān)會立案調(diào)查。這份立案告知書是11月8日下發(fā)的，而在此前一天，有關(guān)高瓴借著轉(zhuǎn)融券未按規(guī)定披露其減持隆基綠能股票一事，就已在社交媒體傳得沸沸揚揚。高瓴的“高級玩法”有媒體作了詳細拆解，但其中一處關(guān)鍵細節(jié)，可能也是最重要的本質(zhì)問題，卻少有人觸及，這正是本文所要探討的。

　　事后回看，高瓴此番涉嫌違規(guī)的“行跡”，早在它3月21日的公告中便已可見端倪。當(dāng)時，隆基綠能發(fā)布了《關(guān)于股東參與轉(zhuǎn)融通證券出借業(yè)務(wù)暨權(quán)益變動的提示性公告》和《簡式權(quán)益變動報告書》，作為信息披露義務(wù)人，高瓴（HHLR管理有限公司旗下基金，文中簡稱高瓴）披露了其因轉(zhuǎn)融通出借，導(dǎo)致對隆基綠能持股比例由5.85%減少至5.00%。公告提示：高瓴在該次變動后，不再是上市公司持股5%以上股東。

截圖來源：隆基綠能簡式權(quán)益變動報告書 2023-03-21

　　這句話的隱含意義是，此后高瓴的減持行為將不再受持股5%以上股東身份的束縛，甚至不需要再作專門公告。而高瓴后面的確也是一步步如此操作的，至三季報，在通過轉(zhuǎn)融通方式出借的股票已全部到期歸還后，高瓴持股比例降至4.98%，也就是有0.87%的股份被它悄沒聲地減持掉了。即使對應(yīng)已嚴重縮水的隆基綠能的最新市值，高瓴這0.87%的減持套現(xiàn)也在15億元以上。

　　但事情果真如高瓴所說的那么簡單嗎？細看同類型的上市公司公告，高瓴當(dāng)初少說了最關(guān)鍵的半句話：“所有權(quán)未發(fā)生轉(zhuǎn)移”。也就是，轉(zhuǎn)融通方式出借的股票雖然出借期間不登記在它名下，但這部分股票的所有權(quán)沒有轉(zhuǎn)移，依然是屬于它的。由此，上文公告中所謂高瓴“不再是上市公司持股5%以上股東”的說法，也就產(chǎn)生了歧義，極易導(dǎo)致混淆。

　　我們舉例來看看規(guī)范的信息披露是怎么說的。以和隆基綠能在同一上市板塊的春秋航空9月6日披露的一份“股東持股情況公告”為例，關(guān)于其第一大股東春秋國旅的持股數(shù)，公告專門作了標(biāo)注，說明春秋國旅通過轉(zhuǎn)融通合計出借公司股票20000股，該部分股份出借期間不登記在春秋國旅名下，但所有權(quán)未發(fā)生轉(zhuǎn)移，所以，春秋國旅實際持有的春秋航空股份數(shù)是要加上這出借的2萬股的。

截圖來源：春秋航空關(guān)于回購股份事項前十名股東和前十名無限售條件股東持股情況的公告

　　類似春秋航空這樣的披露方式，在上市公司中可說是主流，基本上避免了混淆和誤導(dǎo)的可能。

　　再看一個與高瓴案相似度更高的案例：今年的5月下旬、8月下旬，也是主板股票的新五豐披露了兩份“關(guān)于持股5%以上股東參與轉(zhuǎn)融通證券出借業(yè)務(wù)暨權(quán)益變動的提示性公告”，其中明確提到，公司主要股東之一的糧油集團通過轉(zhuǎn)融通累計出借公司股份2140萬股，雖然出借期間不登記在糧油集團名下，但所有權(quán)未發(fā)生轉(zhuǎn)移。而且從最新公告情況看，糧油集團持股未動，也不存在悄悄減持的現(xiàn)象。

截圖來源：新五豐關(guān)于持股5%以上股東繼續(xù)參與轉(zhuǎn)融通證券出借業(yè)務(wù)暨權(quán)益變動的提示性公告

　　再看看規(guī)則是怎么定的。根據(jù)《上海證券交易所轉(zhuǎn)融通證券出借交易實施辦法（試行）（2023年修訂）》——

　　第五十條：出借人向借入人出借證券，享有到期收回出借證券、收取借券費用及收取相應(yīng)權(quán)益補償?shù)臋?quán)利，其持有證券的持有期計算不因出借而受影響。

　　這就是說，出借股票的股東本來應(yīng)該持有多久的，出借期依然算在其持有期以內(nèi)。此外，這一條中的權(quán)益補償，則指分紅送轉(zhuǎn)等，就是出借方在收回所借出股票的同時，也一并獲得相關(guān)股票在出借期間分紅送轉(zhuǎn)的對應(yīng)權(quán)益的補償。

截圖來源：上海證券交易所轉(zhuǎn)融通證券出借交易實施辦法（試行）（2023年修訂）

　　讓我們再回到高瓴案，就會發(fā)現(xiàn)其邏輯悖論：隆基綠能于6月13日分紅派息，是10派4元。而高瓴當(dāng)時已經(jīng)因為借出股份而使持股比例低于5%，但在被借出股份收回時，高瓴該拿的分紅可是一分都不會少的。由此，悖論產(chǎn)生了，想方便自己減持時，高瓴稱已不是持股5%以上的股東了；但在拿分紅的時候，它又依舊是按5.85%的股權(quán)比例去享有的（高瓴的減持發(fā)生在三季度）。

　　對此，監(jiān)管自然洞若觀火，據(jù)隆基綠能的最新公告：因涉嫌違反限制性規(guī)定轉(zhuǎn)讓公司股票，根據(jù)《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國行政處罰法》等法律法規(guī)，中國證監(jiān)會決定對 HHLR 公司（高瓴公司）立案。

　　對照證監(jiān)會的“監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號”，根據(jù)《證券法》第六十三條規(guī)定：如通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份降至5%以下時，即使“變動數(shù)量”未達到上市公司已發(fā)行股份的5%（如從5.5%降至4%），也應(yīng)當(dāng)披露權(quán)益變動報告書、履行相關(guān)限售義務(wù)。

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