證券代碼：600012 證券簡稱：皖通高速 公告編號：2023-053

安徽皖通高速公路股份有限公司2023年第一次臨時股東大會、2023年第一次A股

類別股東大會及2023年第一次H股類別股東大會決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 本次會議是否有否決議案：有

一、會議召開和出席情況

(一) 股東大會召開的時間：2023年11月9日

(二) 股東大會召開的地點：安徽省合肥市望江西路520號本公司會議室

(三) 出席會議的普通股股東和恢復表決權的優先股股東及其持有股份情況：

■

注：

本公司股份總數為1,658,610,000股，包括A股1,165,600,000股和H股493,010,000股。安徽省交通控股集團有限公司（以下簡稱“安徽交控集團”）持有本公司A股524,644,220股，在2023年第一次臨時股東大會議案2-15、17-23，2023年第一次A股類別股東大會議案1-5中回避表決，招商局公路網絡科技控股股份有限公司（以下簡稱“招商公路”）持有本公司A股404,191,501股和H股92,396,000股，在2023年第一次臨時股東大會議案21、22中回避表決。因此：

2023年第一次臨時股東大會可實際參與表決的股份總數：議案1、16、24為1,658,610,000股；議案2-15、17-20、23為1,133,965,780股；議案21、22為637,378,279股。

2023年第一次A股類別股東大會可實際參與表決的股份總數：議案1-5為640,955,780股；議案6為1,165,600,000股。

2023年第一次H股類別股東大會可實際參與表決的股份總數：議案1-6為493,010,000股。

(四) 表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規定，大會主持情況等。

本次會議由本公司董事會召集，由董事長項小龍先生主持，所審議之議案以記名投票方式表決。本次會議的召集、召開符合《公司法》和本公司《公司章程》的有關規定。

(五) 公司董事、監事和董事會秘書的出席情況。

1、本次會議采用現場結合通訊的方式召開，其中部分外地董事、監事以視頻方式參會。公司在任董事7人，現場出席4人，其中，董事項小龍、陳季平、杜漸和獨立董事章劍平出席了現場會議，董事楊旭東、獨立董事劉浩和方芳以視頻通訊方式參會；

2、公司在任監事3人，現場出席2人，其中，監事程希杰和李淮茹出席了現場會議，監事姜越以視頻通訊方式參會；

3、董事會秘書吳長明出席了現場會議，其他高級管理人員汪小文、凌浪和黃宇列席了現場會議；另外，見證律師、香港中央證券登記有限公司代表列席了本次會議。

二、議案審議情況

(一)非累積投票議案

2023年第一次臨時股東大會

1、議案名稱：關于調整公司未來現金分紅特別安排的議案

審議結果：通過

表決情況：

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2、議案名稱：關于公司符合發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易條件的議案

審議結果：通過

表決情況：

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3.00議案名稱：關于《安徽皖通高速公路股份有限公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易方案》的議案

3.01 議案名稱：交易對方

審議結果：通過

表決情況：

■

3.02 議案名稱：標的資產

審議結果：通過

表決情況：

■

3.03議案名稱：交易對價及定價依據

審議結果：通過

表決情況：

■

3.04議案名稱：交易對價支付方式

審議結果：通過

表決情況：

■

3.05議案名稱：發行股份的種類和每股面值

審議結果：通過

表決情況：

■

3.06議案名稱：發行對象及發行方式

審議結果：通過

表決情況：

■

3.07議案名稱：發行股份的定價基準日及發行價格

審議結果：通過

表決情況：

■

3.08議案名稱：發行數量

審議結果：通過

表決情況：

■

3.09議案名稱：上市地點

審議結果：通過

表決情況：

■

3.10 議案名稱：鎖定期安排

審議結果：通過

表決情況：

■

3.11議案名稱：現金對價支付

審議結果：通過

表決情況：

■

3.12議案名稱：過渡期損益安排

審議結果：通過

表決情況：

■

3.13議案名稱：滾存未分配利潤安排

審議結果：通過

表決情況：

■

3.14議案名稱：決議有效期

審議結果：通過

表決情況：

■

4、議案名稱：關于本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金構成關聯交易的議案

審議結果：通過

表決情況：

■

5、議案名稱：關于本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易不構成重大資產重組及重組上市的議案

審議結果：通過

表決情況：

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6、議案名稱：關于公司與交易對方簽署附條件生效的《發行股份及支付現金購買資產協議》的議案

審議結果：通過

表決情況：

■

7、議案名稱：關于公司與交易對方簽署附條件生效的《發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議》的議案

審議結果：通過

表決情況：

■

8、議案名稱：關于公司與交易對方簽署附條件生效的《發行股份及支付現金購買資產協議之業績承諾及減值補償協議》的議案

審議結果：通過

表決情況：

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9、議案名稱：關于《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案） （修訂稿） 》及其摘要的議案

審議結果：通過

表決情況：

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10、議案名稱：關于本次交易符合《上市公司監管指引第9號一一上市公司籌劃和實施重大資產重組的監管要求》第四條規定的議案

審議結果：通過

表決情況：

■

11、議案名稱：關于本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條規定的議案

審議結果：通過

表決情況：

■

12、議案名稱：關于本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條規定的議案

審議結果：通過

表決情況：

■

13、議案名稱：關于本次交易相關主體不存在依據《上市公司監管指引第7號一一上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管》第十二條規定的不得參與任何上市公司重大資產重組情形的議案

審議結果：通過

表決情況：

■

14、議案名稱：關于本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明的議案

審議結果：通過

表決情況：

■

15、議案名稱：關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案

審議結果：通過

表決情況：

■

16、議案名稱：關于本次交易公布前20個交易日公司股價波動情況的議案

審議結果：通過

表決情況：

■

17、議案名稱：關于批準本次交易的審計報告、備考審閱報告和資產評估報告的議案

審議結果：通過

表決情況：

■

18、議案名稱：關于批準本次交易的加期審計報告、備考審閱報告的議案

審議結果：通過

表決情況：

■

19、議案名稱：關于提請股東大會授權董事會及其授權人士辦理本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金相關事宜的議案

審議結果：通過

表決情況：

■

20、議案名稱：關于本次交易攤薄即期回報及采取填補措施的議案

審議結果：通過

表決情況：

■

21、議案名稱：關于根據《公司收購、合并及股份購回守則》之規定提請股東大會批準本次重組的議案

審議結果：通過

表決情況：

■

22、議案名稱：關于根據《公司收購、合并及股份購回守則》之規定提請股東大會批準清洗豁免的議案

審議結果：不通過

表決情況：

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23、議案名稱：關于提請股東大會同意安徽交控集團免于就本次重組發出要約的議案

審議結果：通過

表決情況：

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24.00 關于《安徽皖通高速公路股份有限公司發行股份募集配套資金方案》的議案

24.01議案名稱：發行股份的種類和每股面值

審議結果：通過

表決情況：

■

24.02 議案名稱：發行對象及發行方式

審議結果：通過

表決情況：

■

24.03議案名稱：發行股份的定價基準日及發行價格

審議結果：通過

表決情況：

■

24.04議案名稱：發行數量及募集配套資金總額

審議結果：通過

表決情況：

■

24.05議案名稱：上市地點

審議結果：通過

表決情況：

■

24.06議案名稱：鎖定期安排

審議結果：通過

表決情況：

■

24.07議案名稱：募集配套資金用途

審議結果：通過

表決情況：

■

24.08議案名稱：決議有效期

審議結果：通過

表決情況：

■

2023年第一次A 股類別股東大會

1.00 關于《安徽皖通高速公路股份有限公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易方案》的議案

1.01議案名稱：交易對方

審議結果：通過

表決情況：

■

1.02議案名稱：標的資產

審議結果：通過

表決情況：

■

1.03 議案名稱：交易對價及定價依據

審議結果：通過

表決情況：

■

1.04 議案名稱：交易對價支付方式

審議結果：通過

表決情況：

■

1.05議案名稱：發行股份的種類和每股面值

審議結果：通過

表決情況：

■

1.06議案名稱：發行對象及發行方式

審議結果：通過

表決情況：

■

1.07議案名稱：發行股份的定價基準日及發行價格

審議結果：通過

表決情況：

■

1.08議案名稱：發行數量

審議結果：通過

表決情況：

■

1.09議案名稱：上市地點

審議結果：通過

表決情況：

■

1.10議案名稱：鎖定期安排

審議結果：通過

表決情況：

■

1.11議案名稱：現金對價支付

審議結果：通過

表決情況：

■

1.12 議案名稱：過渡期損益安排

審議結果：通過

表決情況：

■

1.13 議案名稱：滾存未分配利潤安排

審議結果：通過

表決情況：

■

1.14議案名稱：決議有效期

審議結果：通過

表決情況：

■

2、議案名稱：關于公司與交易對方簽署附條件生效的《發行股份及支付現金購買資產協議》的議案

審議結果：通過

表決情況：

■

3、議案名稱：關于公司與交易對方簽署附條件生效的《發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議》的議案

審議結果：通過

表決情況：

■

4、議案名稱：關于公司與交易對方簽署附條件生效的《發行股份及支付現金購買資產協議之業績承諾及減值補償協議》的議案

審議結果：通過

表決情況：

■

5、議案名稱：關于提請股東大會授權董事會及其授權人士辦理本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金相關事宜的議案

審議結果：通過

表決情況：

■

6.00 關于《安徽皖通高速公路股份有限公司發行股份募集配套資金方案》的議案

6.01議案名稱：發行股份的種類和每股面值

審議結果：通過

表決情況：

■

6.02 議案名稱：發行對象及發行方式

審議結果：通過

表決情況：

■

6.03 議案名稱：發行股份的定價基準日及發行價格

審議結果：通過

表決情況：

■

6.04議案名稱：發行數量及募集配套資金總額

審議結果：通過

表決情況：

■

6.05 議案名稱：上市地點

審議結果：通過

表決情況：

■

6.06議案名稱：鎖定期安排

審議結果：通過

表決情況：

■

6.07議案名稱：募集配套資金用途

審議結果：通過

表決情況：

■

6.08 議案名稱：決議有效期

審議結果：通過

表決情況：

■

2023年第一次H股類別股東大會

1.00 關于《安徽皖通高速公路股份有限公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易方案》的議案

1.01議案名稱：交易對方

審議結果：不通過

表決情況：

■

1.02議案名稱：標的資產

審議結果：不通過

表決情況：

■

1.03 議案名稱：交易對價及定價依據

審議結果：不通過

表決情況：

■

1.04 議案名稱：交易對價支付方式

審議結果：不通過

表決情況：

■

1.05議案名稱：發行股份的種類和每股面值

審議結果：不通過

表決情況：

■

1.06議案名稱：發行對象及發行方式

審議結果：不通過

表決情況：

■

1.07議案名稱：發行股份的定價基準日及發行價格

審議結果：不通過

表決情況：

■

1.08議案名稱：發行數量

審議結果：不通過

表決情況：

■

1.09議案名稱：上市地點

審議結果：不通過

表決情況：

■

1.10議案名稱：鎖定期安排

審議結果：不通過

表決情況：

■

1.11議案名稱：現金對價支付

審議結果：不通過

表決情況：

■

1.12 議案名稱：過渡期損益安排

審議結果：不通過

表決情況：

■

1.13 議案名稱：滾存未分配利潤安排

審議結果：不通過

表決情況：

■

1.14 議案名稱：決議有效期

審議結果：不通過

表決情況：

■

2、議案名稱：關于公司與交易對方簽署附條件生效的《發行股份及支付現金購買資產協議》的議案

審議結果：不通過

表決情況：

■

3、議案名稱：關于公司與交易對方簽署附條件生效的《發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議》的議案

審議結果：不通過

表決情況：

■

4、議案名稱：關于公司與交易對方簽署附條件生效的《發行股份及支付現金購買資產協議之業績承諾及減值補償協議》的議案

審議結果：不通過

表決情況：

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5、議案名稱：關于提請股東大會授權董事會及其授權人士辦理本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金相關事宜的議案

審議結果：不通過

表決情況：

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6.00 關于《安徽皖通高速公路股份有限公司發行股份募集配套資金方案》的議案

6.01議案名稱：發行股份的種類和每股面值

審議結果：不通過

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