賽尼爾法務管理 史志偉

　　時值夏日炎炎，氣象變化萬千，時而云卷云舒，時而雷電交加，而資本市場近期卻也是天雷滾滾。

　　2019年7月12日，中原證券公告稱，公司2.4億資管爆雷，不幸涉案，董事長親自到公安廳報案。而這是繼承興國際涉34億基金暴雷之后，供應鏈融資暴雷的最新一例，且劇情同樣狗血——又是一個上市公司女董事長被刑拘，又是一個確權存疑。

　　而淪為苦主的中原證券，2018年也讓監管機構操心操得稀碎！在合規管理、內控管理、風險管理、資管業務等領域，被監管機構連發8道金牌（分別給予行政罰款、公開譴責、監管關注等）！

　　2018年，中原證券還踩雷四宗上市公司股票質押，其中包括踩到大名鼎鼎的新光控股、神霧環保（維權）這樣的“神雷”，涉案8億本金，堪稱雷神中的雷神。公司在證監會的評級，也被連降6級降為C級，差點跌入D類、E類這種最低評級。而且，2018年度業績下跌近9成，業績甚至都要靠賣房來補血。

　　投資者不禁疑惑：作為一個金融機構，以風控、合規為安身立命之所在的行業，是什么原因使得中原證券頻頻觸雷？中原證券風險有多大？主要分布在哪些領域？投資者怎樣防雷，能否有個避雷針？

　　1． 中原證券2017年法律風險指數分析與預警

　　從賽尼爾法務智庫上市公司法律風險指數模型測評結果看，2017年中原證券法律風險指數為37.071，高出上市公司平均值54.3%，法律風險很高。橫向對標看其風險也很高，其法律風險高于97%的上市公司，高于行業內79%的上市公司，高于地區內99%的上市公司。這些都預示著公司在2018年發生法律風險的概率較高。而前文提及的中原證券的諸多風險事件也有力印證了指數預警的科學性。如圖-1所示：

圖-1 中原證券法律風險測評結果

　　從法律風險結構化短板診斷結果看，其風險主要集中在合規領域、財務領域及業務領域，分別是上市公司平均值的16倍、1.7倍和1.5倍。這預示著2018年公司在這些領域發生風險概率會很高。而其2018年被監管機構連續采取行政措施、業務頻頻踩雷、業績大幅下滑等，也充分印證了這三個領域的高風險。如圖-2所示：

圖-2 中原證券法律風險結構化短板

　　2． 外因：宏觀風險顯現，誰在裸泳？

　　是什么使得中原證券頻頻觸雷？從宏觀角度講，經濟周期處于下行階段，資本市場處于信用周期的末端，資本品價格上漲衰竭，暴雷事件越來越多，系統性風險會越來越大。作為有一定規模的金融機構，很難百分之百規避風險。

　　比如，中原證券本次踩雷2.4億供應鏈金融，即牽涉到閩興醫藥對福建醫科大學附屬協和醫院的應收賬款融資。作為融資方的閩興醫藥承擔差額補足義務，實控人夏薛雯提供連帶責任保證擔保。但產品臨到期時，卻出現兌付危機，董事長夏薛雯失聯。

　　目前，在醫藥流通行業里，應收賬款融資是企業資金紓困主要方式之一。在醫藥流通行業，下游醫院回款慢是長期困擾著醫藥流通企業的關鍵問題，企業資金周轉問題因此也日益凸出。迫于資金壓力，逐漸興起利用應收賬款融資來周轉資金。例如，有媒體獲得的一份閩興醫藥對福建醫科大附屬協和醫院的應收賬款清單發現，該類應收賬款的賒賬期長達兩年，例如2017年5月份出庫、由浙江海正藥業股份有限公司生產的“依諾沙星片”，出庫單日期為2017年5月19日，最晚付款日則為2019年5月30日。

　　在供應鏈融資中，金融機構在對企業提供應收賬款融資時，看重的并不是借款人本身，而是應收賬款的應付方，如果認為應付方信用好的話，業務就可以進行了。例如上述閩興醫藥案中，因為三甲醫院通常都是公立的，通常不會發生違約，這也是應收賬款融資得以成行的關鍵原因之一。

　　但應收賬款融資有幾個主要風險：交易文件造假、確權文件造假等。如對應收賬款涉及的框架采購合同、發貨單、出庫單等文件進行造假，如偽造確權證明等，如對應收賬款進行重復融資等。在應收賬款造假的案例中，大型電商往往是造假者的目標，大部分人看到電商的名字，加上有章的合同，就覺得有保障了。

　　對于應收賬款融資潛在風險，在企業信用環境寬松時，大家都是‘睜一只閉一只眼’，債務不斷循環不會被揭穿，可一旦宏觀環境改變、資金鏈收緊，裸泳者就會出現。

　　宏觀風險顯現，也體現在，前文提及的中原證券2018年四宗上市公司股票質押案，是在A股市場全年持續大跌背景下，股票質押風險爆發。

　　3． 內因：自己挖坑自己埋

　　中原證券頻頻暴雷，除宏觀誘因外，是否也有內因呢？而綜合各方面信息看：內因是主因，典型屬于自己挖坑自己埋！

　　對于金融機構，當宏觀環境變差，其內控制度、專業能力都會承受前所未有的壓力，從而，對其自身風控、合規能力反而要求更高。但當外部環境變得越來越嚴峻，卻仍不加強風控、合規管理，就如同在錯誤道路上越走越遠，如古人云：如以湯止沸，抱薪救火，愈甚亡益也！

　　而中原證券就是這樣的寫照！在合規管理、內控管理、風險管理、資管業務等領域，2018年讓監管機構操心操得稀碎，被監管機構連發8道金牌！

　　中原證券于2018年1月23日，被河南證監局，因合規管理制度不健全、機制不完善；合規管理意識薄弱，合規人員配置不足；內控管理制度執行不到位，管控存在漏洞等問題，發整改通知。

　　于2018年1月24日，被河南證監局，因存在制度和業務流程不完善、風險管理保障不足等問題，發監管關注。

　　于2018年1月25日，被河南證監局，因公司合規管理制度不健全，機制不完善；公司合規管理意識薄弱，合規人員配置不足；公司內控管理制度執行不到位，管控存在漏洞；公司重業務收入，輕風險控制等問題，公開譴責。

　　于2018年2月11日，被河南證監局，因上述問題，對作為公司時任分管投資銀行業務、合規管理的高級管理人員，未能勤勉盡責，對相關負責人予以公開譴責。

　　于2018年4月25日，被河南證監局，因資產管理業務存在盡職調查不充分、發行設立不規范、運行管理不嚴格、內部控制不健全等問題，發監管關注。

　　于2018年6月1日，被河南證監局，因內部控制不完善，信息隔離執行不到位，全面風險管理未有效落實，發監管關注。

　　于2018年7月11日，被河南證監局，因股票質押回購業務在融入資金、盡職調查方面存在不規范問題，發監管關注。

　　于2018年8月3日，被中國證監會，因擔任天津豐利收購杰能科技項目財務顧問，未能發現天津豐利使用上市公司關聯方杰能科技的資金用于收購徐州杰能科技發展有限公司股權，做出行政處罰。

　　作為一個金融機構，應以風控、合規為安身立命之所在，但中原證券卻是在合規、風控等方面，制度不健全、意識薄弱、配置不足、執行不到位、管控有漏洞，如此狀態焉能不暴雷？！正如監管機構對其評價：合規管理制度不健全、機制不完善，合規意識薄弱，人員配置不足；內控管理執行不到位，管控存漏洞；重業務收入，輕風險控制；高級管理人員，未能勤勉盡責；資產管理業務存在盡職調查不充分、發行設立不規范、運行管理不嚴格；全面風險管理未有效落實；股票質押回購業務在融入資金、盡職調查等方面不規范等。

　　在中原證券不幸踩雷2.4億供應鏈融資案中，也有其他機構，因做足盡調，而成功規避風險。有媒體報道提及：有信托經理在醫院應收賬款確權環節，閩興醫藥開始說不能確權，后來又說可以，但是不能去醫院，要在醫院樓下，叫財務部的人下來，那個人在醫院的官網上有照片，因此產生懷疑——是否內外勾結或是找的演員，后來就放棄這個項目了，因而也規避了暴雷風險。同樣作為金融機構的中原證券，是否按公司合規要求，也做足了盡調呢？從結果看，一定是沒有！早在2018年4月25日，中原證券就因資產管理業務存在盡職調查不充分等問題，而被監管關注！

　　再如，中原證券2018年涉案8億本金的四宗上市公司股票質押踩雷案，很大因素也是因未合規開展業務所導致。公司也因股票質押回購業務在融入資金、盡職調查方面存在不規范問題，于2018年7月11日，引發監管機構監管關注。

　　中原證券的頻頻暴雷，又一次證明：如果對風險熟視無睹，置若罔聞，視而不見，則現實一定會用血淋淋的教訓，警示人們——忽視風險必受懲罰！

　　3． 結語

　　作為上市券商，應該吸取教訓、提高風險意識，健全制度、彌補漏洞，體系性強化風控、合規管理，緊抓落實與執行，才能真正規避風險，使得企業長治久安。

　　作為投資者，在開展投資時，也要參考風險指標，分析其風險趨勢，趨利避害。否則，一味漠視風險，也終將會付出慘重代價。

　　作為經濟主管部門，也要關注到在經濟下行壓力增大情形下，越發要改善、優化企業營商環境。尤其在當下，國內市場競爭激烈、回款壓力巨大，如前文提及涉閩興醫藥賬期長達2年，甚至有不少知名企業以壓供應商賬期作為主要盈利點之一，可見我國企業資金周轉壓力多么巨大。主管部門應著力治理、改善企業營商環境，從宏觀環境層面去除企業暴雷的誘因。

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責任編輯：陳悠然 SF104