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　　出品：新浪財經上市公司研究院

　　作者：昊

　　日前，龍凈環保（維權）發布公告，為進一步完善在新能源礦山裝備業務的產業布局，擬以自有資金6348.99萬元收購湖南創遠高新機械有限責任公司（以下稱“湖南創遠”）15.87%股權。

　　龍凈環保控股股東紫金礦業所控制的紫地（廈門）投資合伙企業（有限合伙）現持有湖南創遠7.69%的股權，本次收購構成關聯交易。

　　根據交易方案，湖南創遠收購估值4億，溢價達184%，交易完成后或將增加4000萬元商譽。而此前，龍凈環保曾多次對外大幅溢價進行收購，累計金額超10億，并形成7.8億商譽，其中最大規模的兩次業內收購，交易之后均被計提了大額減值，截至目前減值金額已超過4億，公司的并購能力備受質疑。

　　近幾年，龍凈環保一直持有約20億現金和10億左右銀行理財，但2021年、2022年和2023年卻三次籌劃定增進行融資，然而最終都未能落地。

　　近期，大股東紫金礦業宣布增持公司股份，同時龍凈環保還推出新一期股權激勵計劃，行權價與股價幾乎相同，接連釋放出對未來業績增長的信心。

　　不過需要注意的是，龍凈環保與大股東之間的關聯交易快速上升，此前公司還因關聯交易問題受過處罰，業績存在多少水分值得關注。

　　盈利能力大降交易溢價仍達184% 此前7.8億商譽已減值超4億

　　交易公告顯示，湖南創遠是一家集采礦工藝、智能裝備、集控平臺于一體，實現智能裝備自主作業的礦山整體解決方案供應商。收購完成后，龍凈環保將進一步完善公司在新能源礦山裝備業務的產業布局，提升公司持續發展能力和綜合競爭優勢。

　　2023年，湖南創遠實現營業收入1.96億，凈利潤2366萬；2024年1-8月營收1.27億，凈利潤471萬，凈利率從12%大降至僅3.7%。

　　標的盈利能力大幅下降，估值卻并不低。截止于評估基準日2024年8月31日，湖南創遠股東評估值為4.58億元，增值率達184.35%。由此估算，交易完成后，龍凈環保或將再增加約4000萬元商譽。

　　在此之前，龍凈環保曾多次對外進行收購，僅其中幾項對環保、新能源相關領域較大標的的收購，累計交易金額就超過10億元，由此給龍凈環保帶來的商譽達7.8億。

　　在上述收購標的中，2020年收購的臺州市德長環保有限公司（以下稱“德長環保”）和2021年收購的江蘇弘德環保科技有限公司（以下稱“弘德環保”）交易金額最大。

　　數據顯示，2022年，弘德環保實現營收4611.53萬元，凈利潤-2685.81萬元，當年計提商譽減值3403萬元；2023年，弘德環保實現營收5581.44萬元，凈利潤-2306.40萬元，再次計提商譽減值1.29億元。

　　2023年，德長環保實現營收1.03億元，凈利潤3621.20萬元，由于業績不及預期，當年計提商譽減值達2.32億元。

　　可見，龍凈環保完成對弘德環保和德長環保的收購后兩年內，兩家標的都出現了業績大幅變臉，由于都是高溢價收購，因此不得不分別計提2.32億和1.63億商譽減值。

　　截至目前，龍凈環保7.8億的商譽中，已計提的減值額累計已超過4億，公司的并購能力備受質疑。

　　邊買銀行理財邊籌劃定增融資 接連釋放信心背后警惕大額關聯交易

　　2020年，龍凈環保完成可轉債發行，成功融資20億。此后，公司賬面一直保持20億元以上的現金，以及10億元左右銀行理財。

　　盡管大額銀行理財在手，龍凈環保在此后的2021年、2022年和2023年，仍連續三次籌劃定增事項，計劃分別融資28億、8.2億和15.4億，用于項目擴產和引進戰略投資者。后因各種原因，最終都未能落地。

　　2023年，龍凈環保實現營收109.73億，同比下降7.64%，歸母凈利潤5.09億，同比下降36.74%，收利雙降。2024年前三季度，公司歸母凈利潤基本持平，但營收同比繼續下降11.64%。

　　2024年11月起，公司大股東紫金礦業宣布進行股份增持，其中通過二級市場至今累計增持約3180萬股。

　　2024年12月，龍凈環保再次宣布推行股權激勵計劃，擬向全職董事、核心管理人員、中層干部及核心骨干員工等不超過463人，授予3600萬股股票期權。

　　根據激勵方案，設定的行權價為12.23元/股，這與激勵計劃推出時公司的股價幾乎相同，與大股東增持一樣，公司釋放出了對未來業績增長的信心。

　　值得注意的是，龍凈環保與大股東紫金礦業之間的關聯交易也在快速上升。

　　2023年，龍凈環保與包括紫金礦業在內的關聯人形成的關聯交易5.11億，2024年前11個月，關聯交易額大幅攀升至9.22億，全年金額還將更高。

　　此外，龍凈環保對2023年、2024年和2025年關聯交易的預計金額分別為15.13億、20.24億和30億，也呈現逐年增長的趨勢。

　　2023年7月，龍凈環保收到的證監會《行政處罰決定書》顯示，2021年4月至9月期間，在原實際控制人指使下，公司以支付工程項目預付工程款、土地收購預付款、股權收購款的名義劃出資金，并通過多個中間方賬戶最終劃轉至陽光集團、陽光龍凈、陽光科教的賬戶，導致關聯方違規占用公司資金共計4.32億元。

　　根據《信披辦法》第六十二條第四項規定，上述非經營性資金占用屬于關聯交易，龍凈環保并未按照規定披露該事項，并受到證監會的相關處罰。

　　一邊接連釋放增長信心，另一邊關聯交易不斷增加，龍凈環保未來業績又將存在多少水分，或許值得關注。

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責任編輯：公司觀察