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　　出品：新浪財經(jīng)上市公司研究院

　　作者：IPO再融資組/鐘文

　　近期，中央決定全面實行股票發(fā)行注冊制。自2019年科創(chuàng)板率先實行注冊制以來，A股IPO數(shù)量迅速增加。在全面注冊制的預(yù)期下，IPO數(shù)量將繼續(xù)增加，作為保薦機構(gòu)的券商將繼續(xù)受益。

　　注冊制的核心是信息披露，擬IPO企業(yè)及保薦人是信披工作的第一責(zé)任主體。實務(wù)中，部分券商沒有履行盡職調(diào)查和審慎核查的義務(wù)，導(dǎo)致擬IPO企業(yè)公司申請文件中出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等信披違規(guī)問題。個別券商甚至與擬IPO企業(yè)達成“默契”，掩蓋企業(yè)存在的問題，損害投資者利益。

　　近日，一年前因信披違規(guī)撤回申請的欣巴科技，又要二次沖刺IPO。欣巴科技此次闖關(guān)也更換了保薦機構(gòu)，由國金證券變更為興業(yè)證券。那么，興業(yè)證券明知欣巴科技“帶病”（信披違規(guī)后3-5年不能IPO），為何還要助其闖關(guān)？

　　明知欣巴科技“帶病”仍助其闖關(guān)

　　公開資料顯示，欣巴科技早在2020年11月就提交了創(chuàng)業(yè)板IPO申請。公司原定于2021年6月9日上會接受審核，但6月8日被深交所取消審核，理由是欣巴科技在上會前出現(xiàn)重大事項。

　　一般而言，擬IPO公司被取消審核有兩種情況，一是公司擔(dān)心被否而撤回上市申請，另一是公司遭舉報且事項重大被監(jiān)管部門叫停。欣巴科技屬于后一種情況，上會前被舉報。

　　那舉報內(nèi)容是什么？深交所2021年11月29日的《處分決定》揭開了謎團。

　　欣巴科技第一次IPO招股書顯示，2015年3月，朱玲燕、金衛(wèi)平、李海星三人以貨幣方式出資設(shè)立發(fā)行人前身上海欣巴自動化科技有限公司（以下簡稱欣巴有限），其中朱玲燕持股比例為 65%。2015年 7 月，朱玲燕將所持股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓予金衛(wèi)平。不過，欣巴科技在招股說明書（申報稿）中未披露朱玲燕所持股權(quán)為代他人所持有。

　　后來，深交所多次問欣巴科技歷史上是否存在股份代持，公司都堅定地回答沒有。

　　2021年6月，深交所收到有關(guān)舉報信，稱朱玲燕所持欣巴有限股權(quán)系代他人持有，公司設(shè)立出資全部來源于該委托人。2021年7 月 5日，欣巴科技承認朱玲燕存在股權(quán)代持情形且公司設(shè)立出資來源于該委托人，并撤回上市申請。

　　因欣巴科技信披嚴重違規(guī)，深交所對公司及公司實控人金衛(wèi)平分別給予通報批評的處分。

　　根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》（下稱《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》）第64條之規(guī)定：發(fā)行人存在本辦法第三十條第（三）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定的情形，重大事項未報告、未披露，或者發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人的簽字、蓋章系偽造或者變造的，中國證監(jiān)會采取三年至五年內(nèi)不接受發(fā)行人公開發(fā)行證券相關(guān)文件的監(jiān)管措施。

　　《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》第三十條第（三）項為：“注冊申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”。

　　顯然，欣巴科技在第一次IPO的申請文件中出現(xiàn)嚴重的信披違規(guī)。深交所認為，欣巴科技實際控制人所持股份權(quán)屬是否清晰、是否存在導(dǎo)致控制權(quán)變更的重大權(quán)屬糾紛，涉及發(fā)行上市條件的審核判斷。欣巴科技在招股說明書、兩次審核問詢回復(fù)、專項承諾中均稱朱玲燕不存在股權(quán)代持情形、發(fā)行人歷史沿革中不存在股份代持或委托持股情形，直至舉報核查時才承認朱玲燕存在股權(quán)代持情形，相關(guān)信息披露、承諾內(nèi)容與舉報問詢回復(fù)存在實質(zhì)性差異。

　　那么，既然有3-5年的限制期限，為何欣巴科技在撤回申請后一年就遞交新的上市申請呢？一個重要的原因是興業(yè)證券甘愿做公司的保薦人。

　　實務(wù)中，代持如果不存在影響IPO實質(zhì)條件的，大多數(shù)企業(yè)都會如實披露。而欣巴科技對代持股事項遮遮掩掩，可能藏有較大貓膩。

　　最新的招股書顯示，欣巴科技不僅披露了朱玲燕的代持股情況，還披露了另外三起代持股事項。

　　可見，欣巴科技在前次IPO招股書中至少隱瞞了四項代持股事實，這不僅是信披違規(guī)問題，公司內(nèi)控可能也存在缺陷。然而，這并不妨礙興業(yè)證券助公司“帶病闖關(guān)”。

　　無獨有偶，興業(yè)證券保薦的其他項目也存在信披問題。如擬登陸創(chuàng)業(yè)板的廣東辰奕智能科技股份有限公司（辰奕智能），最新更新的招股書的簽署日是7月7日。但公司對7月4日獨立董事遭監(jiān)管警示一事并未披露。

　　上半年IPO承銷額同比大降73%

　　wind顯示，今年上半年，A股共有171家公司成功IPO，合計募集資金3119.37億元，同比增長45.77%。在行業(yè)向好的情況下，興業(yè)證券今年上半年的IPO承銷額卻逆勢大降七成。

　　2021年上半年，興業(yè)證券A股IPO項目共完成7家，承銷總金額為67.82億元，在所有券商中位列第十名。

　　2022年上半年，興業(yè)證券A股IPO承銷金額僅為17.75億元，同比下降73%；承銷數(shù)量僅2家，錄得承銷保薦收入1.2億元，同比下降66.66%。

　　興業(yè)證券今年上半年IPO承銷額大幅下降主要系儲備項目的下降，而儲備項目下降可能因為公司保薦項目問題頻出。

　　保薦只是流于形式？

　　在興業(yè)證券已過會的項目中，有一家已經(jīng)過會超過一年的企業(yè)，仍沒有獲得注冊批文，這家企業(yè)就是阿萊德。阿萊德曾被監(jiān)管部門進行現(xiàn)場督導(dǎo)。

　　現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)：“保薦人興業(yè)證券抽取68個采購付款細節(jié)測試樣本資料后附836個采購入庫單，其中649個采購入庫單的創(chuàng)建人與審核人為同一人，不符合職責(zé)分離的內(nèi)部控制要求，阿萊德與采購相關(guān)的內(nèi)部控制存在瑕疵”。

　　興業(yè)證券的供應(yīng)商函證程序執(zhí)行不到位。阿萊德供應(yīng)商采易國際貿(mào)易（上海）有限公司 2017 年至 2019 年的函證回函未蓋章確認，保薦人底稿記錄函證回函相符；供應(yīng)商上海弗翔電子材料有限公司 2017 年至 2019 年的函證回函不符，未見保薦人執(zhí)行進一步核查程序。

　　2017年興業(yè)證券訪談17家供應(yīng)商，其中10家未見實地拍照、 6家未見名片或身份證等證明文件；2019年訪談15家供應(yīng)商，其中2家未見實地拍照、2家未見名片或身份證等證明文件，無法驗證是否實地走訪、被訪談?wù)呤欠駷楣?yīng)商員工，說明保薦人的供應(yīng)商訪談程序執(zhí)行不到位。

　　阿萊德收入回函的金額及比例信息披露不準確。報告期各期，興業(yè)證券作為保薦人，實際上的收入函證回函確認金額占營業(yè)收入比例分別為 51.91%、55.45%、43.73%、51.13%，與審核問詢回復(fù)披露的74.38%、81.2%、79.06%、85.38%差異較大。

　　興業(yè)證券對收入函證的核查程序執(zhí)行不到位。保薦人對阿萊德報告期內(nèi)2份未回函的函證，未執(zhí)行進一步的核查程序；保薦人對僅回函會計師但未回函保薦人的6份函證，僅復(fù)印了會計師的回函，未見保薦人對會計師函證進行復(fù)核的記錄，也未執(zhí)行進一步的核查程序；保薦人對回函僅回復(fù)應(yīng)收賬款余額但未回復(fù)交易額的函證，未執(zhí)行進一步的核查程序；保薦人未留存全部的快遞形式發(fā)函記錄和快遞面單，2份函證未留存回函快遞面單。

　　上述現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)的問題充分說明，興業(yè)證券在保薦阿萊德IPO時存在大量失職之處，有流于形式及薦而不保的嫌疑。

　　公司新三板業(yè)務(wù)也有違規(guī)問題。7月8日，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)網(wǎng)站公布了6月份關(guān)于對掛牌公司及相關(guān)責(zé)任主體采取口頭警示、監(jiān)管關(guān)注、約見談話、要求提交書面承諾監(jiān)管措施的情況公示。其中，興業(yè)證券于2022年6月21日因信息披露違規(guī)，被要求提交書面承諾，涉及對象為主辦券商。

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責(zé)任編輯：公司觀察