作者：春意濃  來源：投行老范

　　初八（2月23日），節(jié)后開工第一天，IPO又爆出驚人消息。

　　作為國內(nèi)醫(yī)療器械領(lǐng)域的龍頭和標(biāo)桿，深圳邁瑞生物醫(yī)療電子公司IPO終止審查。

　　坊間紛紛猜測，作為一家年利潤超過17億的醫(yī)療器械巨頭企業(yè)，到底是什么原因讓其IPO之路屢生變故，是監(jiān)管層對私有化回歸的不待見，還是其本身規(guī)范有問題？

　　據(jù)邁瑞生物的保薦項(xiàng)目組透露，邁瑞醫(yī)療此次終止，并非意味著其A股IPO之路終止，其背后隱藏一個(gè)更大的原因……

　　邁瑞醫(yī)療IPO終止 風(fēng)向標(biāo)再生變？

　　上周五（2月23日），中國證券會(huì)網(wǎng)站披露一批IPO終止企業(yè)名單，國內(nèi)醫(yī)療器械巨頭，深圳邁瑞生物醫(yī)療電子赫然在目。

　　邁瑞醫(yī)療排在IPO終止名單的第16位。

　　該文件中顯示，深圳邁瑞生物醫(yī)療電子首次公開發(fā)行股票申請已于2018年2月13日終止審查。

　　此消息在投行圈引發(fā)軒然大波。

　　邁瑞醫(yī)療不但是國內(nèi)醫(yī)療器械企業(yè)標(biāo)桿，更是私有化登陸A股的風(fēng)向標(biāo)。

　　盡管監(jiān)管層近期接連否決了一批私有化回歸企業(yè)的A股IPO申請，但由于邁瑞的體量和行業(yè)優(yōu)勢，外界對邁瑞醫(yī)療回歸A股仍抱有極大的期望。

　　因此，此次終止審查，讓資本市場大跌眼鏡，也讓本來就風(fēng)聲鶴唳的A股IPO市場，更加充滿不確定性。

　　邁瑞總部設(shè)在深圳，全球范圍內(nèi)擁有57家全資或控股子公司，其中中國境內(nèi)18家，在北美、歐洲、亞洲、非洲、拉美等地區(qū)有39家。

　　邁瑞醫(yī)療是國內(nèi)最大的醫(yī)療器械銷售公司，其海外銷售收入占比達(dá)到了一半。

　　其產(chǎn)品覆蓋生命信息與支持、體外診斷儀和醫(yī)學(xué)影像三大領(lǐng)域。

　　當(dāng)前，邁瑞為全球190多個(gè)國家及地區(qū)，中國近11萬家醫(yī)療機(jī)構(gòu)和99%以上的三甲醫(yī)院提供相關(guān)服務(wù)。

　　而邁瑞醫(yī)療的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)更是亮眼。

　　從公開資料可以看到，2016年，邁瑞的營收高達(dá)90.31億元，凈利潤更是超過17億，達(dá)到驚人的17.4億。

　　而且增長率、經(jīng)營現(xiàn)金流量等指標(biāo)，也是相當(dāng)漂亮，就是這樣一個(gè)公司，到底是什么原因讓其IPO終止了呢？

　　真實(shí)原因曝光：無形資產(chǎn)占比高是主因

　　根據(jù)接近邁瑞醫(yī)療保薦項(xiàng)目組的消息人士爆料稱，此次邁瑞醫(yī)療終止并非最終放棄IPO，而是暫時(shí)撤退，之后會(huì)重新申報(bào)創(chuàng)業(yè)板。

　　因?yàn)檫~瑞醫(yī)療的無形資產(chǎn)占比高，不符合中小板的申報(bào)規(guī)則。

　　根據(jù)2016年修訂的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第二十六條第四款的規(guī)定：

　　最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于 20%。

　　而創(chuàng)業(yè)板首發(fā)規(guī)則中，對于無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例并沒有特別要求。

　　為了計(jì)算這個(gè)比例，我們首先要理清楚，這個(gè)無形資產(chǎn)到底包括哪些內(nèi)容。

　　我們來看邁瑞醫(yī)療的合并報(bào)表，其2014、2015、2016年無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例分別為：18.2%、13.6%、12.22%。

　　看起來，其并沒有超過中小板要求的20%的比例。

　　不過，請注意，這里計(jì)算所引用的無形資產(chǎn)的數(shù)據(jù)，是直接取自合并報(bào)表上無形資產(chǎn)的數(shù)據(jù)。

　　而監(jiān)管部門對于無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例中，無形資產(chǎn)所包括的內(nèi)容，已經(jīng)超越了財(cái)務(wù)報(bào)表的范圍。

　　盡管有著巨大的爭議，但從既往案例看，監(jiān)管部門認(rèn)為，這里計(jì)算20%比例的無形資產(chǎn)，是一個(gè)廣義的無形資產(chǎn)的概念，需要包括公司在非同一控制合并情況下形成的商譽(yù)。

　　這是重點(diǎn)。

　　此前就有因?yàn)闊o形資產(chǎn)加商譽(yù)超過凈資產(chǎn)20%被否的案例。

　　去年12月，悉地工程設(shè)計(jì)IPO被否，彼時(shí)，悉地工程設(shè)計(jì)反饋的第一個(gè)問題就問到無形資產(chǎn)占比問題：

　　“發(fā)行人申報(bào)材料后，存在對報(bào)告期內(nèi)財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行調(diào)整的情況，2017年對報(bào)告期內(nèi)的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行調(diào)整后，2016年末商譽(yù)和無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)）占凈資產(chǎn)的比例由調(diào)整前的22.24%調(diào)整為19.46%。并要求發(fā)行人回答，財(cái)務(wù)報(bào)表的上述調(diào)整是否是為了符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。”

　　投行老范注意到，從發(fā)行人披露的招股書來看，悉地工程設(shè)計(jì)2014年至2016年無形資產(chǎn)占比分別為：11.72%、3.86%和0.55%（不考慮商譽(yù)的情況下）。

　　如果考慮商譽(yù)，2016年末商譽(yù)和無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)）占凈資產(chǎn)的比例為22.24%，而2017年對商譽(yù)進(jìn)行了全額計(jì)提減值準(zhǔn)備，才將其比例調(diào)整為19.46%。

　　而正是因?yàn)檫@樣一個(gè)調(diào)整，反而將無形資產(chǎn)占比過高的問題暴露出來，遭到了監(jiān)管層的詢問。

　　更為重要的是，從悉地工程設(shè)計(jì)被否也可以看出，監(jiān)管層對于無形資產(chǎn)占比是否超20%的問題已經(jīng)有了一個(gè)統(tǒng)一認(rèn)為：該無形資產(chǎn)并非報(bào)表上的無形資產(chǎn)，而是報(bào)表無形資產(chǎn)加上商譽(yù)合計(jì)的數(shù)據(jù)。

　　再回到邁瑞醫(yī)療的案例上。

　　如果將報(bào)表上無形資產(chǎn)加上商譽(yù)來計(jì)算占比，邁瑞醫(yī)療2014、2015、2016年無形資產(chǎn)加商譽(yù)占凈資產(chǎn)的比例分別為：48.4%、33.7%、25.8%。

　　從數(shù)據(jù)上看，邁瑞醫(yī)療三年都超過了20%的上限，而且呈現(xiàn)逐年上升趨勢。

　　那么，邁瑞醫(yī)療的商譽(yù)為何這么高，其又是來自哪里呢？

　　邁瑞醫(yī)療高額商譽(yù)來自哪里？

　　所謂商譽(yù)，簡單來說，就是合并過程中形成的，在合并報(bào)表中體現(xiàn)的差異數(shù)。

　　非同一控制下的并購中，所支付的價(jià)格高于資產(chǎn)審計(jì)數(shù)之后，在合并報(bào)表中形成的差異。

　　用大白話來說，就是高溢價(jià)買了一般的東西，在合并報(bào)表中，為了平衡左右兩邊數(shù)據(jù)，而在報(bào)表的左邊硬生生增加的一個(gè)科目，那就是商譽(yù)。

　　說到底，商譽(yù)一般都是并購中形成的。

　　那么，產(chǎn)生巨額商譽(yù)，都會(huì)伴隨大額的并購。

　　邁瑞醫(yī)療也不例外。

　　公開資料顯示，邁瑞醫(yī)療在2008年到2014年間，收購了12家企業(yè)，形成了高達(dá)13億的巨額商譽(yù)。

　　最后，投行老范總結(jié)如下：

　　一、申報(bào)主板和中小板，對于無形資產(chǎn)占比要特別關(guān)注，尤其是對于有巨額商譽(yù)的情形，更是如此。

　　二、對于商譽(yù)形成要特別小心，因?yàn)槌擞?jì)算商譽(yù)占比之外，監(jiān)管層對于捆綁上市也很不待見，而捆綁上市最直接的結(jié)果就是形成商譽(yù)。

　　三、在監(jiān)管越來越嚴(yán)格的情況下，對于任何不符合規(guī)則的情形都不要掉以輕心，不然不僅僅面臨終止的情形，就算是硬著頭皮上會(huì)，被否的概率也會(huì)大大增加。

　　投行老范周一下午四點(diǎn)半親筆于深圳

責(zé)任編輯：曹婕