作者：王瑩  來源： IPO日報

　　原標題：這家IPO剛剛被否的企業，重組上市恐怕要黃了……

　　2月23日，證監會表示，未來將區分交易類型，對標的資產曾申報IPO被否決的重組項目加強監管：對于重組上市類交易（俗稱借殼上市），企業在IPO被否決后至少應運行3年才可籌劃重組上市。

　　與此同時，對于不構成重組上市的其他交易，證監會將加強信息披露監管，重點關注IPO被否的具體原因及整改情況、相關財務數據及經營情況與IPO申報時相比是否發生重大變動及原因等情況。

　　根據最新監管政策，證監會還將統籌滬深證券交易所、證監局，通過問詢、實地核查等措施，加強監管，切實促進上市公司質量提升。

　　證監會緣何對IPO被否決企業的借殼上市加強監管？

　　多位業內人士均對記者表示，企業申報IPO被否決意味著企業達不到上市的標準，即不適合通過重組上市。

　　著名經濟學家宋清輝表示，證監會這一要求，意在通過阻止被否的問題企業通過并購重組上市，防止其成為市場的潛在“毒瘤”，向外傳遞出保護投資者利益的積極信號。

　　中國人民大學財政金融學院副院長趙錫軍對記者表示，“按照目前規定，企業上市，要有三年持續穩定的經營，實質性重組的企業標準與IPO要求基本接近。換言之，被否意味著企業不符合公開發行股票的條件，自然也不符合實質性重組的條件。”

　　北京大學經濟學院教授呂隨啟認為，IPO審核標準趨嚴，被否決的IPO企業通常存在重大問題，達不到上市的標準，短時間內通過包裝成其他公司的標的資產借殼上市，很可能涉及通過財務造假達到目的，因此，監管層給企業更長時間解決問題，真正優化資質。

　　隨著IPO審核趨嚴，新一屆發審委自2017年上任以來，已否決61家企業的IPO申請，企業被否率達41.8%，另有5家企業取消審核，4家企業暫緩表決，1家撤材料，IPO審核持續出現低通過率，證監會發布是否基于此背景發布了上述監管政策？

　　業內人士對此有不同的解讀。

　　在宋清輝看來，提出這項監管標準和IPO審核趨嚴有緊密的關聯。

　　呂隨啟也對記者表達了相似的看法，他指出，“企業IPO或重組的過程中，大面積造假會給證券市場帶來致命傷害，不加強監管，證券市場的基礎會愈加薄弱，所以提高監管的標準，提高上市公司的質量，變得越來越重要?！?/p>

　　趙錫軍不認為兩者有直接關聯。他認為，目前國家強調金融要服務于實體經濟，強調產業的轉型升級和經濟結構的調整，金融的監管審核會考慮對經濟發展的影響，跟傳統思路有所不同，企業想上市，按照傳統思路做準備工作已經不可行。

　　那么，最新監管要求對IPO市場和重組市場將有什么影響？

　　業內人士表示，證監會此舉從源頭上把控新股質量，凸顯了重塑市場秩序的決心。長期來看，不但有利于保護中小投資者合法權益，而且還可以更好的夯實證券市場運行的基礎，有利于資本市場的穩定健康發展。

　　最新監管要求的具體影響，集中在兩個方面：一是，企業選擇IPO還是通過重組交易實現上市的考慮是否不同以往，二是，當前重組市場尤其是殼資源股的情況需要觀察。

　　宋清輝直言，“此舉相當于堵死了被否企業的借殼之路。一些擬IPO企業在過會概率不高的情況下，會主動撤回IPO申請，然后優先選擇借殼或一般的并購重組，再將資產裝入上市公司。如此一來，此項新規反而是利好并購重組?！?/p>

　　“過去，不少企業不管是否具備條件，先去排隊，邊排隊邊規范，認為排隊幾年規范了，正好順利通過審核。實在不行，再去借殼上市?！辟Y深分析人士朱邦凌向記者提及了一些企業IPO的兩種考慮。他認為，被否后借殼上市等三年，企業IPO排隊得非常謹慎。不少有問題、缺陷明顯的企業就會知難而退，不會隨便IPO排隊，專心并購重組或者做好主營業務，待條件具備再去IPO。這樣有利于化解IPO堰塞湖，IPO排隊企業減少，能讓優質企業盡快上市。

　　在呂隨啟看來，這個舉措對重組市場是個利好，對投資者來講，并購重組的效率越高，造假越少，借殼上市企業的質量越高，企業將來才會有投資價值，才會給企業投資者切實穩定的回報，對整個證券市場來講，市場運行的基礎會更加牢固。

　　“如果企業達到證券市場門檻，正常的情況下能夠通過IPO，如果企業達不到證券市場的門檻，監管層就要防范企業通過并購重組借殼去造假。如果監管層要培育有競爭力的企業，那顯示是要提高標準的。”趙錫軍強調，從政策涵義來講，此舉強化監管，減少監管套利，促使擬上市公司真正回歸到業務，不能鉆監管的空子。

　　不過，提及目前一些殼股，宋清輝并不看好它們的未來，認為市值幾十億的殼資源股恐怕未來還要繼續貶值縮水。

　　“真正好的殼資源價值會凸顯出來，成為炙手可熱的目標，相反一些劣質并購題材的項目，價值會大幅下降，可能會被市場淘汰。”趙錫軍認為最新監管要求下，殼資源的兩極分化會比較嚴重。

　　與此同時，有業內人士認為，如果企業先走IPO通道被否決了，要等3年才能借殼上市，那么企業先借殼上市，被否決了，并不影響企業IPO，排隊不需要多等3年。此舉或許意在解決退市股的問題，企業借殼上市，劣質的企業換成了有潛力的企業，屬于一種變相的退市。

　　最后，呂隨啟還提到，證監會對并購重組設這個門檻，跟大背景相吻合。目前為穩定金融體系，要化解金融危機的隱患，防范灰犀牛，金融體系在去杠桿，證券市場也要去杠桿，換言之，通過加杠桿進行并購重組，甚至里面有大面積造假，對國家是非常大的風險點，出臺這項政策，跟整個金融業規范和整頓方向一致。

　　值得注意的是，財匯大數據終端顯示，目前正有1家被否決的IPO企業在作為標的資產參與到重組交易中，珠海元盛電子科技股份有限公司的IPO申請于2017年8月9日被發審會否決，距今日僅隔半年時間，并購方是惠州中京電子科技股份有限公司（股票名稱：中京電子，股票代碼：002579），該交易方案已通過董事會審議。

　　有意思的是，上述并購方還曾和另一家IPO被否企業聯系在一起，廣州復大醫療股份有限公司作為被并購方的重組方案已被董事會取消，它的IPO申請被發審委否于2015年5月22日，至今同樣未滿三年。

　　如今看來，珠海元盛電子科技股份有限公司的重組上市之日尚遠。

責任編輯：曹婕