這家銀行咋辦？剛撤回A股上市申請(qǐng)，H股公眾持股降至16%接近停牌線

　　作為首家亮出A+H股上市意圖的上市城商行，在經(jīng)歷“排隊(duì)-中止審查-恢復(fù)審查”的復(fù)雜歷程后，徽商銀行日前決定撤回A股上市申請(qǐng)。

　　昨日（12日）晚間，該行公告稱，由于仍需就相關(guān)法律法規(guī)及證監(jiān)會(huì)要求所涉及的部分事項(xiàng)與該行個(gè)別董事和股東進(jìn)一步協(xié)商，經(jīng)與上市中介機(jī)構(gòu)審慎研究，并經(jīng)董事會(huì)議審議通過(guò)，決定撤回A股發(fā)行申請(qǐng)。

　　另一邊，該行H股依舊需要面對(duì)自2015年9月開始的公眾持股量困境。截至1月底，該行H股公眾持股比例進(jìn)一步下降至15.65%，為歷史最低水平。

　　徽商銀行曾公開解釋，H股公眾持股量持續(xù)走低是該行主要股東持續(xù)增持H股所致。從公告來(lái)看，所謂的“主要股東”矛頭直指該行單一第一大股東——上海中靜（實(shí)業(yè)）集團(tuán)（下稱“中靜集團(tuán)”）及關(guān)聯(lián)企業(yè)。而中靜集團(tuán)也是該行需就部分事項(xiàng)進(jìn)一步協(xié)商的“個(gè)別股東”。

　　A股排隊(duì)兩年多，決定撤回

　　徽商銀行與A股的聯(lián)系，始于2011年5月，彼時(shí)該行股東大會(huì)決議全面啟動(dòng)上市工作，計(jì)劃登陸上交所上市。2012年春節(jié)過(guò)后，14家中小銀行出現(xiàn)在證監(jiān)會(huì)披露的IPO申報(bào)企業(yè)基本信息情況表中，徽商銀行赫然在列。

　　但在A股市場(chǎng)的排隊(duì)名單中等待了一年多，上市依然杳無(wú)音訊。2013年3月，該行正式啟動(dòng)H股上市工作，并在當(dāng)年11月就成功登陸H股。該行A股排隊(duì)狀態(tài)也在這8個(gè)月之中變更為“中止審查”，并在2014年6月底進(jìn)一步變更為“終止審查”。

　　2015年5月，徽商銀行決定再闖A股市場(chǎng)，成為首家亮出A+H上市意圖的上市城商行。6月18日，該行向證監(jiān)會(huì)遞交IPO招股書申報(bào)稿，擬登陸上交所，發(fā)行不超過(guò)12.28億股A股。

　　但不到兩年，該行就在去年3月發(fā)布公告稱，“鑒于須就相關(guān)法律法規(guī)及證監(jiān)會(huì)要求所涉及的部分事項(xiàng)與部分董事和股東進(jìn)一步協(xié)商，且考慮到現(xiàn)任審計(jì)師服務(wù)已屆最長(zhǎng)年限，需要更換，決議向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)中止審查A股發(fā)行”。

　　該行彼時(shí)也表示，將繼續(xù)積極完成A股發(fā)行申報(bào)材料的更新工作，持續(xù)保持與證監(jiān)會(huì)及保薦機(jī)構(gòu)的溝通協(xié)調(diào)，“一旦條件成熟，將盡快向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)恢復(fù)A股發(fā)行審查”。該行也在2016年股東大會(huì)上審議通過(guò)延長(zhǎng)A股發(fā)行方案的相關(guān)議案。

　　去年12月，在該行董事長(zhǎng)“換帥”后，該行向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)A股上市恢復(fù)審查，并迅速獲批。不過(guò)令人意外的是，恢復(fù)正常排隊(duì)不到2個(gè)月，該行即決定撤回A股上市申請(qǐng)。

　　徽商銀行公告稱，撤回A股發(fā)行申請(qǐng)不會(huì)對(duì)該行財(cái)務(wù)狀況或營(yíng)運(yùn)造成任何重大不利影響，“將積極爭(zhēng)取重啟A股發(fā)行申請(qǐng)”。

　　截至目前，A股排隊(duì)上市銀行序列中合計(jì)有15家處于正常排隊(duì)狀態(tài)，浙商銀行則處于“中止審查”狀態(tài)。

　　H股公眾持股量逼近停牌線

　　A股上市受阻的另一面，是該行H股面臨公眾持股量不足的困境，H股公眾持股比例持續(xù)港交所規(guī)定最低25%的水平。截至1月底，該行H股公眾持股比例進(jìn)一步下降至15.65%，已無(wú)限接近15%的停牌線。

　　事實(shí)上，該行H股公眾持股量觸警始于2015年。當(dāng)年9月，中靜正式晉升該行第一大股東的同時(shí)，該行H股公眾持股比例也降至24.78%，低于聯(lián)交所證券上市規(guī)則所規(guī)定的最低25%的水平。

　　不過(guò)，直至2016年5月，徽商銀行才公告稱“首次知悉公眾持股量不足”，并解釋稱“H股公眾持股量持續(xù)低于最低水平是由于本行主要股東持續(xù)增持本行H股所致”。而這里的主要股東，也就是中靜集團(tuán)。

　　中靜集團(tuán)董事長(zhǎng)高央去年10月告訴記者，中靜或?qū)⑦M(jìn)一步增持徽商銀行股份。在這之后，中靜集團(tuán)分別于去年11月、今年1月分別增持40萬(wàn)股和934.2萬(wàn)股H股，并在1月通過(guò)場(chǎng)外交易擬收購(gòu)該行1.3億股H股，目前尚未完成交割，但該部分股權(quán)在投票時(shí)由中靜集團(tuán)實(shí)際控制。

　　公開資料顯示，中靜集團(tuán)旗下的中靜新華資產(chǎn)管理有限公司、中靜四海實(shí)業(yè)有限公司、中靜新華資產(chǎn)管理（香港）有限公司、Wealth Honest和Golden Harbour均持有徽商銀行股權(quán)。

　　至今，中靜集團(tuán)透過(guò)旗下公司合計(jì)持有徽商銀行10.03億股H股，占總股本的9.07%；另外還通過(guò)交易取得1.3億股H股的投票權(quán)（尚未完成股權(quán)交割）；加上6.49億股內(nèi)資股持股，中靜集團(tuán)實(shí)際控制該行股權(quán)達(dá)17.82億股，占徽商銀行總股本的16.12%，較該行第二大股東——安徽省能源集團(tuán)的持股比例高5.22個(gè)百分點(diǎn)。

　　值得注意的是，安徽省能源集團(tuán)也在去年11月完成收購(gòu)該行1億股內(nèi)資股，合計(jì)持股比例增至10%以上，因此其持有的3億股徽商銀行H股將不再被視為公眾持股。今年1月，安徽省能源集團(tuán)再次收購(gòu)2710.43萬(wàn)股徽商銀行內(nèi)資股，合計(jì)持股比例升至10.9%，進(jìn)一步拉低該行H股公眾持股量。

　　公眾持股量困境難解

　　面臨被停牌的風(fēng)險(xiǎn)，徽商銀行在公告中給出的解決方案是：建議主要股東減持其所持的股份；繼續(xù)推進(jìn)A股IPO項(xiàng)目；在充分考慮市場(chǎng)情況和周詳計(jì)劃的基礎(chǔ)上，擇機(jī)進(jìn)行H股配售。

　　但從實(shí)際執(zhí)行情況來(lái)看，前述解決方案進(jìn)展不大：

　　A股上市？

　　由于須就相關(guān)法律法規(guī)及證監(jiān)會(huì)要求所涉及的部分事項(xiàng)與部分董事和股東進(jìn)一步協(xié)商，該行已決定撤回上市申請(qǐng)。據(jù)記者了解，這里的部分股東和董事，就是指中靜集團(tuán)以及高央等董事。

　　高央認(rèn)為，徽商銀行公司治理上的問(wèn)題未整改也未披露，目前徽商銀行的A股上市申報(bào)材料并不符合證監(jiān)會(huì)要求的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的要求，因此拒絕在A股上市申報(bào)文件的董監(jiān)高承諾書上簽字。

　　不過(guò)高央也強(qiáng)調(diào)，中靜是徽商銀行的單一第一大股東，徽商銀行上市完全與股東的利益一致，因此完全支持其在合法合規(guī)的前提下進(jìn)行A股上市和H股增發(fā)，補(bǔ)充資本金。

　　主要股東減持？

　　從第一大股東中靜今年1月繼續(xù)增持的情況來(lái)看，減持幾無(wú)可能，除非中靜將其所持全部股份打包轉(zhuǎn)讓，徽商銀行再與新股東協(xié)商減持。

　　H股配售？

　　面臨尷尬局面：一方面，該行2014年11月、2015年10月推出的兩次定增計(jì)劃均最終流產(chǎn)，定增對(duì)象分別是國(guó)美電器和中國(guó)金港，中靜集團(tuán)董事長(zhǎng)高央對(duì)此予以反對(duì)，認(rèn)為這兩名定增對(duì)象都并不合適徽商銀行；另一方面，在2016年6月舉行的股東大會(huì)上，中靜提出終止該行發(fā)行境外優(yōu)先股的議案，并建議非公開發(fā)行H股。

　　從目前情況來(lái)看，僵局仍將維持很長(zhǎng)一段時(shí)間，順序推演，或?qū)⒊霈F(xiàn)兩個(gè)結(jié)果：

　　1、如果主要股東不減持、H股定增無(wú)法成行，徽商銀行未來(lái)幾年內(nèi)的核心資本補(bǔ)充只能依賴?yán)麧?rùn)留存。只是，在一行三會(huì)全方位封堵非標(biāo)業(yè)務(wù)、部分表外融資需求回歸表內(nèi)貸款，以及新金融會(huì)計(jì)準(zhǔn)則（IFRS9）等因素沖擊下，僅靠利潤(rùn)留存是否能支撐銀行業(yè)務(wù)正常發(fā)展？

　　數(shù)據(jù)顯示，截至去年9月末，徽商銀行核心一級(jí)資本充足率為8.5%，較年初下滑0.29個(gè)百分點(diǎn)。2013年11月上市以來(lái)，該行只在2016年11月完成過(guò)一次再融資，通過(guò)境外優(yōu)先股募資8.88億美元，用以補(bǔ)充其他一級(jí)資本，但對(duì)核心資本并沒有補(bǔ)充作用。

　　2、如果主要股東繼續(xù)增持，將徽商銀行公眾持股比例推至15%以下，停牌不可避免，而這無(wú)論對(duì)任何一方而言都是得不償失的。事實(shí)上，港交所主板公司中，南華早報(bào)集團(tuán)、中國(guó)東方集團(tuán)、山水水泥、太睿國(guó)際控股、自然美以及泛海酒店等此前都曾因公眾持股量不足而長(zhǎng)期停牌，其中山水水泥已鳴起退市警報(bào)。

　　董事長(zhǎng)更換，董事會(huì)換屆還要多久？

　　除了A股上市撤回申請(qǐng)、H股公眾持股量臨近停牌線外，徽商銀行近期最大的新聞莫過(guò)于董事長(zhǎng)“換帥”。

　　去年12月4日下午，徽商銀行召開中層以上管理人員會(huì)議，宣布省委關(guān)于該行黨委書記調(diào)整的決定。省委決定，原徽商銀行行長(zhǎng)吳學(xué)民升任徽商銀行黨委書記，提名擔(dān)任董事長(zhǎng)，免去行長(zhǎng)職務(wù)；同時(shí)免去李宏鳴徽商銀行黨委書記、董事長(zhǎng)職務(wù)。記者了解到，李宏鳴已調(diào)往安徽省人大任職，擔(dān)任省人大常委會(huì)委員、農(nóng)業(yè)與農(nóng)村委員會(huì)主任委員。

　　事實(shí)上，李宏鳴在2013年7月接任徽商銀行董事長(zhǎng)一職前并無(wú)相關(guān)金融工作經(jīng)歷，此前他在安徽省宿州市市委書記任上任職超過(guò)5年。到徽商銀行不到5個(gè)月，該行即成功完成H股上市。去年9月，他年滿60歲，達(dá)到退休年齡。

　　現(xiàn)年50歲的吳學(xué)民，此前的主要工作經(jīng)歷則是在中國(guó)銀聯(lián)。2002年開始，他陸續(xù)擔(dān)任中國(guó)銀聯(lián)董辦主任兼辦公室主任、安徽分公司總經(jīng)理、戰(zhàn)略發(fā)展與法律合規(guī)部總經(jīng)理。2010年10月加入徽商銀行，此后擔(dān)任行長(zhǎng)、執(zhí)行董事。目前吳學(xué)民董事長(zhǎng)一職的任職資格尚需監(jiān)管核準(zhǔn)，同時(shí)，由于行長(zhǎng)一職空缺，過(guò)渡期的吳學(xué)民將代為履行行長(zhǎng)職責(zé)。

　　而擺在吳學(xué)民面前的，除了推進(jìn)解決H股公眾持股量難題外，一個(gè)同樣不小的難題在于：徽商銀行第三屆董事會(huì)已超期服役達(dá)1年半！

　　據(jù)記者了解，該行第三屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高管層于2013年7月開始任職，任期于2016年7月屆滿。該行在2016年年報(bào)中表示，由于部分股東董事的提名程序尚未完成一級(jí)部分董事的繼任人選尚在甄選中，該行未能在屆滿前完成換屆工作。

　　而事實(shí)上該行目前董事會(huì)情況如何？從人數(shù)上可以這樣對(duì)比，2015年末該行董事會(huì)成員共有18位（包括5位執(zhí)行董事、7位股東董事和6位獨(dú)立董事），而目前是14人（其中包括2名已辭職，需在繼任者到崗前繼續(xù)履職的獨(dú)立董事）。具體變動(dòng)如下表：

　　就目前該行董事會(huì)人員配備情況來(lái)看，似乎并不符合該行章程要求：

　　首先，章程第161條要求，該行董事會(huì)由15~19名董事組成，其中獨(dú)立董事應(yīng)占1/3以上。目前該行董事會(huì)只有14人；

　　其次，章程第186條要求，董事會(huì)審計(jì)、關(guān)聯(lián)交易控制及人事提名和薪酬委員會(huì)主要由獨(dú)立董事占多數(shù)，并由獨(dú)立董事?lián)呜?fù)責(zé)人。目前該行人事提名和薪酬委員會(huì)中獨(dú)立董事占比為50%。

　　除董事會(huì)外，該行原行長(zhǎng)吳學(xué)民升任黨委書記并擬任董事長(zhǎng)后，行長(zhǎng)一職空缺，尚待省委組織部門進(jìn)一步任命。

　　記者也獨(dú)家獲悉，該行上周已召開全行領(lǐng)導(dǎo)干部會(huì)議，通過(guò)選舉的方式推舉7位行內(nèi)高管，其中包括財(cái)務(wù)總監(jiān)、風(fēng)險(xiǎn)合規(guī)總監(jiān)、投資與理財(cái)總監(jiān)、零售銀行總監(jiān)、公司銀行總監(jiān)等此前從未設(shè)置過(guò)的高管職位，并在會(huì)后對(duì)前述高管人選予以任前公示監(jiān)督。

責(zé)任編輯：高艷云