這周末一篇《胡祖六，你的良心不會痛嗎》的文章刷屏。目前，春華資本持股的螞蟻集團、百勝中國陸續上市，知名經濟學家胡祖六卻陷入一場“割韭菜”風波。這件事的前因后果是什么，胡祖六管理的這款產品具體投資和退出情況如何，六問胡祖六是否涉嫌低價賣出去、進行利益輸送？

　　維權投訴云集，一篇《胡祖六，你的良心不會痛嗎》刷屏

　　8月28日，一篇《胡祖六，你的良心不會痛嗎》在網絡刷屏，根據文章，很多投資者在2011年前后用100萬元不等，購買了平安信托旗下的“秋實集合資金信托計劃”，基金管理人是中國金融行業最頂尖的專家胡祖六。該款產品主要投資螞蟻、華夏基金及一個醫藥企業，期限6年，延長兩年。

　　2011年9月，平安信托有限責任公司開始發行《平安財富-秋實集合資金信托計劃》，所募20.553億的100%信托資金進入胡祖六團隊管理的春華（天津）股權投資合伙企業（內部編號L1102），該產品由春華資本作為GP管理人，出資占L1102的0.98%，平安信托資金為LP，占L1102的99.02%，公司目標內部收益率＞20%。

　　2018年，胡先生（投資人也是舉報人）突然接到通知，秋實基金所持有的資產（螞蟻金服0.1%和華夏基金7%），被打包以一個低到令人無法理解的價格轉讓給第三方，胡先生投資的100萬元，經過胡祖六團隊接近七年的運營，扣去申購費、基金管理費后，總共獲得了不到八千元的收益。換句話說，100萬每年的收益是1千多元，當初產品則目標是20%的收益率。

　　胡先生通過上網搜索，找到了不少對這款產品有疑問的人，他們很快組織到了一起，大家決定用合規的方法自我救濟，聘請律師來調查真相，經過平安信托多次推諉，最終L1102的維權方在2019年6月份開始上訴，胡先生表示并不是因為螞蟻、百勝上市才開始投訴。胡先生對新浪財經表示，目前群里維權人大約有100人，在這款產品的資金額度大約2.5億元。由于這款產品募資了20多億，他表示，目前在杭州、武漢、江蘇等都有維權，只不過我們未能取得聯系。

　　這件事之所以刷屏，首先本次投訴對象是平安旗下一款信托產品，而涉及的基金管理人為世界知名經濟學家胡祖六，胡祖六更是身兼數職，春華資本創始人、百勝董事長、螞蟻獨董，甚至曾經任職高盛，還是工行銀行、港交所的獨立董事。

　　其次，投訴的內容，產品募資20.55億，管理7年，投訴人爆料年收益不足1%，托管費高達2.4億，這與其知名的身份似乎有些不符，以此帶來的劇烈反差，讓市場嘩然。

　　最后，胡祖六管理此款信托產品或投資人指涉及多處違規，一是原定投資6款產品，單一產品比重不超20%，但僅華夏基金就占了募集資金的82%；二是，投資企業主要投資三款標的，其中一個產品直接賣給自己的親兄妹（關聯方），是否有輸送利益之嫌；三是，在2018年涉及螞蟻股權轉讓時，市場價值10億，卻打對折賣出4.49億，轉讓價格遠低于公允價是否違法？

　　詳解胡祖六買賣明細，低價賤賣年收益不足1%

　　據產品清算報告，胡祖六合伙企業（L1102）投資合計20.55億，主要投資三款產品，分別是2011年12月投資的華夏基金（A項目），資產占比82.1%，投資額17.04億元；2011年12月投資1.99億投資明德醫藥（B項目）；2015年5月投資2億投資螞蟻金服（C項目，現改名螞蟻集團）。下面我們將詳解胡祖六買賣明細及存在問題。

　　大致情況是，2011年9月，L1102開始募資，目標募資額30億元，最終募資大約20.553億元，胡祖六的春華資本為GP管理人。剛募資完2個月，胡祖六便將其中82%的額度投向了華夏基金，一家私募股權信托投資了公募基金，占遠遠超過了30%引發了當時不小的質疑。同時在2011年11月，胡祖六將1.99億買入了其聯系緊密的明德醫藥。2011年11月，完成了募資額的70%的投資。2015年5月份2.006億買入螞蟻金服，2015年完成全部三個項目的投資，總投資額為21.04億元（包括收益再投資）。

　　2013-2015年胡祖六完成對華夏基金3%股權的轉讓，2015年11月，胡祖六完成對明德醫藥的退出，2018年四季度，胡祖六完成對華夏基金7%股權及螞蟻集團持股的退出。以下是詳細買賣數據：

　　1）在2011年11月，該信托出資1.99億收購了一家企業“明德公司”，這家公司主營業務為醫藥公司。根據胡先生介紹，“明德醫院”為胡祖六99.8%持股公司，新浪財經并未查到明德醫藥為胡祖六99.8%旗下子公司，但據wind企業庫，明德醫院唯一融資信息便是春華資本2011年9月份的1億人民幣，這與產品L1102投資1.99億只相隔1個月。根據結算報告，胡祖六這款產品受到3.12億的回款，按2%年度計算，大約四年時間費用約0.16億，扣除管理費，這款產品回款2.96億，給投資者帶來了0.97億的凈收益。

來源：wind企業庫

　　2）信托計劃招募結束后，胡祖六迅速用17.04億買入華夏基金，17.04億占到總募資額的83%，自2015年6月起，L1102完成對華夏基金2.99%的退出，根據清算報告，2.99%的華夏基金（大約相當于L1102持股華夏基金的29.9%，價值17.04*29.9%=5.1億）賣出了5.65億。扣除4年的管理費（0.41億），這部分獲得0.14億元的凈收益。

　　2018年12月，L1102將剩余華夏基金70%的股權賣出，扣除螞蟻4.49億元，70%的華夏基金（11.9億元）賣出了9.89億，扣除7年管理費（1.67億），本部分虧損3.67億元，此外公司獲得分紅收入1.52億元。新浪財經粗略估算，L1102投資華夏基金累計盈利（不計管理費）大約200萬元。若扣除管理費，L1102投資華夏基金投資者累計虧損2.056億元。

　　3）2015年5月，L1102開始對C項目的投資。C項目為螞蟻科技集團股份有限公司。L1102出資約2億人民幣，在螞蟻科技公司占比約0.1%。2018年四季度，平安信托公司向投資人宣布，信托投資的剩余項目，即A項目的投資規模70%（占華夏基金7%）、C項目的投資規模100%（占螞蟻科技0.1%）退出，以整體不可分割的出讓價14.38億元向受讓方轉讓。平安信托公司之后又進一步向投資人解釋：C項目（螞蟻科技0.1%）2018年12月的退出價格為4.49億。

　　2019年退出螞蟻股權時的價值為4.491億，獲得2.24倍收益，凈賺2.49億元，若扣除管理費（0.16億）凈收益為2.33億。

　　綜上所述，L1102累計投資20.55億元，累計收入23.15億元，管理費合計2.4億（備注：2.4億中有0.57億管理費退回給投資者）。以此計算，經過7年多時間，本次投資合計為投資者帶來0.77億收益，年化收益率不足1%。因此，才出現了胡先生100萬元，經過七年只收到8000元的收益。

　　六問胡祖六：是否涉嫌關聯交易、利益輸送？

　　胡祖六作為平安信托旗下的“秋實集合資金信托計劃”的GP管理人，律師和投資人稱其涉嫌多項違規。

　　一問胡祖六：將80%資金押寶華夏基金，是否嚴重違反協議規定？

　　2011年11月，在剛剛募資20多億，胡祖六便將資產的82%投向了華夏基金。2011年9月平安信托制作的“平安財富·秋實集合資金信托計劃”，在這份35頁的計劃中明確表示，單個項目的投資上限為基金總規模的20%，計劃募資30億元。

　　時隔兩個月，胡祖六便在2011年11月將募資的17億多投向了華夏基金。媒體直接質疑：經濟學家出身的胡祖六首次實戰操盤PE基金，將超過80%的資本孤注一擲押寶華夏基金，這從常理上來說有悖于股權投資做組合的邏輯，也和該基金募集之初的投資約定相違背。投資人甚至懷疑L1102二個月前的路演、招募宣傳，都是徹徹底底的故意欺騙。

　　二問胡祖六：明知華夏基金人事巨震，為何豪投10%？

　　2011年5月24日，中信證券發布公告稱，公司擬通過掛牌方式轉讓所持華夏基金51%的股權。2011年8月11日，中信證券開始轉讓華夏基金31%的股權，華夏基金剩下20%的股權則于2011年11月8日找到買家。其中，胡祖六旗下的海豐國際以溢價2億收購了華夏基金的20%股權，春華資本2011年開始組建，不符合監管要求的持續經營三個會計年度，值得玩味的是，在收購華夏基金股權前一天，海豐國際變更了營業執照，法人代表變更為胡祖六。

　　投資之前，華夏基金人事變動頻繁，2010年更是傳出華夏基金總經理范勇宏、副總經理王亞偉雙雙提交辭職報告，此后華夏基金機構部投資總監郭樹強被證實離職，2012年5月，王亞偉離開華夏基金2013年6月，華夏基金的創始人宣布辭職。不僅如此，2011年之前幾個會計年度，華夏基金業績下滑明顯。2008年至今的5個會計年度，華夏基金的凈利潤分別為12.24億元、11.08億元、10.06億元、6.67億元和6.04億元。

　　人事變動、業績不行，如此迫切的收購華夏基金，先是9月募資，后是18億出資收購海豐國際冒著監管風險變相代持，是什么讓胡祖六如此迫切？市場人士猜測表示，要么存在和華夏基金利益交換，要么在尋求公募基金中的權益。畢竟春華為剛成立的私募，春華有可能以此為契機，涉足公募，尋求更多的投資和認可。

　　三問胡祖六：低價轉讓螞蟻股權，是否違法？

　　2015年5月，L1102出資約2億人民幣，在螞蟻科技公司占比約0.1%，按A輪估值，螞蟻估值大約450億美元。

　　值得注意的是，同期螞蟻估值從450億美元升至2018年底的1500億美元，市值增加了2.46倍，螞蟻0.1%的估值至少也達到了10億元人民幣的估值。

　　相較于10億的市場估值，胡祖六以低至4.49億將其轉讓，此番操作是否合理？湖北得偉君尚律師事務所高級合伙人余暉律師表示，胡祖六博士是代表春華資本（GP）管理股權投資基金，信托投資人是通過平安創新資本（LP）間接購買了基金，理論上胡祖六博士有權力在授權范圍內賣螞蟻股權，但如果是賤賣、就違背了受托人的信任，損害了受益人的利益，不僅不合理而且嚴重違法。

　　四問胡祖六：低價轉讓螞蟻股權給關聯企業，是否存在利益輸送？

　　據投資者稱，經過他們聘請的律師盡調，涉及螞蟻集團的股權轉讓給了春華景信（天津）投資中心。而春華景信穿透后受益人為胡元滿，據市場爆料胡元滿為胡祖六的親妹妹。

　　目前，春華景信（天津）投資中心目前持有螞蟻金服0.3%的股權，此外，春華景信景福持股螞蟻0.17%的股權，受益人也是胡元滿。

　　湖北得偉君尚律師事務所高級合伙人余暉律師表示，在基金管理層面，如果胡祖六將項目轉讓給自己的妹妹和哥哥，就構成關聯交易。如果是按照公允價值需要報送程序，是可以轉讓的。但是以明顯低于公允價值進行轉讓，則明顯存在利益輸送的可能，是違法的。他進一步表示，關聯交易、利益輸送應承擔法律責任。

　　五問胡祖六：產品托管可以延期，是否應該召開投資人大會？

　　產品清算報告顯示，根據信托產品合同約定，產品期限為6年，可以延期兩年。2017年8月，平安信托曾向投資人發出征詢函，詢問投資人是否在6年期滿后續延2年。胡先生對新浪財經表示，信托合同約定，6+2年的秋實基金，投資人有權決定延期，無需征詢投資人同意。

　　胡先生表示，這份產品很多的投資人都是老頭老太太，即使有一個人沒有回復或者反對，胡祖六便終止延期。事實上，這份征詢函，征詢意見是假，真正的目的是通過違法、不透明的征詢方式。

　　該產品計劃于2017年9月28日期滿終止，因信托計劃終止時的信托財產存在非現金形式，根據信托合同約定，信托公司將未變現股權以保管方式繼續代為持有。胡先生表示，2017年9月30日，平安信托違約做出清算報告，違法將信托資產宣布完成清算，變成代管資產。（違法之處在于未經過投資人大會同意）。

　　六問胡祖六：明確螞蟻上市后才退出，為何2018年突然變臉？

　　胡先生表示，早在平安信托向投資人發出征詢函時，雖然未獲得全體明確同意。但這份征詢函明確了基金將持有螞蟻金服直至 IPO后二級市場退出。2017年9月30日，平安信托違約做出清算報告，L1102由胡祖六管理變成了平安代管資產。但即使這樣，為了安撫投資人，仍然明確了螞蟻金服會在IPO后從二級市場退出。

　　2018年12月份，在螞蟻C輪估值之后，胡祖六將L1102的資產打包，以明顯低于公允價的價格，轉讓給第三方。而6+2時間到期日是2019年9月，大約是提前轉讓給了關聯方。

　　不過，湖北得偉君尚律師事務所高級合伙人余暉律師表示，因上市的不確定性，通常二級市場退出改為一級市場轉讓的情況是在基金簽約時就能夠遇見的，因此，基金合同中不可或缺的條款就是投資期，投資期屆滿沒有限制性約定時可以直接退出。（文/金石）

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責任編輯：張海營