[編者按] 7月15日，旨在加強上市公司監(jiān)管的薩班斯法案404條款就要對在美國上市的外國公司生效，這當(dāng)然包括了在美國上市的70多家中國公司。
這項被美國總統(tǒng)布什稱做是“自羅斯福總統(tǒng)以來美國商業(yè)界影響最為深遠(yuǎn)的改革法案”讓很多企業(yè)大傷腦筋……[評論] |
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| ■ 薩班斯法案考驗中國概念股 新浪先行一步達標(biāo) |
| 在薩班斯法案“大限”將至之際，其他在美上市企業(yè)正緊張趕考，在納斯達克上市的新浪公司卻獨可以忙里偷閑。原因在于，作為最早一批在美上市的中國網(wǎng)絡(luò)公司，自2004年以來，新浪就按薩班斯法案404條款的要求運作，并在2004年通過了薩班斯法案的嚴(yán)格審查。[全文][評論] |
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| 通過薩班斯的四道關(guān) |
不能通過的公司所受到的限制視違規(guī)情況而定，輕則股價下跌，重則將會援引相應(yīng)的法律法規(guī)，追究刑事責(zé)任以及從股市上摘牌等。“薩班斯法案”的出臺，對企業(yè)的公司治理、IT治理及IT內(nèi)控提出了更嚴(yán)格的要求，在美上市的企業(yè)必須符合以下的要求才能順利過關(guān)。[評論] |
■ 1.公司治理方面： |
上市公司須建立審計委員會，并對審計委員會的人員組成做出規(guī)定，保證審計委員會的獨立性，同時賦予審計委員會更多的責(zé)任，并增加高管人員及董事會的責(zé)任。[評論] |
■ 2.內(nèi)控方面： |
針對法案302條款，公司管理層應(yīng)該設(shè)計所需的內(nèi)部控制，并保證首席官員能知道公司及其合并報表子公司的所有重大信息，尤其是報告期內(nèi)的重大信息；保證評價公司的內(nèi)部控制在簽署報告前90天內(nèi)的有效性。[評論] |
■ 3.管理層方面： |
針對404條款，公司管理層應(yīng)建立和維護內(nèi)部控制系統(tǒng)及相應(yīng)控制程序充分有效責(zé)任；發(fā)行人管理層要對最近財政年度末對內(nèi)部控制體系及控制程序有效性評價。[評論] |
■ 4.審計師方面： |
增加審計師對信息系統(tǒng)的審計，要求審計師了解業(yè)務(wù)如何穿過系統(tǒng)，而不是繞過系統(tǒng)。審計師須了解業(yè)務(wù)流程，評價IT應(yīng)用控制與一般控制的設(shè)計及效果。評價IT控制設(shè)計效果，確定這些控制設(shè)計是否適當(dāng)?shù)貙崿F(xiàn)相關(guān)目標(biāo)，實施IT控制執(zhí)行效果測試。[評論] |
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| 薩班斯法案的主要內(nèi)容包括：設(shè)立獨立的上市公司會計監(jiān)管委員會，負(fù)責(zé)監(jiān)管執(zhí)行上市公司審計的會計師事務(wù)所；特別加強執(zhí)行審計的會計師事務(wù)所的獨立性；特別強化了公司治理結(jié)構(gòu)并明確了公司的財務(wù)報告責(zé)任及大幅增強了公司的財務(wù)披露義務(wù)；大幅加重了對公司管理層違法行為的處罰措施；增加經(jīng)費撥款，強化美國證券交易委員會(SEC)的預(yù)算以及職能。其中，薩班斯法案中有兩個條款需要在美上市的公司或準(zhǔn)備赴美上市的企業(yè)特別留意。[全文][評論] |
| 最昂貴的規(guī)則：404條款全解讀 |
| 根據(jù)國際財務(wù)執(zhí)行官(FEI)對321家企業(yè)的調(diào)查結(jié)果，每家需要遵守薩班斯法案的美國大型企業(yè)第一年實施第404節(jié)的總成本將超過460萬美元。這些成本包括35000小時的內(nèi)部人員投入、130萬美元的外部顧問和軟件費用以及150美元的額外審計費用(增幅達到35%)。GE表示，404條款致使公司在執(zhí)行內(nèi)部控制規(guī)定上的花費已經(jīng)高達3000萬美元。 高昂的執(zhí)行成本令404條款備受詬病。很多公司抱怨說，這筆花費價值不大。另外一些公司選擇了退市來表達不滿和無奈。1999年美國股市的退市公司僅30家，2004年已經(jīng)升至135家。[評論] |
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| ■ 面對薩班斯 央企和時間賽跑 |
| “就好比在一塊已經(jīng)有一幢房子的土地上，把房子從中式的四合院改成美式風(fēng)格的別墅。”趙善強這樣形容在美上市的央企面臨薩班斯法案做的準(zhǔn)備。“因為央企內(nèi)部其實已經(jīng)存在著一套比較成型的規(guī)章制度。這期間的困難是可想而知的。”[全文][評論] |
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| ■ 中國在美上市公司如何應(yīng)對 |
| 根據(jù)美國證交會規(guī)定，外國公司必須符合薩班斯法案的最后期限是2006年7月15日，因此，對于在美上市中國企業(yè)而言，須在06財年前通過薩班斯法案認(rèn)證。[全文][評論] |
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| ■ 中國在美上市公司的考驗 |
| 對于很多在美上市的中國企業(yè)來說，薩班斯法案的出臺，是對公司治理和管理控制的一個挑戰(zhàn)。“薩班斯”會不會成為企業(yè)的夢魘？為了適應(yīng)今年7月份即將到來的挑戰(zhàn)，中國很多企業(yè)都在暗自部署著。[評論] |
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| 為何備受關(guān)注 |
四年前由美國“安然”財務(wù)欺詐事件而出臺的薩班斯法案之所以如此引人注目有以下原因：
一是它是一個對內(nèi)控上了三道保險鎖的條款。第一道鎖是首席財務(wù)官，第二道鎖是首席執(zhí)行官，第三道鎖是會計師事務(wù)所……
二是它是一個處罰極其嚴(yán)厲的條款。上述有關(guān)人士，如經(jīng)起誓后，仍被發(fā)現(xiàn)有不實財務(wù)報告者，將被處以10年或者20年監(jiān)禁的重刑，據(jù)說這在美國是等同于持槍搶劫的最高刑罰。
三是它是一個對內(nèi)控要求極其嚴(yán)格、極其細(xì)致的條款……
四是它是一個極其昂貴的條款。因其復(fù)雜、細(xì)致，所以實施成本也特別高昂。
我們有理由相信：一個內(nèi)控的時代就要到來。[全文][評論]
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| ■ 薩班斯法案給中國的啟示 |
| 薩班斯法案標(biāo)志著美國證券法律根本思想轉(zhuǎn)變：從披露轉(zhuǎn)向?qū)嵸|(zhì)性管制。盡管該法案出臺匆忙，但它仍然經(jīng)歷了將近20次的公開聽證，同時，美國國會相關(guān)人員對該法案展開了較充分的爭論，并盡可能限制該法案對經(jīng)濟運行的負(fù)面影響。薩班斯法案及隨后事件帶給我國以下啟示……[全文][評論] |
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| ■ 給中國民營企業(yè)的啟示 |
| 被專家們認(rèn)為是美國自20世紀(jì)30年代頒布財務(wù)規(guī)則以來，最為嚴(yán)厲的財務(wù)法則《薩班斯—奧克斯利法案》從今年7月15日開始，將對所有在美國上市的公司正式生效。從這個角度來看，正在成長的民營企業(yè)，立志走出去的民營企業(yè)，如果能及時發(fā)現(xiàn)公司管理中的問題，健全公司財務(wù)與監(jiān)督機制，未嘗不是一件亡羊補牢的好事情。[全文][評論] |
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| ■ 國內(nèi)股市可否借鑒 |
| 像薩班斯法案是美國成熟社會演進到今天才推出這么一個法案的修改。任何東西都不是突然從天上掉下來，都有一個演進過程。應(yīng)該注意比較中美，我也不認(rèn)為把所有美國的東西直接搬到中國來就非常好使。薩班斯法案不能完全套下來，在國外本身就有一定的分散，有規(guī)范化的市場，有強有力的監(jiān)管機構(gòu)、監(jiān)管機制，內(nèi)審部等等各種監(jiān)管機制來配合。[全文][評論] |
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| 據(jù)了解，上海證券交易所已提出上市企業(yè)內(nèi)部控制指南，目前相關(guān)內(nèi)容處于討論階段。這一內(nèi)部控制指南借鑒了COSO(Committee of Sponsoring Organizations)原則。COSO模型由1992年美國五家會計協(xié)會組成的COSO委員會提出，委員會認(rèn)為，內(nèi)部控制主要由控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息交流、監(jiān)督等5項要素構(gòu)成。[評論]
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| ■ 國內(nèi)會計師事務(wù)所可否把握內(nèi)審業(yè)機遇 |
| 全球“五大”會計師事務(wù)所之一的安達信因安然事件倒閉，而由安然事件催生出臺的薩班斯法案，卻讓由安達信舊部重組而成的甫瀚獲得新生——找到內(nèi)部審計這一巨大市場。隨著中國對金融機構(gòu)及上市公司監(jiān)管的加強，內(nèi)審業(yè)面臨巨大機遇。[全文][評論] |
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| 專家點評 |
| “薩斯法案”給我們的啟示至少有以下幾點：一、政府的監(jiān)管是必須的。在一個較為開放的資本市場，政府加強監(jiān)管對保護廣大公眾投資者的利益是非常必要的。二、制度的管制必須細(xì)化，在各種舞弊手法層出不窮時，制度的設(shè)計應(yīng)該盡量地細(xì)化到每一環(huán)節(jié)。三、制度的實施必須對企業(yè)高管形成強制的約束，只有和高管個人的命運息息相關(guān)，才能保證好的制度真正得到實施。[全文][評論] |
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| ■ 羅杰斯指責(zé)薩班斯法案：瘋狂的法律 |
| “中國公司也許現(xiàn)在不應(yīng)該去美國上市，因為在過去的一兩年期間，美國通過了一些非常瘋狂的法律，非常具有限制性，讓國外的公司很難在美國上市。”日前，國際著名投資家羅杰斯在北京表示。[全文][評論] |
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| ■ 格林斯潘：薩班斯-奧克斯利法案面臨修改 |
| 對于很多在美上市的中國企業(yè)來說，薩班斯法案的出臺，是對公司治理和管理控制的一個挑戰(zhàn)。“薩班斯”會不會成為企業(yè)的夢魘？為了適應(yīng)今年7月份即將到來的挑戰(zhàn)，中國很多企業(yè)都在暗自部署著。[全文][評論] |
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| ■ 薩班斯法案為注會行業(yè)帶來生機 |
| 現(xiàn)在，會計師事務(wù)所與其公司客戶之間的關(guān)系正在發(fā)生重大逆轉(zhuǎn)。美國政府于2002年7月30日簽署的《薩班斯·奧克斯利法案》中關(guān)于審計的新規(guī)定即將開始執(zhí)行。這項又被稱為《財會行業(yè)改革法》的法案是為了打擊企業(yè)做假賬、消除會計業(yè)利益沖突而制定的，根據(jù)法案規(guī)定，會計師事務(wù)所有責(zé)任發(fā)現(xiàn)企業(yè)的賬目漏洞。[全文][評論] |
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| ■ 薩班斯-奧克斯利法案驅(qū)動金融業(yè)邁向精細(xì)化管理 |
| 落實SOX法案，不但會促使財務(wù)管理機制的變革，還將引發(fā)企業(yè)從業(yè)務(wù)流程到技術(shù)架構(gòu)的一系列變革。這是由于財務(wù)報告產(chǎn)生的整個流程依靠各類信息系統(tǒng)，如果沒有可靠的信息系統(tǒng)和有效的IT控制，則無法產(chǎn)生準(zhǔn)確可信的財務(wù)報告……[全文][評論] |
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4年前，由于接連爆出安然、世通和其它公司的丑聞，美國政府通過了薩班斯－奧克斯利法案，要求對各上市公司進行全面治理。這個道理拿到中國也一樣：如果你不干或者覺得公司治理繁文縟節(jié)讓你煩，那就請退市吧。[ 全文][ 評論] |
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