薩班斯法案大限在即 中國公司沖刺

　　本報記者 張慶源 北京報道

　　在美國上市的中國企業正為達到當地一項嚴格的監管要求沖刺。

　　《薩班斯-奧克斯利法案》，這項被美國總統布什稱做是“自羅斯福總統以來美國商業界影響最為深遠的改革法案”讓很多企業大傷腦筋。

　　7月15日，旨在加強上市公司監管的薩班斯法案404條款就要對在美國上市的外國公司生效，這當然包括了在美國上市的70多家中國公司。

　　盡管對于在美國上市的中國公司而言，實際的截止日期是2006財年結束的12月31日。但是，“很多企業低估了所需要的時間。”梁文昭對記者說，“況且機制建立起來后，內部的運行協調、配合尚需要時間，現在剩下的準備的時間是緊張的，當時間逐步逼近時，大家發現還有很多工作要做，許多公司面對最后審查的心情還是非常緊張。”

　　梁文昭是友聯時駿企業管理顧問有限公司總經理。最近一年多來，他的公司一直在幫助四五家在美國上市的中國公司做薩班斯法案404條款審查的準備工作。薩班斯法案中，最為核心而且最難以達到的就是涉及公司內部控制的“404”條款。

　　本來，美國證券監督委員會(SEC)為外國公司設定404條款的生效日期是2005年的7月15日，后來因為眾多公司反映時間過于緊張，而推遲一整年。即使這樣，中國公司還是普遍感覺到時間緊迫。

　　中國社會科學院經濟研究所研究員仲繼銀說，由于薩班斯法案是基于美國會計準則的一個法案，所以對于中國公司而言，需要改變的程度就更大，面臨的困難更大。

　　其實，薩班斯法案在美國實行以來，公司為此進行的準備時間超過起初預算并不鮮見。許多公司所耗費的時間是原本預期的三倍以上。

　　梁文昭的一些客戶已經準備了超過一年的時間。其實，如果一年做完404條款的準備已經是很不錯了，做兩三年準備的公司也不在少數。

　　對于嚴格甚至于苛刻的404條款，多數中國公司的上下對此充滿了抱怨。

　　一些公司管理層認為，除去要投入很大的資金外，在實際層面無法馬上感受到巨大投入的效益顯現。在友聯時駿公司的客戶中，為此項審查的專門投入大約為50萬到100萬美元。而友聯時駿公司服務的主要是一些中國中小型的上市公司，大型企業的專項投入將達到幾百萬甚至幾千萬美元并不是一個很離奇的數字。

　　這些成本包括內部和外部的成本，內部主要是要設立跟薩班斯法案相關的一些內部的架構，比如說“404條款”指導委員會，此機構是由公司的最高層組成；另外要設立公司內部的工作專項小組，為了這個小組要內部抽調人來做或者進行外部招聘。一個中小型公司一般要額外招聘5個人，另外還要進行內部的調配。

　　此外，企業往往還要增加外部聘請咨詢顧問的費用，以及由于增加了內部工作流程而帶來的每年的外部審計的費用，“以上都是實際中真實的費用，這還是一些內部資源的時間成本沒有計算在內的情況下。” 梁文昭說。

　　而在基層的管理人員看來，切身的感受是工作量過于繁重，大家覺得這個法案有“矯枉過正”之感，“是一個額外的工作，是一個降低效率的一個工作。”有些人認為分的那么細沒有必要。之前的中國公司的內部審計只要求順暢運行即可，而現在的404條款要求的是“跟財務報告相關的內部控制”，意味著增加了多個明確的“要點環節”，這對公司管理者而言意味著大量工作量的到來。

　　梁文昭說，最為核心的“節點”是增設公司在反舞弊方面的職能、內部審計的職能，以及建立審計委員會(機構)等。反舞弊職能指的是建立一個渠道，讓所有的員工有一個機制，從而能舉報一些侵害公司利益和其他股東利益的一些行為。比如可能是一個匿名的電話，但是下一步要有有效的回饋，比如是“澄清”還是“處理”。

　　中國社會科學院經濟研究所研究員仲繼銀對記者說，中小企業可能會因為成本的原因放棄，但是對于大的公司而言，成本不應該是一個很大的考慮因素。

　　說到底，薩班斯法案的關鍵點就是建立起公司財務報告的可靠性。法案甚至規定，公司首席執行官和首席財務官必須對財務報告的真實性宣誓；提供不實財務報告的，有可能將被處以10年或20年監禁的重刑——這和美國持槍搶劫的最高刑罰相同。

　　顯然，“404”條款大大加強了公司治理的結構和運作機制，這對于公司而言是一個很大的轉變，包括從文化上的轉變和公司治理操作上的轉變。

　　這對于中國公司尤其如此。中國公司的公司治理的觀念是不強的，比如，他們不習慣被很多的部門來監控著。

　　但是梁文昭認為，從短期來看加強公司治理是降低效率的，但是從長遠來看，是確保公司朝著一個更加健康的機制發展的保證，日后，這方面的制度優勢將逐漸地顯露出來。

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　　《薩班斯-奧克斯利法案》

　　《薩班斯-奧克斯利法案》即美國《2002年上市公司會計改革與投資者保護法案》，該法案于2002年7月30日，經美國總統布什簽署后正式成為法律并開始生效。

　　該法案的立法目的是：“遵守證券法律以提高公司披露的準確性和可靠性，從而保護投資者及其他目的。”

　　法案前6章主要涉及對會計職業及公司行為的監管；第7章要求相關部門在法案正式生效后的指定日期內(一般在6-9個月間)提交若干份報告，以供相關執行機構參考，并作為未來立法的參照。第8-11章則主要是提高對公司高管及白領犯罪的刑事責任，如為強化公司高管層對財務報告的責任，要求公司高管對財務報告的真實性宣誓，并就提供不實財務報告分別設定了10年或20年的刑事責任。

　　按照薩班斯法案生效時的約定，在美上市的大中型本土公司必須在2004年11月15日后結束的財政年度中遵守該法案。其他一些中小型公司和非美國本土公司的遵守日期則約定在2005年7月15日。2005年3月，美國證券交易委員會同意，對海外公司和中小型美國公司的生效日期延期一年至2006年7月15日。

　　其眾多條款中，需要公司付出努力和成本最大的就是第404條款。該條款要求：公司必須編制年度內部控制報告。

　　為遵循第404條款：首先，公司應制定內部控制詳細目錄，確定內部控制是否足夠；其次，公司被要求記錄控制措施評估方式，以及未來將被用于彌補控制缺陷的政策和流程；然后，公司必須對內控的有效性進行測試，以確保控制措施和補救手段起到預期作用；最后，管理層必須將前述三個階段的各項活動情況整理成為一份正式的報告。

　　來源：經濟觀察報網