調(diào)查揭示公司治理問題多 股改有望提升治理水平

　　調(diào)查揭示中國公司治理問題重重

　　- 本報記者 侯捷寧

　　引語：

　　伴隨經(jīng)濟全球化的發(fā)展，公司治理已經(jīng)成為當今世界經(jīng)濟領(lǐng)域普遍關(guān)注的熱點之一。國際資本的流動要求各國建立良好的公司治理結(jié)構(gòu)，隨著中國全面進入WTO的步伐不斷加快，改善公司治理結(jié)構(gòu)已經(jīng)成為中國企業(yè)改革的核心環(huán)節(jié)，而良好的公司治理已經(jīng)成為企業(yè)健康穩(wěn)定發(fā)展的前提條件。

　　日前，一份由甫瀚公司與中國社會科學院公司治理中心公布的“2006年度中國上市公司100強公司治理評價報告”引起了業(yè)界的關(guān)注。據(jù)了解，該報告的評價對象是《財富》雜志(中文版)根據(jù)年收入排列的中國上市公司100強。報告評價結(jié)果顯示：所有100家樣本公司治理綜合得分平均值為56.08分，最低分46.59，最高分67.54，中位數(shù)為56.17。這一系列數(shù)字說明，中國上市公司100強的公司治理仍處于中等水平。

　　從這份報告可以看出，即使是這些中國百強上市公司，其公司治理水平的表現(xiàn)離公司治理最佳實踐還有很大差距，那么中國上市公司的公司治理應該在哪些方面進行提高和完善呢？記者采訪了報告的主要撰寫人之一的中國社會科學院公司治理中心主任魯桐和全球性的內(nèi)部審計及風險管理公司——甫瀚公司大中華區(qū)總裁劉建新。

　　公司治理需市場加壓

　　魯桐指出，從提高治理壓力來自市場方面的壓力來看，中國公司與美國公司相比是相對弱的。本來就那么少的股份上市，而且融資渠道又不是特別暢，現(xiàn)在想發(fā)新股、想融資都不太可能，都要等待批復。種種都說明中國企業(yè)來自市場的壓力很弱，而美國是市場體系發(fā)展比較健全的，它的上市公司真正來自監(jiān)管者的壓力是比較小的。無非是滿足上市規(guī)則上的一些要求。但是不是說監(jiān)管者不作為，他們把政府作為的界線劃分的非常清楚，能夠讓市場發(fā)揮的作用依托于市場。中國公司與美國公司主要的差別就在于市場的作用不是很充分。

　　劉建新對此觀點也表示贊同，他指出，市場力量首先基于投資者與公司的股東，其次監(jiān)管機構(gòu)如果力度很強的話，有一個負面影響會是更加形式化的過程。變成從市場推動股東結(jié)構(gòu)合理化，有這么多股東投資才能產(chǎn)生效益，這么少的股東變成是少數(shù)股權(quán)，對市場的壓力是有限的。美國的薩班斯法案是在這兩個環(huán)節(jié)中產(chǎn)生的，在整個公司治理環(huán)境中誰掌控著資料誰權(quán)利就大，一般來說是CEO權(quán)利大，他們負責經(jīng)營這個企業(yè)。這些人如果出了事情難道是審計師的責任？難道是其他人的責任嗎？薩班斯法案是說這個法律讓你必須承擔刑事責任，而且集中對投資者一個渠道來訴訟。這是薩班斯法案的前提所在。除了市場壓力、監(jiān)管的壓力，個人管理者、經(jīng)營者的壓力也大，這是薩班斯法案的作用所在。

　　另外，魯桐還表示，要是提高公司治理的話，股東的作用是非常大的，一定要有股東的聲音。如果股東沒有聲音的話，把什么事都交給董事會、監(jiān)管層是肯定不夠的。在90年代中后期以來，在國際上有一股公司治理改革、改善的國際浪潮，這個浪潮是由誰掀起的？是由機構(gòu)投資者、股東發(fā)起的，所以叫股東積極主義。在中國股東積極主義這個問題仍然還沒有出現(xiàn)，在這個報告中也提出了我們的想法。如果股東不積極的話，讓誰來積極呢？從股東來說，小股東說不上話，沒有人聽他的。大股東又是自己的事。沒有人關(guān)心、沒有人質(zhì)問當然壓力就小了。相反從監(jiān)管者角度，中國證監(jiān)會要積極地多。因為我們很多基礎的工作都沒有，我們證券市場是十幾年，證監(jiān)會也就這么短，在這么短的時間內(nèi)從新生嬰兒長成一個成人，雖然是跌跌撞撞的，但證監(jiān)會也做了大量工作。也不是說證監(jiān)會做的不好，只不過是如何讓政府、市場兩個功能有良好的平衡，這是需要在這個過程中不斷思考的。哪方面太弱、哪方面太強都不一定是一個很好的選擇。

　　中國需要薩班斯法案嗎？

　　對于中國上市公司這種被動的公司治理行為，是否也需要一部嚴厲的薩班斯法案來約束呢？

　　魯桐認為，出臺一個嚴厲法案至少沒有什么壞處。他認為需要這么一部法律，但是如果出臺了也還不夠。在公司治理方面更多是執(zhí)行問題。到現(xiàn)在都沒有一個像樣的判例對瀆職行為有一個威懾力量，如果能夠殺雞給猴看也是很重要的。有的人覺得獨董什么都不管，我就拿錢簽字就行了。如果你違反了一些東西，給公司造成一些刑事責任、民事責任，承擔這些責任有一些判例是非常必要的。在中國法律方面需要有條文性的法律讓大家知道、遵守。另一方面是執(zhí)行，沒有任何判例還只是紙面的東西，沒有約束力，所以更多是一個執(zhí)行。

　　但魯桐強調(diào)，像薩班斯法案是美國成熟社會演進到今天才推出這么一個法案的修改。任何東西都不是突然從天上掉下來，都有一個演進的過程。應該注意比較中國和美國，我也不認為把所有美國的東西直接搬到中國來就非常好使。

　　劉建新對此問題則表示，我們現(xiàn)在在做很多在美國上市的中國公司的工作，這批中國的符合薩班斯法案的公司他們所產(chǎn)生的效應是什么？可以引申到中國本土薩班斯法案能夠產(chǎn)生同樣的效應，或者必須改良來符合中國公司結(jié)構(gòu)的問題。薩班斯法案不能完全套下來，在國外本身就有一定的分散，有規(guī)范化的市場，有強有力的監(jiān)管機構(gòu)、監(jiān)管機制，內(nèi)審部等等各種監(jiān)管機制來配合。加大薩班斯法案的力度會促使這些公司的管理者、經(jīng)營者承擔多少責任。

　　劉建新指出，從現(xiàn)實來看有了這部法案，在美國證券市場整個投資環(huán)境改善了，投資者還是更愿意到美國投資，上市公司更愿意到美國上市。法規(guī)的出臺，不一定每家公司都能夠真正理解到理念的概念，做合規(guī)性，要有一個董事會，有一個獨立董事，也是一個成本，多少監(jiān)管成本讓公司治理更加好呢？有些公司因為過去都沒做，根本就不看重，第一年這個成本就不做，有的公司一直都有做，所以這些成本相對來講少一點。平均的話每家公司知道有這個成本，在管理公司時必須要考慮，所以在第一年時負擔特別重，很多人因為這個原因而不去做。

　　股改有利上市公司治理

　　對于中國目前正在推進的股權(quán)分置改革對上市公司治理會產(chǎn)生怎樣的影響？

　　魯桐表示，股權(quán)分置改革對于上市公司提高公司治理是一個基礎性的工作，使股權(quán)能夠流通，這是一個很好的消息，應該說終于啟動了，而且現(xiàn)在看起來也非常順利。在這個報告中充分肯定了股權(quán)分置改革對于促進公司治理提高正面的因素，雖然現(xiàn)在還沒有完，但是沒有什么太大的風險，能夠順利完成。最近在6月30號馬上要結(jié)束了，這又是一個比較有中國特色的通知。對于沒有完成的公司有很大的壓力，但是這種特色就是這樣的，所以充分肯定正面的推動作用。證監(jiān)會推出新的中國股東大會規(guī)定、上市公司章程新的指導版本，我們根據(jù)老版本對比后，發(fā)現(xiàn)改革力度是相當大的，背景是因為公司法、證券法都修改了，按照新的理念來貫徹公司治理。所以對于明年公司治理評價從分數(shù)來說，會大大提高。因為很多股東大會的規(guī)則、議程都在那里，而且證監(jiān)會也有一個非常強硬的要求，在今年股東大會開會之前一定把新版本的上市公司章程批準掉。

　　魯桐指出，只有通過全流通以后，剛才提到的市場的作用才會發(fā)揮部分作用。至少你做的不好就給你要約收購了，或者是給誰打工都不知道了，這個市場作用就會發(fā)揮出來。如果公司70%都不能買，只有30%你買了也沒有用。所以這個作用推動力是相當大的，是一種基礎性的工作。

　　資料鏈接：

　　薩班斯法案：針對安然、世通等財務欺詐事件，美國國會出臺了《2002年公眾公司會計改革和投資者保護法案》。該法案由美國眾議院金融服務委員會主席奧克斯利和參議院銀行委員會主席薩班斯聯(lián)合提出，又被稱作《2002年薩班斯—奧克斯利法案》(簡稱薩班斯法案或SOX法案)。法案對美國《1933年證券法》、《1934年證券交易法》作了不少修訂，在會計職業(yè)監(jiān)管、公司治理、證券市場監(jiān)管等方面作出了許多新的規(guī)定。薩班斯法案的監(jiān)管對象是在美國上市的公司。