公司治理：上市公司的必然成本

　　張立棟／文

　　上市公司被交易所公開譴責是時常發生的事情，不過，近來類似的譴責似乎比以往密集。這一方面說明上市公司治理問題仍然不小，另一方面也表明管理層加強公司治理的態度。

　　比較長的一段時間以來，我們的視線多集中在股權分置改革方面，而近來改革推進快馬加鞭，急加速的態勢讓所謂的“體制痼疾”終于面臨解決的可能，而在這時候，我們必須要對上市公司的治理問題進行有效的反思。

　　1400家上市公司，是7000萬投資者最重要的投資目標，如果其質量參差不齊甚至大面積惡化，受傷害最深的無疑就是那些處于嚴重信息不對稱狀態下的中小投資者。因此，作為公眾公司而言，加強公司治理是必須付出的成本。

　　據說目前監管層已經在全國范圍內力推上市公司治理，但仍然有很多關鍵性的問題沒有解決，其中的一個原因是缺乏一系列有力的規則和實時監控的有效手段。

　　今年2月初，上證所的有關負責人在紀念“國九條”發布一周年座談會上表示，2005年的工作目標之一就是，制定和出臺上市公司治理評級指標體系及實施辦法，并適時推出上市公司治理指數。其后，上證所編制完成了一套適合中國國情的上市公司治理評級指標體系，并上報證監會進行審核。

　　然而，僅靠一個交易所的努力是遠遠不夠的。完善我國上市公司治理結構的主要困難在于上市前的企業舊體制被上市公司沿襲下來，比如所有者缺位、一股獨大等等問題仍然沒有得到很好解決，而這些問題需要包括證監會、國資委、財政部等多方面的通力合作。

　　完善上市公司治理結構，最根本的目標就是通過公司治理實現股東利益的最大化。目前中國上市公司治理結構和治理機制的五個方面組成，包括股權結構與股東權利、控股股東與公司獨立性、董事會結構及其運作、董事和管理層激勵與績效評價、信息披露與透明度等。而想理順這些組成關系，則需要用一種量化的指標進行有效評價。

　　不久前，有機構開始了對上市公司相對獨立的評級體系建設。而信用評級機構對上市公司治理進行評級并公布評級結果，既可以為債權人、投資者、交易對手等外部利益相關人員提供全面、準確的公司治理信息，作為其進行投資和交易的重要參考，又可以作為了解上市公司治理結構的透明度與市場監管的重要手段，彌補政府監管之不足。

　　據了解，在《證券法》修改稿中，也將上市公司治理的若干規定明確下來。比如將保薦人制度寫入其中，引入上市公司“實際控制人”概念，增加了上市公司控股股東或實際控制人、上市公司高管人員的誠信義務和法律責任，加強信息披露等等，從幾個方面力求對上市公司的監管得到一定的保證。

　　然而，以上所說的一切手段，都僅僅是從外部監管的角度切入公司治理，如果要建立一套長效機制，還需要從上市公司內部進行有效的改變。

　　據說，從我國證券市場建立起來至2004年12月31日，上市公司信息披露違規總計達到406個／次，占上市公司違法違規行為總數的83％。這反映出，在很大程度上，這些公司的高管除了在圈錢的時候，并沒有意識到自己是上市公司，仍然把自己等同于一個國有或者完全私有的企業。

　　其實，公司治理對上市公司而言是必須的，因為你是公眾公司，有這樣的義務去做這樣的事。當然，你也可以不這樣做，前提就是，你不再是上市公司———4年前，由于接連爆出安然、世通和其它公司的丑聞，美國政府通過了薩班斯－奧克斯利法案，要求對各上市公司進行全面治理。

　　而目前，不少美國企業因不堪忍受公司治理的過高成本而退市。

　　這個道理拿到中國也一樣：如果你不干或者覺得公司治理繁文縟節讓你煩，那就請退市吧。（21G3）

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