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華夏時報 本報（chinatimes.net.cn）記者李未來 北京報道
70歲的孫建西和90歲的李太杰夫婦，一心想把他們經營半生的上市公司實控權換成現金，但卻困難重重。
二人是達剛控股集團股份有限公司（下稱“達剛控股”，300103SZ）的實際控制人，合計持有29.2%股份。最近的一次實控權轉讓計劃公布于10月下旬，孫建西擬轉讓所持有的公司11%股權，同時夫婦二人將持有的13.2%公司股權對應的表決權進行委托，接盤人是陳可。
這項交易引起西安中旺眾邦工程機械有限公司（下稱“西安中旺”）的注意，因為一年前孫建西打算把上市公司控制權轉讓給西安中旺，后者還因此墊付了1.6億元，但轉讓事宜不了了之，達剛控股原子公司眾德環保科技有限公司（下稱“眾德環?！保┤郧肺靼仓型?000萬元。
西安中旺方面在接受《華夏時報》記者采訪時表示：“前年（2023年）7、8月份上市公司（達剛控股）董秘找到我們，要在當年10月底之前完成眾德環保的出表，以轉控制權為代價來解決出表的事情。我們分了三步，第一步是出了1.6個億，把眾德環保出表的事情解決。這一步已經完成，但第二步他就不干了，股權一點沒給。”
達剛控股方面在回復《華夏時報》記者采訪時稱“達剛控股與西安中旺并未達成過相關協議”“達剛控股與西安中旺不存在股權轉讓事宜”，并沒有提及孫建西與達剛控股之間股權交易的事情。
“踩坑”眾德環保
公路筑養科班出身的李太杰，曾是西安公路學院（現長安大學）筑機系教授，后來與妻子孫建西一起創辦了達剛控股，主要經營公路筑養路機械設備，產品包括瀝青灑布車、瀝青碎石同步封層車、微表處/稀漿封層車、液態瀝青運輸車等等，應用于公路建設和養護。
在我國基建蓬勃發展的年代，達剛控股曾有穩定的業績，2007年到2021年間，公司凈利潤基本可以穩定在2000萬元—7000萬元之間，15年沒有虧損，但2022年卻突然虧損3.38億元，主要是在子公司眾德環保上“踩了坑”。
2019年，達剛控股以4.69億元買下眾德環保52%股權，并入合并報表。后者主營業務是固廢處理，從含有色金屬的冶煉廢渣或礦山尾渣等物料中，根據原材料成分選擇不同的工藝，通過火法、電化學法等方式，綜合回收物料中的鉍、鉛、銀、金等多種稀貴金屬并進行銷售。
眾德環保對達剛控股來說十分重要，2019年眾德環保實現營業收入12.55億元，實現凈利潤1.22億元，由于達剛控股對其持股比例為52%，將其納入合并報表后，達剛控股營業收入和凈利潤分別為11.71億元和4969.47萬元。也就是說，達剛控股的業績還不如子公司眾德環保。
在被收購之初，眾德環保原股東便做出業績承諾，2019年、2020年、2021年凈利潤不低于1億元、1.2億元和1.3億元。然而，收購第二年眾德環保業績急轉直下，沒有完成承諾，原因是疫情導致其生產線開工率低，有色金屬產量大幅下降，同時其庫存金屬價格也大幅下跌，公司計提了2000多萬元的存貨跌價準備，達剛控股則對其計提商譽減值。
此后達剛控股每年都對眾德環保進行商譽減值，上市公司不堪重負，以至于在2022年和2023年大幅虧損。
尋找買家
面對這種情形，孫建西希望賣掉一些股份，收回一些現金，哪怕讓出控制權也在所不惜，而第一步要解決掉眾德環保這個“大麻煩”。
2023年7月份，達剛控股找到西安中旺，協商股權轉讓事宜。西安中旺工作人員向記者描述，雙方一開始談的是控制權轉讓問題，而轉讓的前提是眾德環保出表，所謂出表即幫助眾德環保還清所欠達剛控股1.6億元借款。
整個計劃分三步走：第一步是西安中旺出1.6億元幫助眾德環保還清借款，以便達剛控股將其股權轉讓出去，完成出表；第二步是孫建西向西安中旺出讓上市公司7.3%股權，西安中旺向孫建西支付1.6億元股權款，同時把對眾德環保1.6億元的債權轉讓給孫建西；第三步是再收購孫建西10%的股份。如此一來，西安中旺可獲得達剛控股共17.3%，孫建西夫婦剩下11.9%股份，讓出控制權。
然而，西安中旺完成了第一步后，再也推不動第二步，眾德環保拿到1.6億元借款后，孫建西遲遲不過戶股份。
另一邊，眾德環保已經順利完成出表。根據達剛控股2023年年報，公司將眾德環保52%股權轉讓給西安大可管理咨詢合伙企業（有限合伙）（下稱“西安大可”），交易作價約2.8億元。4.69億元買入，2.8億元賣出，達剛控股僅這一項就損失了1.89億元。
無論如何，孫建西解決了眾德環保這個“麻煩”，但卻無法兌現與西安中旺之間的協議。“那個時候已經到了2023年的12月，按照規定，孫建西每年能減持的股份不能超過她持有股票的25%，所以我們簽的第一筆股權是7.3%，就是先披露7.3%，并不去披露一攬子計劃，但是沒執行?！蔽靼仓型嚓P人員告訴記者，一開始孫建西以業績預告窗口期不便披露為理由，接著說上市公司要做董事會換屆，換屆之后半年就不受限制了，一直拖到10月份，我們就看見達剛控股已經發了和別人的交易公告了。
“一女多嫁”
西安中旺所提到的交易公告是達剛控股2024年10月18日發布的《關于籌劃公司控制權變更事項的停牌公告》，公告顯示，孫建西擬轉讓所持有的上市公司11%股權，同時將其與李太杰持有的13.2%股權對應的表決權進行委托。
根據后來的公告，交易對方是陳可及其控制的上海曼格睿企業管理合伙企業（有限合伙）（下稱“曼格?！保?。如果交易成功，陳可將合計持有、控制公司76，868，450股股份的表決權，占上市公司股份總數的24.20%，公司實際控制人將變更為陳可。
西安中旺沒有等來交易的繼續，卻等來達剛控股的“拋棄”。對此，西安中旺工作人員表示：“公司完全不知情，中旺也是看到公告才詢問上市公司，并且提示上市公司沖突交易應公告，畢竟從來沒說過要跟中旺解約，而且中旺都履行了一半義務了，沒下文也沒個說法，中旺也非常意外。”
除此之外，孫建西此前的一筆股權交易也還在糾紛當中。2023年年底，孫建西與阜華冠宇量化3號私募證券投資基金（下稱“阜華基金”）簽訂了《股票轉讓合同》，孫建西擬將其持有的達剛控股5%股份轉讓給后者。阜華基金向孫建西支付8000萬元股權轉讓款后，雙方沒有在有效期內辦理過戶手續，阜華基金將孫建西訴上法庭，法院判決孫建西返還轉讓款，達剛控股公告稱孫建西已部分返還。
記者從西安中旺處了解到，孫建西收到阜華基金的股權轉讓款后，眾德環保償還了西安中旺1億元的借款，但仍有6000萬元沒有返還。
西安中旺的擔憂
在孫建西與西安中旺的整個交易中，達剛控股沒有披露詳情、進展，也沒有發布風險提示，西安中旺對此感到不安。
“他們當時理由就是大股東有一個公開承諾，（在眾德環保出表前）不能減持，所以他們不公告。我們說先把眾德環保的事情做完再公告。但眾德的事做完之后，他們又說不要浪費今年的減持額度，也不公告，一直在拖。”西安中旺有關人員稱。
西安中旺方面認為，公司非上市公司，沒有信息披露的渠道，但仍然有公告的義務，或者要求上市公司公告，或者通過其他途徑。“最起碼不要因為達剛控股信披違規被處罰，連帶公司承擔責任。需要我們公開的事情，我們要想辦法公開。”
記者了解到，在達剛控股披露孫建西與陳可之間的交易后，西安中旺向深交所實名舉報，稱孫建西一股多賣，及上市公司明知沖突交易存在故意隱藏沖突交易信息不進行信息披露。
而孫建西正在努力排除其與陳可之間控制權轉讓的障礙。根據達剛控股公告，孫建西所持有的上市公司股份存在質押、凍結情形，導致其不足以向曼格睿轉讓11%的股份，而12月10日，孫建西已將部分股份解凍，滿足了交易條件。達剛控股方面告訴《華夏時報》記者：“公司股東孫建西女士與上海曼格睿企業管理合伙企業之間的股份轉讓事項目前正常推進中?！?/p>
孫建西夫婦及達剛控股此次能否成功賣出控制權，記者將持續關注。
責任編輯：張蓓 主編：張豫寧
責任編輯：石秀珍 SF183
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