文/瑞財經(jīng) 孫肅博

2022年6月，長城動漫（000835.SZ）正式退出了資本舞臺。

從2014年借殼到最終退市，這個曾被稱為“東方迪斯尼”的國產(chǎn)動漫龍頭僅在資本市場待了8年。

長城動漫所用的（000835.SZ）這個股票代碼，早于1999年現(xiàn)身在了A股市場。彼時，它對應(yīng)的證券簡稱還是“隆源實業(yè)”。

在長城動漫退市一年后，（000835.SZ）再度引發(fā)了市場關(guān)注。2023年6月，與（000835.SZ）曾經(jīng)的主人“隆源實業(yè)”頗有淵源的雙登集團(tuán)股份有限公司（以下稱“雙登股份”）向深市創(chuàng)業(yè)板遞交了上市申請。

說雙登股份與“隆源實業(yè)”頗有淵源，是因為雙登股份的保薦人中金公司曾提到，雙登股份部分資產(chǎn)可能來自于已退市上市公司隆源實業(yè)。

今年4月，在經(jīng)歷了兩輪問詢后，雙登股份撤回了上市申請。隨后，其又將上市目標(biāo)瞄準(zhǔn)了港交所。

而遞表港交所前，雙登股份向?qū)嵖厝藯钌苹膬鹤訔钿J進(jìn)行了股權(quán)激勵，價值1622.4萬元。

01

收購老東家電池業(yè)務(wù)后另起爐灶

楊善基是泰州有名的知識分子，50年代出生的他，擁有著碩士、高級經(jīng)濟(jì)師等頭銜。

90年代初，楊善基在姜堰市（現(xiàn)泰州姜堰區(qū)）密封蓄電池廠（以下稱“密封蓄電池廠”）任廠長。1996年6月，隆源實業(yè)收購了密封蓄電池廠持有的江蘇雙登電源有限公司（以下稱“雙登電源”）70%的股權(quán)。自此，楊善基先后歷任了雙登電源的董事長、副董事長、總經(jīng)理。

除了在雙登電源主持工作外，1998年6月，隆源實業(yè)成立了江蘇隆源雙登電源有限公司（以下稱“隆源雙登”），楊善基出任了該公司總經(jīng)理。2001年6月，雙登電源還與隆源實業(yè)共同成立了南京雙登科技發(fā)展研究院有限公司（以下稱“南研院”）。其中雙登電源持股70%，隆源實業(yè)持股30%。同時，1999年6月至2002年10月，楊善基還先后歷任隆源實業(yè)的監(jiān)事、董事、副總經(jīng)理、總經(jīng)理。

據(jù)了解，隆源實業(yè)的經(jīng)營方向定位為科技投資控股型企業(yè)，其投資業(yè)務(wù)范圍主要包括潤滑油復(fù)合添加劑、閥控式鉛酸電池、激光自動成型機(jī)及集成制造系統(tǒng)、新藥開發(fā)以及賓館服務(wù)等。1999年6月，公司于深交所主板掛牌，股票代碼為（000835.SZ）。

2002年時，隆源實業(yè)的電源行業(yè)主營業(yè)務(wù)收入一度占到了當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入總額的91.24%。而楊善基，可以說是隆源實業(yè)電源業(yè)務(wù)的領(lǐng)路人。

但2003年左右，國內(nèi)移動通信市場的投資規(guī)模開始持續(xù)萎縮，電源產(chǎn)品市場不景氣加上原材料價格上漲，隆源實業(yè)的電源業(yè)務(wù)收入也隨之下降。因此，隆源實業(yè)陸續(xù)轉(zhuǎn)讓了其持有的電池業(yè)務(wù)主體的股權(quán)，楊善基便是接盤方。

先是于2003年5月，隆源實業(yè)所持的雙登電源70%股權(quán)被楊善基控制的江蘇雙登集團(tuán)有限公司（以下稱“江蘇雙登”）所收購。彼時，雙登電源的主要業(yè)務(wù)是租賃其擁有的廠房和設(shè)備。

隨后，楊善基又陸續(xù)收購了隆源實業(yè)膠體電池業(yè)務(wù)主體富思特（出售前尚未正式運營）、開閥控蓄電池業(yè)務(wù)主體隆源雙登以及研制電池、光電產(chǎn)品的主體南研院。

隆源實業(yè)下屬從事電池業(yè)務(wù)主體的股權(quán)最終被江蘇雙登收購?fù)瓿珊螅K雙登后續(xù)開始通過新建廠房及生產(chǎn)線擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，開展電池業(yè)務(wù)。

2006年6月，隆源雙登被雙登電源吸收合并，相關(guān)職工全部并入了雙登電源，全部債權(quán)債務(wù)由雙登電源承繼。四年后，2010年1月，雙登電源被注銷，剩余凈資產(chǎn)由雙登電源的股東江蘇雙登和富源發(fā)展按比例進(jìn)行了分配。最終，江蘇雙登承繼了隆源雙登、雙登電源的部分資產(chǎn)。

時間來到2011年，楊善基與錢善高、祝士平、周躍章、周平、周偉鋼及翟立鋒共同成立了雙登股份，七人分別持股83.5%、4%、4%、4%、2%、2%、0.5%。直至公司成立次年，七位發(fā)起股東才將雙登股份的3億元股本全部實繳完畢。

值得注意的是，除了楊善基外，雙登股份的其他幾位發(fā)起人也都與隆源實業(yè)有關(guān)聯(lián)。其中，錢善高曾任隆源實業(yè)副總經(jīng)理，祝士平曾任隆源實業(yè)副總工程師、副總經(jīng)理，周躍章曾任隆源實業(yè)副總經(jīng)理，周平曾持有隆源實業(yè)股份，周偉鋼曾持有隆源實業(yè)股東四川圣達(dá)股份。

雙登股份成立后，于2012年5月至2014年7月期間與江蘇雙登進(jìn)行了電池業(yè)務(wù)資產(chǎn)重組，此外還擇優(yōu)選聘了江蘇雙登、富思特、南研院的部分員工。

江蘇雙登出售給雙登股份的資產(chǎn)中，少部分資產(chǎn)系江蘇雙登自隆源雙登、雙登電源取得，且該部分資產(chǎn)的形成時點早于隆源實業(yè)完全出售隆源雙登、雙登電源的時點。也就是說，雙登股份的部分資產(chǎn)來自于上市公司隆源實業(yè)。

需要指出的是，對于自己與隆源實業(yè)的淵源，雙登股份在向深交所創(chuàng)業(yè)板遞交的招股書中并未披露。深交所向其問詢此事后，雙登股份才全盤托出。

雙登股份表示，雖然公司的部分員工曾在隆源實業(yè)及其關(guān)聯(lián)方任職，但為公司通過市場招聘方式錄用，與公司重新簽訂了勞動合同。此外，公司獨立開展業(yè)務(wù)，不存在承繼或依賴隆源實業(yè)業(yè)務(wù)的情況，公司的資產(chǎn)中僅有少量非核心資產(chǎn)來自于隆源實業(yè)及關(guān)聯(lián)方。

02

對賭引戰(zhàn)，定價公允性引監(jiān)管問詢

為了籌備在A股上市，雙登股份于2022年12月引入了外部投資者棗陽基金、恒盛紫竹及襄陽創(chuàng)投。三家機(jī)構(gòu)以13.6363元/股的價格分別認(rèn)購了雙登股份2,200萬股、623.33萬股、3.57萬股。

同時，雙登股份與上述三家投資者簽訂了對賭協(xié)議，約定投資者享有“回購權(quán)”、“優(yōu)先認(rèn)購權(quán)”、“反攤薄權(quán)及最優(yōu)惠權(quán)適用”、“上市前的股份轉(zhuǎn)讓”等特殊投資權(quán)利。

不過，據(jù)雙登股份披露，其與各投資者之間的對賭安排已經(jīng)自申報基準(zhǔn)日的前一日（即2022年12月30日）起自動終止且自始無效。

值得注意的是，在問詢環(huán)節(jié)，深交所對于棗陽基金、襄陽創(chuàng)投及恒盛紫竹入股雙登股份時的定價公允性提出了質(zhì)疑。

根據(jù)雙登股份的披露，其子公司湖北潤陽自2007年7月起開始在湖北省棗陽市生產(chǎn)經(jīng)營，而棗陽基金為棗陽市地方國有基金，為推動當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，支持在其當(dāng)?shù)剡M(jìn)行項目建設(shè)，所以入股。此外，襄陽創(chuàng)投作為棗陽基金管理人及其參股公司員工出資設(shè)立的跟投平臺，也進(jìn)行了跟投。

恒盛紫竹則是看好儲能電池行業(yè)市場空間廣闊以及雙登股份的發(fā)展前景，認(rèn)為入股雙登股份未來會給其帶來良好的投資回報，所以入股。

2022年12月棗陽基金、襄陽創(chuàng)投、恒盛紫竹對雙登股份增資的定價，系根據(jù)雙登股份的歷史業(yè)績、經(jīng)營情況及行業(yè)地位，結(jié)合雙登股份2022年度已經(jīng)實現(xiàn)凈利潤等情況，預(yù)估公司2022年末凈利潤，并參考了同行業(yè)上市公司市盈率，經(jīng)各方協(xié)商一致，按照投前估值45億元測算進(jìn)行的定價，對應(yīng)市盈率為16倍。

但瑞財經(jīng)《預(yù)審IPO》發(fā)現(xiàn)，相較于同行業(yè)上市公司的市盈率均值39.9倍，棗陽基金、襄陽創(chuàng)投、恒盛紫竹彼時增資的市盈率指標(biāo)偏低。

不過，雙登股份認(rèn)為，本次增資的市盈率指標(biāo)相較于可比上市公司偏低，但與上市公收購?fù)袠I(yè)公司的估值較為接近。

若雙登股份今年4月沒有終止A股上市，而是順利發(fā)行，棗陽基金、恒盛紫竹的持股比例分別約為4.61%、1.31%，分別價值2.9億元、8251.69萬元。從最初的入股價格來看，棗陽基金幾乎不虧不盈，恒盛紫竹僅浮盈了約2.9%。

03

實控人兒子接班董事長

IPO前獲千萬股權(quán)激勵

此次雙登股份向港交所遞表前，楊善基可以行使公司約78.29%的投票權(quán)為公司控股股東、實際控制人。

根據(jù)招股書，楊善基今年已71歲。早在雙登股份成立那年，他其實就臨近法定退休的年齡了。但直到2021年，他才卸任公司董事長。同時，41歲的楊銳從父親手中接過了接力棒，開始在公司大展拳腳。

瑞財經(jīng)《預(yù)審IPO》注意到，楊銳本科、碩士均就讀于南京林業(yè)大學(xué)，擁有園林建筑學(xué)士學(xué)位和城市規(guī)劃碩士學(xué)位。在加入雙登股份前，楊銳曾在南京林業(yè)大學(xué)當(dāng)了9年的老師。2014年，他還在國外創(chuàng)辦了一家商業(yè)設(shè)計公司。可以說，楊銳既往的學(xué)業(yè)和就業(yè)經(jīng)歷，與雙登股份的業(yè)務(wù)完全不沾邊。

值得注意的是，在雙登股份向創(chuàng)業(yè)板遞表前，楊銳雖為公司董事長，但并沒有持有公司股份。而今年7月30日，也就是雙登股份此次向港交所遞表一個月前，楊銳獲得了股權(quán)激勵。

彼時，楊善基根據(jù)員工激勵計劃，以每股6.24元的價格向雙登股份股權(quán)激勵平臺泰州市合贏企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下稱“泰州合贏”）轉(zhuǎn)讓了260萬股股份，占公司總股本約0.73%。招股書明確表示，該獎勵系授予楊銳。

此次轉(zhuǎn)讓完成后，泰州合贏于雙登股份的持股比例從4.58%增至了5.3%。根據(jù)招股書，作為雙登股份的股權(quán)激勵平臺，截至此次遞表前，泰州合贏共有39名有限合伙人，包括公司董事會主席、執(zhí)行董事兼行政總裁楊銳、執(zhí)行董事兼副總經(jīng)理楊寶峰、執(zhí)行董事、財務(wù)總監(jiān)兼董事會秘書賀蓉、監(jiān)事會主席兼技術(shù)中心技術(shù)總監(jiān)樓志強及副總經(jīng)理錢友網(wǎng)以及公司34名現(xiàn)有僱員。

另外值得注意的是，雙登股份在港股招股書中披露，公司的另一股權(quán)激勵平臺泰州合鑫企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下稱“泰州合鑫”）于此次遞表前有48名有限合伙人，其中也包括楊銳。但在雙登股份向創(chuàng)業(yè)板遞交的招股書中可以發(fā)現(xiàn)，截至雙登股份向創(chuàng)業(yè)板遞表前，楊銳并不是泰州合鑫的合伙人，也沒有間接持股泰州合鑫的份額。

04

招股書數(shù)據(jù)打架

瑞財經(jīng)《預(yù)審IPO》發(fā)現(xiàn)，此次雙登股份向港交所遞交的招股書中披露的財務(wù)數(shù)據(jù)，與一年前其向創(chuàng)業(yè)板遞交的招股書中披露的財務(wù)數(shù)據(jù)有所不同。

創(chuàng)業(yè)板招股書顯示，2021年、2022年，雙登股份的營收分別為25.22億元、41.95億元；凈利分別為-4,975.82萬元、2.85億元。

港股招股書顯示，2021年、2022年，雙登股份的收入分別為24.4億元、40.72億元；期內(nèi)溢利分別為-5365.1萬元、2.81億元。

不過，無論是A股招股書還是港股招股書，雙登股份2021年處于虧損狀態(tài)都是事實。

對于2021年度收入下滑，雙登股份曾表示，主要系在鋰離子電池原材料價格大幅上漲，銷售價格無法聯(lián)動的背景下，公司動態(tài)調(diào)整接單數(shù)量導(dǎo)致鋰離子電池收入下滑。而對于2021年度凈利潤大幅下滑，雙登股份則解釋稱，主要系鉛酸電池、鋰離子電池毛利率均下滑所致。

除了財務(wù)數(shù)據(jù)前后不一，此次向港交所遞表，雙登股份還更改了募投項目。于創(chuàng)業(yè)板遞表時，雙登股份計劃在湖北棗陽建設(shè)年產(chǎn)2.5GWh儲能鋰離子電池制造項目，并設(shè)立研發(fā)中心及補充流動資金。而此次向港交所遞表，雙登股份改為在東南亞興建鋰離子電池生產(chǎn)設(shè)施，年產(chǎn)能提升至約3.0GWh，同時將加強海外銷售及營銷。

瑞財經(jīng)《預(yù)審IPO》發(fā)現(xiàn)，此前向創(chuàng)業(yè)板遞表時，深交所曾對雙登股份的募投項目提出過質(zhì)疑。問詢函指出，公司募投項目“年產(chǎn)2.5GWh儲能鋰離子電池制造項目”主要產(chǎn)品為280Ah儲能電池，與目前實現(xiàn)量產(chǎn)的鋰電電芯存在差異，歷史訂單主要通過外部采購電芯實現(xiàn)交付。

對此，雙登股份回復(fù)稱，此次“年產(chǎn)2.5GWh儲能鋰離子電池制造項目”產(chǎn)品為280Ah及以上大容量鋰離子電芯，主要應(yīng)用于電力儲能、工商業(yè)儲能市場。鑒于公司目前尚無可生產(chǎn)280Ah及以上大容量鋰離子電芯的批量生產(chǎn)線，此次產(chǎn)能建設(shè)募投項目是對公司目前產(chǎn)線、產(chǎn)能的重要擴(kuò)充，有利于公司實現(xiàn)全品類覆蓋的戰(zhàn)略目標(biāo)。

另外值得注意的是，向創(chuàng)業(yè)板遞表時，雙登股份計劃用于補充流動資金的募資金額為4億元。然而，瑞財經(jīng)《預(yù)審IPO》發(fā)現(xiàn)，其此前曾多次分紅。2020年、2021年及2023年上半年，分別進(jìn)行分紅2,263.8萬元、2,145萬元、4,836.63萬元。

分紅的同時，雙登股份的資產(chǎn)負(fù)債率一直處于高位，于2020年、2021年、2022年及2023年上半年分別為61.68%、66.46%、56.43%、54.8%。而同期，雙登股份同行可比公司資產(chǎn)負(fù)債率的均值分別為36.11%、46.76%、50.23%、45.07%。

截至2023年上半年末，雙登股份的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額為7.77億元。同期，其短期借款為7.78億元，一年內(nèi)到期的長期借款為4,868.89萬元。

截至今年一季度末，雙登股份的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額為4.93億元。同期，其計息銀行及其他借款約6.66億元。

附：雙登股份上市發(fā)行中介機(jī)構(gòu)清單

聯(lián)席保薦人：中國國際金融香港證券有限公司、建銀國際金融有限公司、華泰金融控股（香港）有限公司

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