專題：華興資本復牌大跌！包凡妻子出任公司董事，四位執董作出鎖定期承諾

盡管華興資本控股有限公司（01911.HK，簡稱“華興資本”）實際控制人包凡已辭任公司職務，但因其配合有關部門調查而引發的余波仍未平。華興資本近日補發的財報顯示，由于包凡配合有關部門調查，華興資本2023年為此支付若干受限制款項約7766.90萬元。該筆款項的會計處理引發審計師關注，由于缺乏充足且適當的審計證據，審計師最終對華興資本2023年報出具保留意見。

《經濟參考報》記者注意到，華興資本董事會認為，公司已按要求補發了所有尚未公布的財務業績，并處理全部審計修改意見，已遵守相關上市規則規定，向市場通報公司股東和其他投資者的所有重要資訊，已符合復牌指引的所有規定，并向聯交所申請自9月9日上午9時起復牌交易。

相關會計處理引發關注

公告顯示，華興資本于2023年第四季度接到有關部門通知，需要支付7766.90萬元的受限制款項，公司在2023財年將該筆款項計入“其他應收款”。而包凡于今年2月2日起不再擔任華興資本執行董事、董事會主席及首席執行官。

資料顯示，包凡生于1970年10月，畢業于復旦大學修讀英文文學，1995年6月獲得挪威管理學院商業與經濟學碩士學位。2005年12月創辦華興資本前，包凡曾于2000年10月至2004年10月擔任亞信科技的首席戰略官。1994年7月至2000年5月，包凡先后擔任摩根士丹利分析師、瑞士信貸經理。

包凡事件對華興資本影響不小。其一，華興資本2022年度業績披露受到影響，原審計師（核數師）德勤·關黃陳方會計師行將能與包凡直接聯系列為出具審計意見的前提條件之一，導致華興資本延遲披露財報并因此觸發停牌條例，自2023年4月起一直停牌至今，聯交所發函要求公司消除相關事項后才能復牌；其二，華興資本新聘任的審計師中匯安達會計師事務所有限公司（簡稱“中匯安達”）對華興資本支付7766.90萬元的款項的會計處理持有異議，并因此對其2023年財報出具了“保留意見”。此外，包凡配合有關部門調查一事也引發業界關注，華興資本市場形象引發外界重新評估。

不過，《經濟參考報》記者梳理發現，包凡事件發生至今，華興資本才首次披露了與之有關的7766.90萬元款項。根據多家媒體此前刊發的報道，2023年2月7日，包凡被留置，涉嫌罪名為單位行賄，案由或與華興資本子公司華興證券前董事長叢林在船舶租賃業務上的違規操作有關。但華興資本對這種說法并未置評。

公開資料顯示，叢林于2020年7月任華興資本總裁、執行委員會委員兼任華興證券（香港）董事長，負責華興資本投資銀行業務的發展及管理。叢林在銀行及金融行業擁有超過30年的工作經驗，自1990年起供職于中國工商銀行。而工商信息顯示，2023年2月7日，叢林退出華興證券董事會。從時間上看，叢林退出華興證券董事會和包凡被留置，應是同一天。2023年2月16日，華興資本公開披露包凡“失聯”。同年2月26日，華興資本再次公告稱，包凡“目前正配合中華人民共和國有關機關的調查”。

業界一直在觀察包凡事件對華興資本的直接影響。直至此番披露年度財報，外界才得以一窺其貌——2023年第四季度，華興資本被中國有關部門要求支付一定金額（7766.90萬元）的受限制款項，這筆款項出現在華興資本2023年財報“其他應收款項”中（見下圖）。

圖：華興資本其他應收款項 資料來源：公司公告

對此，中匯安達指出，鑒于包凡配合調查事件結果有關的不確定性，他們無法獲得充足且適當的審核證據以評估計入華興資本綜合財務狀況表應收賬款及其他應收款項之截至2023年12月31日的受限制款項約7766.90萬元的可收回性以及應否于截至2023年12月31日止年度就該等事件計提任何撥備。

上述意見即是中匯安達對2023年財報出具“保留意見”的基礎。對此，華興資本認為，該等受限制款項可能構成有關機關認為正在被調查的案件相關的財產，但在中國法律項下，支付受限制款項行為本身并不構成對公司存在違法收益或公司構成違法的任何判定，而該等判定應當僅由享有管轄權的法院作出，且該支付并不構成相關法律意義上的罰金。華興資本進而認為，已支付款項可能部分或全部被退還或沒收或也可能被要求支付額外款項，公司并不知曉亦無可靠信息獲悉包先生正在配合的任何調查的狀況。至今，華興資本尚未收到任何關于其正在接受調查的通知，也沒有進入與該等事件有關的任何法庭程序。

基于上述情況，華興資本認為，只有在受限制款項和包凡配合調查事件的狀況或結果更加明朗，或審計師可以獲得適當的其他證據以修改其對受限制款項和該等事件的評估后，該等審計保留意見才可能被移除。

“華興資本的做法固然有一定的依據，但公司的處理方式顯然利于當期的損益表”，某A股公司一位財會人士稱。

旗下基金募集受挫

后續影響仍需觀察

盡管華興資本在“去包凡化”，但包凡配合調查事件對公司的影響已經顯現。

《經濟參考報》記者注意到，為了滿足聯交所的復牌指引，華興資本還聘請外部機構就相關事項進行獨立審查，審查中透露出的一些細節耐人尋味。

根據公告，華興資本聘請了匯益國際會計師事務所有限公司（簡稱“匯益國際”，AOGB）開展議定一致的程序，以協助審計委員會評估與華興資本經審計的2022財年及2023財年的財務報表相關的事項對公司業務運營和財務狀況的影響。

該程序由匯益國際獨立設計，得出的結論包括：包凡擔任董事長或董事會各專門委員會的成員，是按照集體決策規程運作的。從選定樣本中沒有發現包凡在2022年和2023年自行批準費用報酬的情況，相反發現包凡的報銷款項（由公務差旅費用和娛樂費用組成）均得到了適當批準。

不過，針對華興資本被通知支付受限制款項（此構成2023年度業績中披露的審計保留意見的一部分），匯益國際在考慮中國法律意見后，無法就該支付或可能收回的金額形成任何意見。他們同樣注意到中國法律意見確認該筆款項并不構成對華興資本是否存在非法所得或是否應受處罰的任何判斷，這應由有管轄權的法院判定，而且根據相關法律，這筆款項也不構成罰款。

此外，匯益國際還注意到，包凡失聯并配合有關部門調查一事導致了華興新經濟人民幣四期基金（簡稱“華興新經濟四期基金”）投資期的提前結束，進而影響其進一步催繳資本。

記者注意到，華興新經濟四期基金是2022年1月7日在中國成立的有限合伙企業，作為私募股權投資基金于2022年5月26日完成備案。該基金的普通合伙人為華興資本全資子公司無錫江陰優源投資有限公司，基金管理人為上海華晟優格股權投資管理有限公司（簡稱“華晟優格”），華晟優格為華興資本間接全資子公司。

由于市場狀況及情緒的不利變動，華興新經濟四期基金并未實現最初的資金籌集目標。而由于包凡配合有關部門調查一事，影響了華興新經濟四期基金進一步向有限合伙人催繳資本或以其他方式募資。華興資本因此與華興新經濟四期基金就收回未償投資金額及應計利息進行全面協商。

根據華興資本今年3月11發布的公告，公司當日與華興新經濟四期基金簽訂和解協議。華興資本同意接受以約7.91億元受讓特殊目的公司的全部權益，而特殊目的公司則持有該基金的相關投資組合權益（見下圖）。華興新經濟四期基金需將該款項用于全數清償等同金額的未償投資金額。清償未償投資金額后，華興新經濟四期基金將無須支付應計及未付予華興資本的利息（截至2023年6月30日約1.17億元）。該和解于2024年7月完成。

圖：特殊目的公司將持有的相關投資組合權益 資料來源：華興資本公告 制圖：郭新志

根據上述匯益國際的調查結果，并考慮華興資本2022財年和2023財年財務報表的審計師報告，華興資本認為，董事會認為聯交所復牌指引已得到滿足，公司已向聯交所申請公司普通股自2024年9月9日上午9時起恢復買賣。

盡管如此，包凡配合有關部門調查一案的影響仍有待觀察。知名財稅審計專家、資深注冊會計師劉志耕9月7日告訴《經濟參考報》記者，若包凡配合有關部門調查一事在2024年仍無明確結果，且該公司仍不對7766.90萬元或有負債進行謹慎、恰當的會計處理，則仍將影響審計師對2024年財報發表審計意見。

來源：經濟參考網

編輯：周黎潔

（轉自：經參證券）

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