公司代碼：600873 公司簡稱：梅花生物

第一節(jié) 重要提示

1.本年度報告摘要來自年度報告全文，為全面了解本公司的經(jīng)營成果、財務(wù)狀況及未來發(fā)展規(guī)劃，投資者應(yīng)當(dāng)?shù)絯ww.sse.com.cn網(wǎng)站仔細(xì)閱讀年度報告全文。

2.本公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證年度報告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

3.公司全體董事出席董事會會議。

4.大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本公司出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。

5.董事會決議通過的本報告期利潤分配預(yù)案或公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案

經(jīng)第十屆董事會第九次會議審議通過，2023年度利潤方案（預(yù)案）為：以實(shí)施權(quán)益分派股權(quán)登記日登記的總股本（扣除股份回購專戶內(nèi)股票數(shù)量，公司目前總股本為2,943,426,102股，股份回購專戶中股份為69,634,252股，扣除回購專戶內(nèi)股票數(shù)量后，股本數(shù)為2,873,791,850股）為基數(shù)，向全體股東每10股分派現(xiàn)金股利4.17元（含稅），預(yù)計分派現(xiàn)金紅利12億元左右（含稅）。該預(yù)案尚需提交股東大會審議，實(shí)際分派的金額以公司發(fā)布的權(quán)益分派實(shí)施公告為準(zhǔn)。如在實(shí)施權(quán)益分派的股權(quán)登記日前公司總股本發(fā)生變動的，維持分配總額不變，相應(yīng)調(diào)整每股分配比例。

第二節(jié) 公司基本情況

1.公司簡介

■

2.報告期公司主要業(yè)務(wù)簡介

（一）所屬行業(yè)

根據(jù)國家發(fā)展和改革委員會發(fā)布的《戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)重點(diǎn)產(chǎn)品和服務(wù)指導(dǎo)目錄》（2016版），公司主要產(chǎn)品屬于“生物產(chǎn)業(yè)之生物制造產(chǎn)業(yè)”領(lǐng)域，公司所處行業(yè)為生物制造行業(yè)。根據(jù)中國上市公司協(xié)會發(fā)布的上市公司行業(yè)分類結(jié)果顯示，公司屬于制造業(yè)-食品制造業(yè)。

梅花生物是實(shí)現(xiàn)從基因組編輯到產(chǎn)品落地的全鏈條合成生物學(xué)公司。依托強(qiáng)大的菌種構(gòu)建、工藝優(yōu)化、工程設(shè)計及應(yīng)用開發(fā)能力，公司實(shí)現(xiàn)了行業(yè)內(nèi)新技術(shù)、新產(chǎn)品從實(shí)驗(yàn)室到客戶端的高速轉(zhuǎn)換，產(chǎn)品、技術(shù)的快速迭代是公司合成生物學(xué)發(fā)展的鮮明特色。

合成生物學(xué)目前主要基于生物合成途徑實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品制造，取代傳統(tǒng)化工或提取的產(chǎn)品制造過程。隨著合成生物學(xué)技術(shù)的發(fā)展和大規(guī)模生物制造技術(shù)的不斷成熟，越來越多的生物制造產(chǎn)品將實(shí)現(xiàn)成本、環(huán)保和能耗優(yōu)勢，取代傳統(tǒng)制造工藝。合成生物學(xué)被認(rèn)為是未來最有可能改變世界的幾種新型技術(shù)之一。隨著人工智能技術(shù)與生物技術(shù)的不斷結(jié)合，以及新型生物編輯技術(shù)的不斷發(fā)展，將進(jìn)一步促進(jìn)合成生物學(xué)的高度發(fā)展，促進(jìn)新技術(shù)平臺、新應(yīng)用和新產(chǎn)品不斷涌現(xiàn)。

公司擁有的大規(guī)模生物制造能力，是合成生物學(xué)應(yīng)用發(fā)展和產(chǎn)品落地的必須能力，是全球合成生物學(xué)領(lǐng)域的稀缺資源。公司是全球領(lǐng)先的通過合成生物技術(shù)規(guī)模化生產(chǎn)氨基酸的企業(yè)，強(qiáng)大的應(yīng)用研發(fā)能力使得公司能將技術(shù)成果快速轉(zhuǎn)換為商業(yè)效益。合成生物學(xué)技術(shù)快速進(jìn)步使得菌種構(gòu)建和測試的能力得到顯著提升，為提高構(gòu)建效率以滿足市場快速變化和多樣的需求提供了重要的機(jī)遇。氨基酸優(yōu)良生產(chǎn)菌株選育的迅猛發(fā)展，為公司大宗氨基酸的低成本高效生產(chǎn)、高附加值小品種氨基酸的市場開拓提供了有力保障。

未來公司將加強(qiáng)與全球頂尖生物技術(shù)企業(yè)和機(jī)構(gòu)的合作，重點(diǎn)梳理在合成生物基礎(chǔ)技術(shù)、精密發(fā)酵、非糧發(fā)酵技術(shù)方向的技術(shù)和產(chǎn)品機(jī)會，結(jié)合公司全球領(lǐng)先的底盤工程、工藝放大和大規(guī)模生產(chǎn)能力，持續(xù)推進(jìn)先進(jìn)生產(chǎn)研發(fā)技術(shù)和新型產(chǎn)品的吸收落地。

（二）行業(yè)主管部門及產(chǎn)業(yè)政策

1.行業(yè)主管部門

目前，公司行業(yè)主管部門主要是國家發(fā)展和改革委員會、工業(yè)信息化部、農(nóng)業(yè)農(nóng)村部、國家市場監(jiān)督管理總局、國家衛(wèi)生健康委員會及其地方主管部門等；行業(yè)自律組織主要包括中國生物發(fā)酵產(chǎn)業(yè)協(xié)會和中國飼料工業(yè)協(xié)會、中國調(diào)味品協(xié)會等。

2.近五年發(fā)布的對行業(yè)發(fā)展產(chǎn)生重大影響的主要法律法規(guī)及產(chǎn)業(yè)政策

■

（三）報告期內(nèi)公司從事的業(yè)務(wù)情況

1.主營業(yè)務(wù)

公司深耕“氨基酸+”戰(zhàn)略，是一家主營氨基酸產(chǎn)品的全鏈條合成生物學(xué)公司，核心能力覆蓋從菌種設(shè)計-構(gòu)建-發(fā)酵-分離提取到產(chǎn)品的各個環(huán)節(jié)。基于20多年的超越與創(chuàng)新，公司研產(chǎn)銷一體化能力處于行業(yè)領(lǐng)先水平，生產(chǎn)的產(chǎn)品包括：

1)動物營養(yǎng)氨基酸類產(chǎn)品：賴氨酸、蘇氨酸、色氨酸、飼料級纈氨酸、味精渣，淀粉副產(chǎn)品飼料纖維、玉米胚芽、菌體蛋白等

2)食品味覺性狀優(yōu)化產(chǎn)品：谷氨酸、谷氨酸鈉、呈味核苷酸二鈉、肌苷酸二鈉、食品級黃原膠、海藻糖、納他霉素等

3)人類醫(yī)用氨基酸類：谷氨酰胺、脯氨酸、亮氨酸、異亮氨酸、醫(yī)藥級纈氨酸、肌苷、鳥苷、腺苷、普魯蘭多糖、維生素B2等

4)其他產(chǎn)品：石油級黃原膠、生物有機(jī)肥等

主要產(chǎn)品及產(chǎn)業(yè)鏈上下游見下圖：

■

資料來源：公司市場部、華泰證券研究報告

2.經(jīng)營模式

公司實(shí)行研產(chǎn)銷一體化的經(jīng)營模式。

報告期內(nèi)，公司經(jīng)營模式無重大變化。

研發(fā)上，公司深耕合成生物學(xué)和生物發(fā)酵技術(shù)，深入推進(jìn)“氨基酸+”戰(zhàn)略。公司擁有廊坊研發(fā)中心、上海研發(fā)中心。廊坊研發(fā)技術(shù)中心內(nèi)設(shè)菌株研發(fā)實(shí)驗(yàn)室、發(fā)酵工藝實(shí)驗(yàn)室和產(chǎn)品應(yīng)用實(shí)驗(yàn)室，擁有合成生物學(xué)工程師100余名，配備新一代基因組測序儀、高分辨液相質(zhì)譜、平行生物反應(yīng)器等先進(jìn)科研儀器設(shè)備，掌握了大腸桿菌發(fā)酵平臺、谷棒發(fā)酵平臺及厭氧發(fā)酵技術(shù)。集團(tuán)總部設(shè)有生產(chǎn)技術(shù)研究院，研究院專注全產(chǎn)業(yè)鏈工藝技術(shù)研究及落地，持續(xù)不斷推動生產(chǎn)工藝創(chuàng)新，提高資源的使用效率，降低能源消耗，減少碳足跡。公司利用基因編輯、代謝途徑改造和計算機(jī)輔助的細(xì)胞設(shè)計構(gòu)建了以氨基酸為主導(dǎo)的多產(chǎn)品微生物細(xì)胞工廠。針對發(fā)酵工業(yè)中高產(chǎn)量、高轉(zhuǎn)化率、高生產(chǎn)強(qiáng)度三大關(guān)鍵技術(shù)難題，創(chuàng)新開發(fā)出一系列工程技術(shù)，應(yīng)用于公司發(fā)酵產(chǎn)品的大規(guī)模工業(yè)化生產(chǎn)。公司與頂尖高校和科研機(jī)構(gòu)如中國科學(xué)院、江南大學(xué)等建立長期合作關(guān)系，推動智能生物制造中關(guān)鍵科學(xué)問題的技術(shù)突破和產(chǎn)業(yè)落地。

采購上，集團(tuán)采購部及各基地采購處繼續(xù)以貫徹落實(shí)采購標(biāo)準(zhǔn)化，建立卓越的采購體系為目標(biāo)。公司本部設(shè)采購部，通遼、新疆、吉林各生產(chǎn)基地設(shè)有采購處，采購部負(fù)責(zé)制定標(biāo)準(zhǔn)并指導(dǎo)各基地采購落實(shí)。采購部通過精研市場、緊跟市場，培養(yǎng)對市場的敏感度，提高對長期趨勢的預(yù)判能力，抓住市場行情機(jī)會，實(shí)現(xiàn)各原材料采購的最優(yōu)策略。玉米采購上，結(jié)合各基地所處的地理位置及市場特征，各基地采用代收代儲、市場收購、參與國有糧庫拍賣以及直接從農(nóng)戶收購等多種方式采購，各模式在總規(guī)模中的占比可適時調(diào)整。因新疆基地獨(dú)特的區(qū)位及玉米供應(yīng)情況，為保障日常生產(chǎn)所需原料，2022年四季度-2023年三季度新疆基地玉米采購以代收代儲為主，采購季結(jié)束后玉米市場價格出現(xiàn)下降，導(dǎo)致代儲成本高于玉米市場現(xiàn)貨價格，新疆玉米采購未跑贏大盤。通遼基地、白城基地因更靠近東北玉米主產(chǎn)區(qū)，且采購季時間更長，在代收代儲基礎(chǔ)上，公司靈活使用了市場收購、拍賣、直接從農(nóng)戶收購等多種模式，一定程度上對沖了儲存成本對生產(chǎn)成本造成的影響。

公司產(chǎn)品的生產(chǎn)由各生產(chǎn)基地負(fù)責(zé)，公司生產(chǎn)基地分別位于內(nèi)蒙古通遼、新疆五家渠和吉林白城。三大生產(chǎn)基地均配備有資源綜合利用一體化生產(chǎn)線，公司根據(jù)各基地所處的地理位置、資源等特點(diǎn)統(tǒng)籌考慮產(chǎn)品配置，各基地以實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)管理的標(biāo)準(zhǔn)化、自動化、智能化及全產(chǎn)業(yè)鏈配套管理的一體化為目標(biāo)，2023年生產(chǎn)基地全部有效保持ISO9001質(zhì)量管理體系、ISO22000食品安全管理體系等認(rèn)證的有效狀態(tài)。

銷售上傳承“業(yè)盛于信”的核心價值觀，公司采用以產(chǎn)定銷與以銷定產(chǎn)相結(jié)合的方式，通過建立市場數(shù)據(jù)分析系統(tǒng)，提高大客戶的連續(xù)進(jìn)貨穩(wěn)定度，實(shí)現(xiàn)當(dāng)期產(chǎn)品的盡產(chǎn)盡銷。報告期內(nèi)，公司持續(xù)健全完善客戶生態(tài)服務(wù)體系，以更好的滿足全球客戶的差異化需求，提供更加優(yōu)質(zhì)、高效、專業(yè)的服務(wù)。公司用“三個穩(wěn)定”的服務(wù)理念，建立與客戶雙贏的合作模式，給客戶提供“質(zhì)量穩(wěn)定、供貨穩(wěn)定、價格相對穩(wěn)定”的服務(wù)，同時優(yōu)化完善配套服務(wù)機(jī)制，提升服務(wù)效率及時性，提升客戶服務(wù)質(zhì)量。

3.公司主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)

3.1近3年的主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)

單位：元 幣種：人民幣

■

3.2報告期分季度的主要會計數(shù)據(jù)

單位：元 幣種：人民幣

■

季度數(shù)據(jù)與已披露定期報告數(shù)據(jù)差異說明

□適用 √不適用

4.股東情況

4.1報告期末及年報披露前一個月末的普通股股東總數(shù)、表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東總數(shù)和持有特別表決權(quán)股份的股東總數(shù)及前10名股東情況

單位: 股

■

4.2公司與控股股東之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系的方框圖

√適用 □不適用

■

4.3公司與實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系的方框圖

√適用 □不適用

4.4報告期末公司優(yōu)先股股東總數(shù)及前10名股東情況

□適用 √不適用

5.公司債券情況

□適用 √不適用

第三節(jié) 重要事項(xiàng)

1、公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)重要性原則，披露報告期內(nèi)公司經(jīng)營情況的重大變化，以及報告期內(nèi)發(fā)生的對公司經(jīng)營情況有重大影響和預(yù)計未來會有重大影響的事項(xiàng)。

報告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入277.61億元，較上年同期下降0.63%；歸屬于上市公司股東凈利潤31.81億元，較上年同期下降27.81%。

2、公司年度報告披露后存在退市風(fēng)險警示或終止上市情形的，應(yīng)當(dāng)披露導(dǎo)致退市風(fēng)險警示或終止上市情形的原因。

□適用 √不適用

梅花生物科技集團(tuán)股份有限公司

2024年3月18日

證券代碼：600873 證券簡稱：梅花生物 公告編號：2024-015

梅花生物科技集團(tuán)股份有限公司

2023年年度利潤分配方案(預(yù)案)公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示:

● 每股分配比例：每10股分派現(xiàn)金股利4.17元（含稅）。

● 本次利潤分配以實(shí)施權(quán)益分派股權(quán)登記日登記的總股本（扣除股份回購專戶內(nèi)股票數(shù)量）為基數(shù)，具體日期將在權(quán)益分派實(shí)施公告中明確。

● 在實(shí)施權(quán)益分派的股權(quán)登記日前公司總股本發(fā)生變動的，維持分配總額不變，相應(yīng)調(diào)整每股分配比例，并將在相關(guān)公告中披露。

一、利潤分配方案（預(yù)案）內(nèi)容

經(jīng)大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，截止2023年12月31日，公司母公司報表中期末未分配利潤為人民幣2,821,575,330.73元，2023年實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤3,180,949,695.48元。經(jīng)公司第十屆董事會第九次會議審議，公司2023年年度擬以實(shí)施權(quán)益分派股權(quán)登記日登記的總股本（扣除股份回購專戶內(nèi)股票數(shù)量）為基數(shù)分配利潤，本次利潤方案（預(yù)案）如下：

公司擬向全體股東每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.417元（含稅）。截至2024年3月18日，公司總股本2,943,426,102股，以扣除股份回購專戶內(nèi)股票數(shù)量69,634,252股后的股本數(shù)2,873,791,850為基數(shù)，以此計算，擬派發(fā)現(xiàn)金紅利12億元左右（含稅）。2023年度以現(xiàn)金方式回購股份金額891,788,014.84元，2023年度合計分紅金額（包括2023年已實(shí)施的股份回購金額）占合并報表中歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤比例為65.71%。

根據(jù)《上市公司股份回購規(guī)則》規(guī)定，回購賬戶中的股票不享受利潤分配權(quán)，因公司股份回購尚在進(jìn)行中，后續(xù)有權(quán)享受本次現(xiàn)金紅利分配的股份數(shù)以公司實(shí)施2023年度權(quán)益分派股權(quán)登記日數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

如在本公告披露之日起至實(shí)施權(quán)益分派股權(quán)登記日期間，因回購股份、回購注銷等致使公司總股本發(fā)生變動的，維持分配總額不變，相應(yīng)調(diào)整每股分配比例。本次利潤分配方案（預(yù)案）尚需提交股東大會審議。

二、公司履行的決策程序

（一）董事會會議的召開、審議和表決情況

2024年3月18日，公司召開了第十屆董事會第九次會議，會上審議了《關(guān)于2023年度利潤分配方案（預(yù)案）的議案》，表決結(jié)果為同意票5票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

（二）監(jiān)事會意見

2024年3月18日，公司召開了第十屆監(jiān)事會第七次會議，會上審議通過了《關(guān)于2023年度利潤分配方案（預(yù)案）的議案》。監(jiān)事會認(rèn)為，公司2023年度利潤分配方案（預(yù)案）符合《上市公司監(jiān)管指引第3號-上市公司現(xiàn)金分紅（2023年修訂）》及《公司章程》中關(guān)于現(xiàn)金分紅的要求，不存在損害全體股東特別是中小股東利益的情形。同意將該方案提交公司股東大會審議。

三、相關(guān)風(fēng)險提示

（一）本次利潤分配方案（預(yù)案）結(jié)合了公司資金狀況和公司生產(chǎn)經(jīng)營需要，在確保公司正常運(yùn)營資金的前提下，回報廣大股東，不會影響公司正常經(jīng)營和長期發(fā)展。

（二）公司重視投資者回報，嚴(yán)格執(zhí)行利潤分配政策，現(xiàn)金分紅的同時，公司仍在持續(xù)實(shí)施股份回購注銷計劃，未來公司將在保證正常經(jīng)營的前提下，繼續(xù)以多種途徑積極回報投資者，增強(qiáng)廣大投資者的獲得感。

（三）本次利潤分配方案（預(yù)案）尚需提交股東大會審議通過后方可實(shí)施，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

四、備查文件

1.第十屆董事會第九次會議決議

2.第十屆監(jiān)事會第七次會議決議

特此公告。

梅花生物科技集團(tuán)股份有限公司董事會

二〇二四年三月十八日

證券代碼：600873 證券簡稱：梅花生物 公告編號：2024-016

梅花生物科技集團(tuán)股份有限公司關(guān)于預(yù)計

2024年向全資子公司提供擔(dān)保的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示:

● 被擔(dān)保人名稱：公司全資子公司通遼梅花、新疆梅花、吉林梅花、香港梅花、通遼建龍

● 本次擔(dān)保總金額：合計不超過等值人民幣28億元（含存量）

● 本次擔(dān)保是否有反擔(dān)保：無

● 公司對外擔(dān)保不存在逾期擔(dān)保情況

一、擔(dān)保情況概述

（一）基本情況

梅花生物科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）2024年擬向全資子公司提供擔(dān)保（含存量）：公司2024年向全資子公司通遼梅花生物科技有限公司（簡稱“通遼梅花”）提供的實(shí)際擔(dān)保余額不超過人民幣10億元，向全資子公司新疆梅花氨基酸有限責(zé)任公司（簡稱“新疆梅花”）提供的實(shí)際擔(dān)保余額不超過人民幣5億元，向全資子公司吉林梅花氨基酸有限責(zé)任公司（簡稱“吉林梅花”）提供的實(shí)際擔(dān)保余額不超過人民幣10億元，向全資子公司梅花集團(tuán)國際貿(mào)易（香港）有限公司（簡稱“香港梅花”）提供的實(shí)際擔(dān)保余額不超過等值人民幣1億元，向全資孫公司通遼建龍制酸有限公司（簡稱“通遼建龍”）提供的實(shí)際擔(dān)保余額不超過人民幣2億元。

該事項(xiàng)尚需提交股東大會審議，董事會提請股東大會授權(quán)董事會，在上述擔(dān)保額度內(nèi)，辦理每筆擔(dān)保事宜不再單獨(dú)召開董事會并授權(quán)公司總經(jīng)理何君先生在擔(dān)保額度內(nèi)，簽署相關(guān)文件和辦理擔(dān)保手續(xù)。授權(quán)期限自通過本擔(dān)保議案的股東大會召開之日起12個月內(nèi)。

（二）審議程序

2024年3月18日，公司召開了第十屆董事會第九次會議，會議審議通過了《關(guān)于預(yù)計2024年向全資子公司提供擔(dān)保的議案》。該議案尚需提交股東大會審議。

（三）擔(dān)保預(yù)計基本情況

■

二、被擔(dān)保人基本情況

1.被擔(dān)保人名稱：通遼梅花生物科技有限公司

注冊地址：內(nèi)蒙古自治區(qū)通遼市科爾沁區(qū)木里圖鎮(zhèn)

法定代表人：龔華

注冊資本：壹拾捌億元整

公司類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

經(jīng)營范圍：食品生產(chǎn);調(diào)味品生產(chǎn);危險化學(xué)品生產(chǎn);肥料生產(chǎn);食品添加劑生產(chǎn);飼料生產(chǎn);飼料添加劑生產(chǎn);藥品生產(chǎn);危險化學(xué)品經(jīng)營;餐飲服務(wù);化肥銷售;肥料銷售;化工產(chǎn)品生產(chǎn)（不含許可類化工產(chǎn)品）;飼料原料銷售;飼料添加劑銷售;糧食收購;貨物進(jìn)出口;生物基材料銷售;生物基材料制造;煤炭及制品銷售;普通貨物倉儲服務(wù)（不含危險化學(xué)品等需許可審批的項(xiàng)目）;基礎(chǔ)化學(xué)原料制造（不含危險化學(xué)品等許可類化學(xué)品的制造）;裝卸搬運(yùn);通用設(shè)備修理;勞務(wù)服務(wù)（不含勞務(wù)派遣）;人力資源服務(wù)（不含職業(yè)中介活動、勞務(wù)派遣服務(wù)）;住房租賃;固體廢物治理;醫(yī)用包裝材料制造（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。

通遼梅花系公司的全資子公司。經(jīng)審計，截止2023年12月31日，通遼梅花總資產(chǎn)73.62億元，凈資產(chǎn)47.36億元，2023年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入100.20億元，凈利潤10.10億元。

2.被擔(dān)保人名稱：新疆梅花氨基酸有限責(zé)任公司

注冊地址：新疆五家渠工業(yè)園區(qū)北二西街1289號

法定代表人：王有

注冊資本：貳拾伍億元整

公司類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

經(jīng)營范圍：味精[谷氨酸鈉（99%）]、食品添加劑、調(diào)味品、淀粉、蛋白粉及淀粉副產(chǎn)品、氨基酸系列產(chǎn)品生產(chǎn)加工、銷售；糧食購銷；一般貨物與技術(shù)進(jìn)出口；復(fù)合肥生產(chǎn)、銷售；液體無水氨及副產(chǎn)品液氮、液氬、液氧、黃原膠生產(chǎn)與銷售；有機(jī)肥、土壤調(diào)理劑、復(fù)混肥料、水溶肥料、生物有機(jī)肥生產(chǎn)、加工、銷售（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。

新疆梅花系公司全資子公司。截止2023年12月31日，新疆梅花總資產(chǎn)61.49億元，凈資產(chǎn)48.15億元，2023年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入80.96億元，凈利潤15.39億元。

3.被擔(dān)保人名稱：吉林梅花氨基酸有限責(zé)任公司

注冊地址：白城工業(yè)園區(qū)珠江路南，云海街西

法定代表人：張金龍

注冊資本：貳拾億元整

公司類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

經(jīng)營范圍：味精谷氨酸鈉99%、食品添加劑、調(diào)味品、淀粉、蛋白粉及淀粉副產(chǎn)品、氨基酸系列產(chǎn)品生產(chǎn)加工、銷售；糧食收購；一般貨物與技術(shù)進(jìn)出口；復(fù)合肥生產(chǎn)、銷售；黃原膠生產(chǎn)與銷售；有機(jī)肥料、土壤調(diào)理劑、復(fù)混肥料、水溶肥料、生物有機(jī)肥生產(chǎn)、加工、銷售；醫(yī)藥中間體（腺苷）的生產(chǎn)與銷售；副產(chǎn)品硫酸銨生產(chǎn)與銷售；機(jī)械設(shè)備維修、租賃；勞務(wù)咨詢服務(wù)；粉煤灰、爐渣銷售；味精渣，核苷酸渣生產(chǎn)、銷售；煤炭經(jīng)銷；玉米購銷；液體無水氨及副產(chǎn)品、液氮、液氬、液氧生產(chǎn)與銷售；倉儲服務(wù)（危險化學(xué)品除外）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

吉林梅花系公司2017年8月在吉林白城設(shè)立的全資子公司。經(jīng)審計，截止2023年12月31日，吉林梅花總資產(chǎn)62.95億元，凈資產(chǎn)30.79億元，2023年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入79.28億元，凈利潤4.21億元。

4.被擔(dān)保人名稱：梅花集團(tuán)國際貿(mào)易（香港）有限公司

地址：RM D 10/F TOWER A BILLION CTR 1 WANG KWONG RD KLN BAY KL

經(jīng)營范圍：國際貿(mào)易

登記證號：60746212-000-12-19-4

香港梅花系公司根據(jù)《公司條例》（香港法例第32章）在香港注冊的有限公司，為公司的全資子公司。香港梅花主要用于拓展公司國際貿(mào)易業(yè)務(wù)，加強(qiáng)公司與海外客戶的聯(lián)系。

截止2023年12月31日，經(jīng)審計的香港梅花資產(chǎn)總額為10.32億元，凈資產(chǎn)為4.63億元，2023年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入82.37億元，凈利潤1.22億元。

5.被擔(dān)保人名稱：通遼建龍制酸有限公司

注冊地址：內(nèi)蒙古自治區(qū)通遼市木里圖工業(yè)園區(qū)

法定代表人：龔華

注冊資本：壹億叁仟叁佰萬元人民幣

公司類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股的法人獨(dú)資)

經(jīng)營范圍：危險化學(xué)品經(jīng)營;危險化學(xué)品生產(chǎn);食品添加劑生產(chǎn);熱力生產(chǎn)和供應(yīng);食品添加劑銷售;貨物進(jìn)出口;煤炭及制品銷售;普通貨物倉儲服務(wù)（不含危險化學(xué)品等需許可審批的項(xiàng)目）;機(jī)械設(shè)備租賃;倉儲設(shè)備租賃服務(wù);勞務(wù)服務(wù)（不含勞務(wù)派遣）;住房租賃（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。

通遼建龍系公司全資子公司通遼梅花的全資子公司。經(jīng)審計，截止2023年12月31日，通遼建龍總資產(chǎn)11.80億元，凈資產(chǎn)1.55億元，2023年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.11億元，凈利潤0.13萬元。

三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

公司2024年擬向全資子公司提供擔(dān)保（含存量）：公司2024年向全資子公司通遼梅花提供的實(shí)際擔(dān)保余額不超過人民幣10億元，向全資子公司新疆梅花提供的實(shí)際擔(dān)保余額不超過人民幣5億元，向全資子公司吉林梅花提供的實(shí)際擔(dān)保余額不超過人民幣10億元，向全資子公司香港梅花提供的實(shí)際擔(dān)保余額不超過等值人民幣1億元，向全資子公司通遼建龍?zhí)峁┑膶?shí)際擔(dān)保余額不超過人民幣2億元。

四、擔(dān)保的必要性和合理性

通遼梅花、新疆梅花、吉林梅花、香港梅花、通遼建龍同系公司的全資子公司，為開展業(yè)務(wù)需要公司提供擔(dān)保，擔(dān)保目的在于滿足業(yè)務(wù)發(fā)展需要，不會影響公司生產(chǎn)經(jīng)營。

五、董事會意見

通遼梅花、新疆梅花、吉林梅花、香港梅花、通遼建龍同系公司的全資子公司，為開展業(yè)務(wù)需要公司提供擔(dān)保。該項(xiàng)擔(dān)保已經(jīng)公司第十屆董事會第九次會議審議通過。

六、累計對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

截止2024年2月29日，公司對全資子公司提供的對外擔(dān)保總額為等值人民幣20.29億元，占最近一年（2023年度）上市公司經(jīng)審計凈資產(chǎn)的14.33%；控股子公司對上市公司提供的擔(dān)保總額為人民幣29.96億元，占最近一年上市公司經(jīng)審計凈資產(chǎn)的21.15%；除對全資子公司提供的擔(dān)保外，無其他對外擔(dān)保；公司不存在逾期擔(dān)保的情形。

七、備查文件目錄

1.第十屆董事會第九次會議決議

2.通遼梅花、新疆梅花、吉林梅花、香港梅花、通遼建龍營業(yè)執(zhí)照

3.通遼梅花、新疆梅花、吉林梅花、香港梅花、通遼建龍2023年度財務(wù)報表

特此公告。

梅花生物科技集團(tuán)股份有限公司董事會

2024年3月18日

證券代碼：600873 證券簡稱：梅花生物 公告編號：2024-017

梅花生物科技集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于開展金融衍生品交易業(yè)務(wù)的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 業(yè)務(wù)規(guī)模：累計總額不超過8億美元或等值外幣（不含存量）

● 交易目的：公司本次擬開展的金融衍生品交易主要為外匯衍生品。公司國外銷售收入大部分為美金，需要結(jié)匯成人民幣后在國內(nèi)使用，通過金融衍生品操作，起到平抑外匯敞口風(fēng)險的目的。

● 已履行及擬履行的審議程序：已經(jīng)公司第十屆董事會第九次會議審議通過，尚需提交股東大會審議。

● 特別風(fēng)險提示：市場風(fēng)險、流動性風(fēng)險、操作性風(fēng)險

2024年3月18日，梅花生物科技集團(tuán)股份有限公司（簡稱“公司”）召開了第十屆董事會第九次會議，會上審議通過了《關(guān)于開展金融衍生品交易業(yè)務(wù)的議案》，具體內(nèi)容如下：

一、概述

（一）交易目的

公司出口業(yè)務(wù)結(jié)算貨幣主要為美元，因此人民幣對美元匯率波動對公司生產(chǎn)經(jīng)營會產(chǎn)生一定影響。2023年公司外幣出口總額為11億美元，因此有必要通過開展金融衍生品業(yè)務(wù)規(guī)避匯率波動對主營業(yè)務(wù)收入帶來的不確定性風(fēng)險，合理操作金融衍生品業(yè)務(wù)，可以有效減少、規(guī)避因外匯結(jié)算、匯率、利率波動等帶來的風(fēng)險。

公司本次擬開展的金融衍生品交易主要為外匯衍生品。公司國外銷售收入大部分為美金，需要結(jié)匯成人民幣后在國內(nèi)使用，通過金融衍生品操作，起到平抑外匯敞口風(fēng)險的目的。

（二）交易金額

2024年公司及全資子公司擬分批開展名義本金合計不超過8億美元或等值外幣的金融衍生品業(yè)務(wù)，有效期內(nèi)在該額度內(nèi)靈活循環(huán)操作。公司本次擬開展的金融衍生品交易主要為外匯衍生品。公司國外銷售收入大部分為美金，需要結(jié)匯成人民幣后在國內(nèi)使用，通過金融衍生品操作，起到平抑外匯敞口風(fēng)險的目的。

公司在多家合作銀行有金融衍生品業(yè)務(wù)授信，公司的金融衍生品交易業(yè)務(wù)采用占用授信額度的方式進(jìn)行操作，占用的授信額度與產(chǎn)品期限、品種有關(guān)，公司將在銀行授信額度范圍內(nèi)進(jìn)行操作，預(yù)計任一交易日持有的最高合約價值不超過2億美元。自金融衍生品交易業(yè)務(wù)經(jīng)股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)，公司及全資子公司擬分批開展名義本金合計不超過8億美元或等值外幣的金融衍生品交易業(yè)務(wù)，上述期限內(nèi)任一時點(diǎn)的交易金額（含前述交易的收益進(jìn)行再交易的相關(guān)金額）不超過已審議額度。該議案尚需提交股東大會審議。

（三）資金來源

資金來源為公司自有資金，不涉及募集資金。

（四）交易方式

1.交易幣種：美元、歐元等

2.交易工具：根據(jù)公司實(shí)際業(yè)務(wù)情況，公司及其控股子公司開展的金融衍生品業(yè)務(wù)包括但不限于國際、國內(nèi)金融市場的金融衍生品交易、遠(yuǎn)期、掉期、期權(quán)合約等。

（五）交易期限

自股東大會審議通過之日起不超過12個月。

二、審議程序

2024年3月18日，公司召開了第十屆董事會第九次會議，會上審議通過了《關(guān)于開展金融衍生品交易業(yè)務(wù)的議案》，該事項(xiàng)尚需提交股東大會審議，公司董事會提請股東大會，在上述額度范圍內(nèi)，授權(quán)管理層負(fù)責(zé)組織實(shí)施，公司財務(wù)總監(jiān)負(fù)責(zé)指導(dǎo)財務(wù)部門具體操作，授權(quán)期限自股東大會審議通過之日起不超過12個月。

三、交易風(fēng)險及風(fēng)控措施

（一）可能面臨的風(fēng)險

1.市場風(fēng)險：公司及控股子公司開展的金融衍生品業(yè)務(wù)主要為與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的套期保值類業(yè)務(wù)、金融衍生品業(yè)務(wù)，存在因標(biāo)的利率、匯率等市場價格波動導(dǎo)致金融衍生品價格變動而造成虧損的市場風(fēng)險。

2.流動性風(fēng)險：因開展的金融衍生品業(yè)務(wù)均為通過金融機(jī)構(gòu)操作的場外交易，存在因各種原因?qū)е碌钠絺}斬倉損失而須向銀行支付差價的風(fēng)險。

3.操作性風(fēng)險：在具體開展業(yè)務(wù)時，如發(fā)生操作人員未按規(guī)定程序報備及審批，或未準(zhǔn)確、及時、完整地記錄金融衍生品業(yè)務(wù)信息，將可能導(dǎo)致金融衍生品業(yè)務(wù)損失或喪失交易機(jī)會。同時，如交易人員未能充分理解交易合同條款和產(chǎn)品信息，將面臨因此帶來的法律風(fēng)險及交易損失。

（二）公司計劃采取的措施

金融衍生品交易業(yè)務(wù)的開展，可以在一定程度上規(guī)避匯率波動等對公司的影響，在匯率發(fā)生較大波動時，公司仍保持一個穩(wěn)定的利潤水平，但同時金融衍生品交易具有復(fù)雜性、高杠桿性、虛擬性、高風(fēng)險性等特點(diǎn)，為控制風(fēng)險，公司采取如下措施：

1.按照《公司金融衍生品業(yè)務(wù)內(nèi)部控制制度》的要求，嚴(yán)格履行審批程序，及時履行信息披露義務(wù)。實(shí)際操作中，選擇結(jié)構(gòu)簡單、流動性強(qiáng)、風(fēng)險可控的金融衍生工具開展業(yè)務(wù)，為防止遠(yuǎn)期結(jié)售匯延期交割，公司加強(qiáng)應(yīng)收賬款的管理，積極催收應(yīng)收賬款，避免出現(xiàn)應(yīng)收賬款逾期的現(xiàn)象。

2.公司選擇具有合法經(jīng)營資質(zhì)的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行交易，從事金融衍生品業(yè)務(wù)時，慎重選擇公司交易人員。

3.嚴(yán)格執(zhí)行崗位職責(zé)和人員分離原則，交易人員與會計人員不得相互兼任。

4.加強(qiáng)對公司銀行賬戶和資金的管理，嚴(yán)格遵守資金劃撥和使用的審批程序。

5.公司內(nèi)部審計部門將會定期、不定期對實(shí)際交易合約簽署及執(zhí)行情況進(jìn)行核查。

6.當(dāng)市場發(fā)生重大變化或出現(xiàn)重大浮虧時要成立專門工作小組，及時建立應(yīng)急機(jī)制，積極應(yīng)對，妥善處理。

7.依據(jù)公司《內(nèi)部控制管理手冊》要求，選擇恰當(dāng)?shù)娘L(fēng)險評估模型和監(jiān)控機(jī)制，持續(xù)監(jiān)控和報告各類風(fēng)險，在市場波動劇烈或風(fēng)險增大情況下，增加報告頻度，并及時制訂應(yīng)對預(yù)案。

四、交易對公司影響及相關(guān)會計處理

隨著公司業(yè)務(wù)的發(fā)展，開展多幣種、多途徑融資是公司的必然選擇，外幣融資也存在規(guī)避匯率和利率波動風(fēng)險的需求。根據(jù)公司實(shí)際業(yè)務(wù)需要，結(jié)合公司產(chǎn)品外銷、美元負(fù)債等外匯業(yè)務(wù)特點(diǎn)，為規(guī)避匯率波動等帶來的風(fēng)險，公司本次擬開展的金融衍生品交易主要為外匯衍生品，通過金融衍生品操作，起到平抑外匯敞口風(fēng)險的目的，預(yù)計不會對公司造成重大影響，有利于穩(wěn)定公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營。

公司將根據(jù)財政部《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號一金融工具確認(rèn)和計量》《企業(yè)會計準(zhǔn)則第24號一套期會計》《企業(yè)會計準(zhǔn)則第37號一金融工具列報》等相關(guān)規(guī)定及其指南，對相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行相應(yīng)的會計核算和披露。

五、備查文件

1.第十屆董事會第九次會議決議

特此公告。

梅花生物科技集團(tuán)股份有限公司董事會

2024年3月18日

證券代碼：600873 證券簡稱：梅花生物 公告編號：2024-018

梅花生物科技集團(tuán)股份有限公司關(guān)于

2024年度使用閑置自有資金購買理財產(chǎn)品的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 委托理財種類：購買期限以一年內(nèi)的短期品種為主

● 委托理財金額：余額不超過等值人民幣40億元

● 履行的審議程序：已經(jīng)公司第十屆董事會第九次會議審議通過，尚需提交股東大會審議。

● 風(fēng)險提示：公司及全資子公司擬使用閑置自有資金購買安全性高、流動性好的理財產(chǎn)品，但可能會受到宏觀經(jīng)濟(jì)、財政及貨幣政策的影響，理財產(chǎn)品存在市場風(fēng)險、流動性風(fēng)險、信用風(fēng)險、管理風(fēng)險等風(fēng)險，公司將最大限度控制投資風(fēng)險，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

一、本次委托理財概況

（一）委托理財目的

為提高公司閑置自有資金使用效率，公司擬以閑置自有資金購買理財產(chǎn)品。

（二）委托理財金額

余額不超過等值人民幣40億元，期限內(nèi)任一時點(diǎn)的交易金額（含前述投資的收益進(jìn)行再投資的相關(guān)金額）不超過上述審批額度。

（三）資金來源

資金來源為公司（含全資子公司）短時閑置自有資金。

（四）委托理財產(chǎn)品的基本情況

為提高公司閑置自有資金使用效率，公司擬以閑置自有資金購買理財產(chǎn)品。2024年公司（含控股子公司）擬使用閑置自有資金購買理財產(chǎn)品余額不超過等值人民幣40億元，購買期限以一年內(nèi)的短期品種為主，品種包括但不限于商業(yè)銀行、商業(yè)銀行理財子公司、證券公司、基金公司、信托公司、資產(chǎn)管理公司、投資公司等合法合規(guī)機(jī)構(gòu)發(fā)行的各類理財產(chǎn)品及份額，購買股票及國債、國開債、農(nóng)發(fā)債等利率債，購買發(fā)行主體評級或債項(xiàng)評級已取得國內(nèi)AA+級及以上的各類信用債以及監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)定的其他合規(guī)產(chǎn)品。預(yù)期上述產(chǎn)品的綜合年化收益率高于同期銀行活期存款利率。

公司購買理財產(chǎn)品的受托人為具有合法經(jīng)營資格的金融機(jī)構(gòu)等。受托方與上市公司、上市公司控股股東及其一致行動人、實(shí)際控制人之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（五）投資期限

在上述額度范圍內(nèi)，提請股東大會授權(quán)公司董事會負(fù)責(zé)組織實(shí)施，公司財務(wù)總監(jiān)負(fù)責(zé)指導(dǎo)財務(wù)部門具體操作，操作方案報總經(jīng)理和主管副總進(jìn)行最終審批。上述授權(quán)自本議案經(jīng)股東大會審議通過之日起不超過12個月。

二、決策程序的履行

2024年3月18日，公司召開了第十屆董事會第九次會議，會上審議通過了《關(guān)于使用閑置自有資金購買理財產(chǎn)品的議案》，該議案尚需提交股東大會審議。

三、本次委托理財?shù)耐顿Y風(fēng)險分析及風(fēng)控措施

（一）委托理財?shù)馁Y金投向

具體理財合同條款以實(shí)際簽署合同為準(zhǔn)。

（二）風(fēng)險控制分析

公司使用閑置自有資金購買理財產(chǎn)品，將嚴(yán)格按照公司內(nèi)部控制程序進(jìn)行審批和實(shí)施，財務(wù)部對購買的理財產(chǎn)品進(jìn)行實(shí)時監(jiān)控，一旦發(fā)現(xiàn)或判斷有不利因素，將及時采取相應(yīng)的措施，控制投資風(fēng)險。

（三）公司對委托理財相關(guān)風(fēng)險的內(nèi)部控制

理財產(chǎn)品存在市場風(fēng)險、流動性風(fēng)險、信用風(fēng)險、管理風(fēng)險等風(fēng)險，從而可能對投資資產(chǎn)和預(yù)期收益產(chǎn)生影響。為有效防范上述風(fēng)險，確保資金安全，公司擬采取如下措施：

1.成立風(fēng)險管理委員會，委員會由主管副總、財務(wù)總監(jiān)及資金處處長組成，每個產(chǎn)品組合的交易由風(fēng)險管理委員會進(jìn)行風(fēng)險評估并投票表決，獲得多數(shù)票的可以執(zhí)行操作；

2.在統(tǒng)籌考慮公司整體資金狀況、融資環(huán)境等因素下，做好資金調(diào)配的基礎(chǔ)上，確定具體理財產(chǎn)品業(yè)務(wù)規(guī)模；

3.在滿足經(jīng)營資金需要的情況下做好投資理財產(chǎn)品的配置，并根據(jù)外部環(huán)境變化適當(dāng)調(diào)整投資策略與投資組合，以控制整體風(fēng)險；

4.公司審計部負(fù)責(zé)對投資理財資金的使用與保管情況進(jìn)行審計與監(jiān)督；

5.公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會有權(quán)對投資理財資金使用情況進(jìn)行監(jiān)督與檢查，必要時可以聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計。

四、對公司的影響

公司利用短時閑置自有資金購買理財產(chǎn)品，將在確保滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營和保證資金安全的前提下實(shí)施，通過購買安全性高、流動性好的理財產(chǎn)品，可以提高公司閑置自有資金的使用效率，增加現(xiàn)金資產(chǎn)的投資收益，不會影響公司主營業(yè)務(wù)的發(fā)展，對公司未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果不構(gòu)成重大影響。

公司購買現(xiàn)金管理類產(chǎn)品將根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號一金融工具確認(rèn)和計量》的規(guī)定進(jìn)行處理，最終以會計師事務(wù)所確認(rèn)的會計處理為準(zhǔn)。

五、截至本公告披露日，公司最近十二個月使用自有資金委托理財?shù)那闆r

金額：萬元

■

注：公司購買理財產(chǎn)品主要以銀行隨買隨贖的理財產(chǎn)品為主，實(shí)際投入金額按照期間單日最高余額統(tǒng)計。

六、備查文件

1.第十屆董事會第九次會議決議

特此公告。

梅花生物科技集團(tuán)股份有限公司董事會

2024年3月18日

證券代碼：600873 證券簡稱：梅花生物 公告編號：2024-019

梅花生物科技集團(tuán)股份有限公司關(guān)于

2024年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 是否需要提交股東大會審議：否

● 對公司影響：此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易不影響公司獨(dú)立性，公司的主營業(yè)務(wù)不會因此類交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴。

一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

（一）日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

2024年3月18日，公司召開第十屆董事會第九次會議，會議審議通過了《關(guān)于預(yù)計2024年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司向參股公司通遼德勝生物科技有限公司（以下簡稱“通遼德勝”）出售腺苷、購買原材料等，交易期為2024年1月至2024年12月，預(yù)計交易金額約1億元左右。

本議案在提交董事會審議前已經(jīng)獨(dú)立董事2024年第一次專門會議審議，并獲得出席會議的獨(dú)立董事一致表決通過。獨(dú)立董事專門會議審查后認(rèn)為：該項(xiàng)日常關(guān)聯(lián)交易是公司因日常生產(chǎn)經(jīng)營需要而發(fā)生的，將嚴(yán)格遵守公平公允的市場交易原則，不存在損害公司利益和廣大中小股東的利益，不會對公司持續(xù)經(jīng)營能力以及獨(dú)立性造成影響，同意提交董事會審議。該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易2024年預(yù)計1億元左右，未達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%，無需提交股東大會審議。

（二）公司2023年度日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計和執(zhí)行情況

■

（三）公司2024年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計金額和類別

■

二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

（一）關(guān)聯(lián)方的基本情況

企業(yè)名稱：通遼德勝生物科技有限公司

企業(yè)性質(zhì)：其他有限責(zé)任公司

注冊地址：內(nèi)蒙古自治區(qū)通遼市科爾沁區(qū)木里圖鎮(zhèn)通遼梅花院內(nèi)

法定代表人：蘇華強(qiáng)

注冊資本：人民幣貳仟萬元

成立日期：2017年7月4日

經(jīng)營范圍：腺嘌呤系列產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售；從事貨物和技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

截止到2023年12月31日，通遼德勝總資產(chǎn)為5,217萬元，凈資產(chǎn)為2,657萬元，2023年度營業(yè)收入為8,428萬元，凈利潤為44萬元。

（二）關(guān)聯(lián)關(guān)系

通遼德勝由公司全資子公司通遼梅花生物科技有限公司（以下簡稱“通遼梅花”）和洛陽德勝生物科技股份有限公司合資設(shè)立。其中通遼梅花持股49%，通遼德勝為公司參股公司，公司監(jiān)事常利斌兼任通遼德勝監(jiān)事。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.3條規(guī)定，通遼德勝為公司關(guān)聯(lián)法人，上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價政策

（一）關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容

公司或全資子公司通遼梅花向通遼德勝銷售腺苷、采購原材料等。

（二）關(guān)聯(lián)交易定價政策

有國家定價的，適用國家定價；沒有國家定價的，按市場價格確定；沒有市場價格的，按照實(shí)際成本加合理利潤原則由雙方協(xié)商定價，對于某些無法按照成本加合理利潤原則定價的特殊服務(wù)，由雙方協(xié)商定價，確定出公平、合理的價格。公司與關(guān)聯(lián)方直接發(fā)生的各項(xiàng)日常關(guān)聯(lián)交易，均在自愿平等、公平、公允的原則下進(jìn)行，交易的價格依據(jù)市場公允價格協(xié)商確定。

四、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響

公司及全資子公司通遼梅花與通遼德勝的關(guān)聯(lián)交易屬正常生產(chǎn)經(jīng)營需要，通遼德勝位于通遼梅花院內(nèi)，兩家公司具有地理位置上的便利優(yōu)勢，可降低運(yùn)輸成本，能增加雙方的經(jīng)濟(jì)效益。

上述關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)格遵守公平公允的市場交易原則，不存在損害公司和股東特別是中小股東利益的情形，不會對公司持續(xù)經(jīng)營能力以及獨(dú)立性造成影響，公司主營業(yè)務(wù)不會對關(guān)聯(lián)方形成依賴。

五、備查文件

1.第十屆董事會第九次會議決議

2.獨(dú)立董事2024年第一次專門會議決議

特此公告。

梅花生物科技集團(tuán)股份有限公司董事會

2024年3月18日

證券代碼：600873 證券簡稱：梅花生物 公告編號：2024-020

梅花生物科技集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于會計政策變更的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 本次會計政策變更是根據(jù)財政部發(fā)布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第17號》（財會〔2023〕21號）的規(guī)定，對原會計政策相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行調(diào)整。

● 本次會計政策變更不對比較財務(wù)報表進(jìn)行追溯調(diào)整，不會對公司財務(wù)報表產(chǎn)生重大影響。

梅花生物科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年3月18日召開第十屆董事會第九次會議，會議審議通過了《關(guān)于會計政策變更的議案》，具體情況如下：

一、會計政策變更概述

（一）變更原因

2023年11月9日，財政部發(fā)布了《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第17號》（財會〔2023〕21號）（以下簡稱“17號解釋”），17號解釋要求“關(guān)于流動負(fù)債與非流動負(fù)債的劃分”、“關(guān)于供應(yīng)商融資安排的披露”、“關(guān)于售后租回交易的會計處理”內(nèi)容自2024年1月1日起施行。根據(jù)17號解釋要求，公司將對原會計政策進(jìn)行相應(yīng)變更，并從規(guī)定的起始日開始執(zhí)行。

（二）變更具體內(nèi)容

1、本次會計政策變更前采用的會計政策

本次會計政策變更前，公司執(zhí)行財政部印發(fā)的《企業(yè)會計準(zhǔn)則-基本準(zhǔn)則》和各項(xiàng)具體會計準(zhǔn)則、企業(yè)會計準(zhǔn)則應(yīng)用指南、企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋公告以及其他相關(guān)規(guī)定。

2、本次會計政策變更后采用的會計政策

本次會計政策變更后，公司將執(zhí)行財政部于2023年發(fā)布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第17號》。其余未變更部分，仍按照財政部前期頒布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則-基本準(zhǔn)則》和各項(xiàng)具體會計準(zhǔn)則、企業(yè)會計準(zhǔn)則應(yīng)用指南、企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋公告以及其他相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

二、具體情況及對公司的影響

根據(jù)17號解釋的要求，本次會計政策變更的主要內(nèi)容如下：

1、關(guān)于流動負(fù)債與非流動負(fù)債的劃分

企業(yè)在資產(chǎn)負(fù)債表日沒有將負(fù)債清償推遲至資產(chǎn)負(fù)債表日后一年以上的實(shí)質(zhì)性權(quán)利的，該負(fù)債應(yīng)當(dāng)歸類為流動負(fù)債。企業(yè)是否有行使上述權(quán)利的主觀可能性，并不影響負(fù)債的流動性劃分。對于符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第30號一財報表列報》非流動負(fù)債劃分條件的負(fù)債，即使企業(yè)有意圖或者計劃在資產(chǎn)負(fù)債表日后一年內(nèi)（含一年，下同）提前清償該負(fù)債，或者在資產(chǎn)負(fù)債表日至財務(wù)報告批準(zhǔn)報出日之間已提前清償該負(fù)債，該負(fù)債仍應(yīng)歸類為非流動負(fù)債。

對于企業(yè)貸款安排產(chǎn)生的負(fù)債，企業(yè)將負(fù)債清償推遲至資產(chǎn)負(fù)債表日后一年以上的權(quán)利可能取決于企業(yè)是否遵循了貸款安排中規(guī)定的條件（以下簡稱契約條件）。企業(yè)根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第30號一一財務(wù)報表列報》第十九條（四）對該負(fù)債的流動性進(jìn)行劃分時，應(yīng)當(dāng)區(qū)別以下情況考慮在資產(chǎn)負(fù)債表日是否具有推遲清償負(fù)債的權(quán)利：（1）企業(yè)在資產(chǎn)負(fù)債表日或者之前應(yīng)遵循的契約條件，即使在資產(chǎn)負(fù)債表日之后才對該契約條件的遵循情況進(jìn)行評估（如有的契約條件規(guī)定在資產(chǎn)負(fù)債表日之后基于資產(chǎn)負(fù)債表日財務(wù)狀況進(jìn)行評估），影響該權(quán)利在資產(chǎn)負(fù)債表日是否存在的判斷，進(jìn)而影響該負(fù)債在資產(chǎn)負(fù)債表日的流動性劃分。（2）企業(yè)在資產(chǎn)負(fù)債表日之后應(yīng)遵循的契約條件（如有的契約條件規(guī)定基于資產(chǎn)負(fù)債表日之后6個月的財務(wù)狀況進(jìn)行評估），不影響該權(quán)利在資產(chǎn)負(fù)債表日是否存在的判斷，與該負(fù)債在資產(chǎn)負(fù)債表日的流動性劃分無關(guān)。

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第30號一一財務(wù)報表列報》的規(guī)定，對負(fù)債的流動性進(jìn)行劃分時的負(fù)債清償是指，企業(yè)向交易對手方以轉(zhuǎn)移現(xiàn)金、其他經(jīng)濟(jì)資源（如商品或服務(wù)）或企業(yè)自身權(quán)益工具的方式解除負(fù)債。負(fù)債的條款導(dǎo)致企業(yè)在交易對手方選擇的情況下通過交付自身權(quán)益工具進(jìn)行清償?shù)模绻撈髽I(yè)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第37號一一金融工具列報》的規(guī)定將上述選擇權(quán)分類為權(quán)益工具并將其作為復(fù)合金融工具的權(quán)益組成部分單獨(dú)確認(rèn)，則該條款不影響該項(xiàng)負(fù)債的流動性劃分。

2、關(guān)于供應(yīng)商融資安排的披露

17號解釋所稱供應(yīng)商融資安排（又稱供應(yīng)鏈融資、應(yīng)付賬款融資或反向保理安排，下同）應(yīng)當(dāng)具有下列特征：一個或多個融資提供方提供資金，為企業(yè)支付其應(yīng)付供應(yīng)商的款項(xiàng)，并約定該企業(yè)根據(jù)安排的條款和條件，在其供應(yīng)商收到款項(xiàng)的當(dāng)天或之后向融資提供方還款。與原付款到期日相比，供應(yīng)商融資安排延長了該企業(yè)的付款期，或者提前了該企業(yè)供應(yīng)商的收款期。僅為企業(yè)提供信用增級的安排（如用作擔(dān)保的信用證等財務(wù)擔(dān)保）以及企業(yè)用于直接與供應(yīng)商結(jié)算應(yīng)付賬款的工具（如信用卡）不屬于供應(yīng)商融資安排。

3、關(guān)于售后租回交易的會計處理

售后租回交易中的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓屬于銷售的，在租賃期開始日后，承租人應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第21號一一租賃》第二十條的規(guī)定對售后租回所形成的使用權(quán)資產(chǎn)進(jìn)行后續(xù)計量，并按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第21號一一租賃》第二十三條至第二十九條的規(guī)定對售后租回所形成的租賃負(fù)債進(jìn)行后續(xù)計量。承租人在對售后租回所形成的租賃負(fù)債進(jìn)行后續(xù)計量時，確定租賃付款額或變更后租賃付款額的方式不得導(dǎo)致其確認(rèn)與租回所獲得的使用權(quán)有關(guān)的利得或損失。租賃變更導(dǎo)致租賃范圍縮小或租賃期縮短的，承租人仍應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第21號一一租賃》第二十九條的規(guī)定將部分終止或完全終止租賃的相關(guān)利得或損失計入當(dāng)期損益，不受前款規(guī)定的限制。

本次會計政策變更后，公司將執(zhí)行財政部于2023年發(fā)布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第17號》。其余未變更部分，仍按照財政部前期頒布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則-基本準(zhǔn)則》和各項(xiàng)具體會計準(zhǔn)則、企業(yè)會計準(zhǔn)則應(yīng)用指南、企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋公告以及其他相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

本次會計政策變更是公司根據(jù)財政部相關(guān)規(guī)定和要求進(jìn)行的變更，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，執(zhí)行變更后的會計政策能夠客觀、公允地反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。本次會計政策變更不會對公司當(dāng)期的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量產(chǎn)生重大影響，不涉及以前年度的追溯調(diào)整，也不存在損害公司及中小股東利益的情況。

三、監(jiān)事會意見

公司監(jiān)事會認(rèn)為：公司本次會計政策變更，符合財政部發(fā)布的相關(guān)通知要求，符合法律、法規(guī)及財政部相關(guān)文件的規(guī)定，決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》等規(guī)定。

四、審計委員會審議情況

公司審計委員會2024年第二次會議審議通過了《關(guān)于會計政策變更的議案》。審計委員會認(rèn)為，本次會計政策變更是根據(jù)財政部相關(guān)規(guī)定和要求進(jìn)行的變更，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。執(zhí)行變更后的會計政策能夠客觀、公允地反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，能夠?yàn)橥顿Y者提供更可靠、更準(zhǔn)確的會計信息，不會損害公司和全體股東的利益。同意將該議案提交公司董事會審議。

五、備查文件

1.董事會關(guān)于會計政策變更的意見

2.監(jiān)事會關(guān)于會計政策變更的意見

3.審計委員會2024年第二次會議決議

特此公告。

梅花生物科技集團(tuán)股份有限公司董事會

2024年3月18日

證券代碼：600873 證券簡稱：梅花生物 公告編號：2024-021

梅花生物科技集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于變更會計師事務(wù)所的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 擬聘任的會計師事務(wù)所名稱：深圳大華國際會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)（以下簡稱“深圳大華國際”）。

● 原聘任的會計師事務(wù)所名稱：大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“大華”）。

● 變更會計師事務(wù)所的簡要原因及前任會計師的異議情況：近日，公司收到深圳大華國際的來函，主要內(nèi)容如下：“深圳大華國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）認(rèn)真學(xué)習(xí)貫徹上級部門的文件精神，深刻認(rèn)識深圳市注冊會計師行業(yè)現(xiàn)狀和發(fā)展趨勢，勇當(dāng)先鋒。在深圳市政府部門的大力支持協(xié)調(diào)下，已逐步完成了特殊普通合伙轉(zhuǎn)制、證券業(yè)務(wù)報備、人員及業(yè)務(wù)拓展，為貴公司服務(wù)的審計團(tuán)隊已加入深圳大華國際。截止2023年12月31日，深圳大華國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）共有員工190人，擁有具有相關(guān)行業(yè)經(jīng)驗(yàn)及上市公司審計經(jīng)驗(yàn)的合伙人22名、注冊會計師69名，設(shè)有質(zhì)量控制部、審計部、管理咨詢部、IT審計部、金融審計部及稅務(wù)部，完全具備服務(wù)大型國有企業(yè)、上市公司的專業(yè)能力，已承接上市公司16家、新三板公司13家。”

鑒于為公司服務(wù)的原審計團(tuán)隊加入深圳大華國際，為保持公司審計工作的連續(xù)性，公司擬變更2024年度財務(wù)報告審計機(jī)構(gòu)和內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)為深圳大華國際會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)，并提請股東大會授權(quán)公司管理層根據(jù)2024年度審計的具體工作量及市場價格水平確定其年度審計費(fèi)用。

梅花生物科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年3月18日召開第十屆董事會第九次會議，審議通過了《關(guān)于變更財務(wù)報告審計機(jī)構(gòu)的議案》、《關(guān)于變更內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)的議案》，同意將公司2024年度審計機(jī)構(gòu)由大華會計師事務(wù)所變更為深圳大華國際，本議案尚需提交公司股東大會審議。

一、擬聘任會計師事務(wù)所的基本情況

（一）機(jī)構(gòu)信息

1.基本信息

名稱:深圳大華國際會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)

成立日期:2005年1月12日

組織形式:特殊普通合伙

注冊地址:深圳市福田區(qū)蓮花街道福新社區(qū)鵬程一路9號廣電金融中心14F

首席合伙人:張建棟

截止2023年12月31日，深圳大華國際合伙人22人，注冊會計師69人。簽署過證券服務(wù)業(yè)務(wù)審計報告的注冊會計師人數(shù)35人。

2022年度經(jīng)審計的收入總額為2,026.11萬元，審計業(yè)務(wù)收入為9.36萬元，管理咨詢業(yè)務(wù)收入為2,016.75萬元，證券業(yè)務(wù)收入為0萬元。2023年度，上市公司審計客戶家數(shù)16家。本公司同行業(yè)上市公司審計客戶家數(shù)為7家。

2、投資者保護(hù)能力

職業(yè)風(fēng)險基金上年度年末數(shù):105.38萬元,職業(yè)保險累計賠償限額:0萬元，深圳大華國際計提的職業(yè)風(fēng)險金100余萬元，職業(yè)風(fēng)險基金計提符合相關(guān)規(guī)定;近三年無在執(zhí)業(yè)行為相關(guān)民事訴訟中承擔(dān)民事責(zé)任的情況。

3、誠信記錄

深圳大華國際近三年因執(zhí)業(yè)行為受到刑事處罰0次、行政處罰0次、監(jiān)督管理措施0次、自律監(jiān)管措施0次和紀(jì)律處分0次。

（二）項(xiàng)目信息

1.基本信息

擬簽字項(xiàng)目合伙人：劉倩倩，2018年1月成為注冊會計師，2013年開始從事上市公司審計業(yè)務(wù)，2023年8月開始在深圳大華國際執(zhí)業(yè)；近三年簽署上市公司審計報告2家。

擬簽字注冊會計師：陳麗梅，2022年9月成為注冊會計師，2019年11月開始從事上市公司審計，2023年9月開始在深圳大華國際執(zhí)業(yè)；近三年簽署上市公司審計報告0家。

擬安排的項(xiàng)目質(zhì)量復(fù)核人員：周靈芝，2006年10月成為注冊會計師，2006年12月開始從事上市公司審計，2023年9月開始在深圳大華國際執(zhí)業(yè)，2024年擬開始為本公司提供審計服務(wù)；近三年復(fù)核上市公司審計報告1家。

2.誠信記錄

項(xiàng)目合伙人、簽字注冊會計師、項(xiàng)目質(zhì)量控制復(fù)核人近三年未因執(zhí)業(yè)行為受到刑事處罰，未因執(zhí)業(yè)行為受到證監(jiān)會及派出機(jī)構(gòu)、行業(yè)主管部門的行政處罰，未因執(zhí)業(yè)行為受到證監(jiān)會及派出機(jī)構(gòu)的行政監(jiān)管措施。

3.獨(dú)立性

深圳大華國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）及項(xiàng)目合伙人、簽字注冊會計師、項(xiàng)目質(zhì)量控制復(fù)核人等從業(yè)人員不存在違反《中國注冊會計師職業(yè)道德守則》對獨(dú)立性要求的情形。

4.審計收費(fèi)

關(guān)于2024年年度審計費(fèi)用，公司董事會擬提請股東大會授權(quán)公司管理層根據(jù)2024年度審計的具體工作量及市場價格水平確定其年度審計費(fèi)用。

二、擬變更會計師事務(wù)所的情況說明

（一）前任會計師事務(wù)所情況及上年度審計意見

公司前任會計師事務(wù)所大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）已為公司提供審計服務(wù)多年，上年度審計意見為標(biāo)準(zhǔn)無保留意見。公司不存在已委托前任會計師事務(wù)所開展部分審計工作后解聘前任會計師事務(wù)所的情況。

（二）擬變更會計師事務(wù)所原因

近日，公司收到深圳大華國際的來函，主要內(nèi)容如下：“深圳大華國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）認(rèn)真學(xué)習(xí)貫徹上級部門的文件精神，深刻認(rèn)識深圳市注冊會計師行業(yè)現(xiàn)狀和發(fā)展趨勢，勇當(dāng)先鋒。在深圳市政府部門的大力支持協(xié)調(diào)下，已逐步完成了特殊普通合伙轉(zhuǎn)制、證券業(yè)務(wù)報備、人員及業(yè)務(wù)拓展，為貴公司服務(wù)的審計團(tuán)隊已加入深圳大華國際。截止2023年12月31日，深圳大華國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）共有員工190人，擁有具有相關(guān)行業(yè)經(jīng)驗(yàn)及上市公司審計經(jīng)驗(yàn)的合伙人22名、注冊會計師69名，設(shè)有質(zhì)量控制部、審計部、管理咨詢部、IT審計部、金融審計部及稅務(wù)部，完全具備服務(wù)大型國有企業(yè)、上市公司的專業(yè)能力，已承接上市公司16家、新三板公司13家。”

鑒于為公司服務(wù)的原審計團(tuán)隊目前已加入深圳大華國際，為保持公司審計工作的連續(xù)性，公司擬變更2024年度審計機(jī)構(gòu)為深圳大華國際會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)。并提請股東大會授權(quán)公司管理層根據(jù)2024年度審計的具體工作量及市場價格水平確定其年度審計費(fèi)用。

（三）公司與前后任會計師事務(wù)所的溝通情況

公司已就擬變更會計師事務(wù)所與前后任會計師事務(wù)所進(jìn)行了溝通，雙方均已知悉本事項(xiàng)，并對本次變更無異議。前后任會計師事務(wù)所已按照《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1153號一一前任注冊會計師和后任注冊會計師的溝通》和其他相關(guān)要求進(jìn)行了溝通及相關(guān)問詢事項(xiàng)的答復(fù)。

三、擬聘任會計師事務(wù)所履行的程序

（一）審計委員會審議情況

公司董事會審計委員會通過對深圳大華國際會計師事務(wù)所及會計師的專業(yè)勝任能力、投資者保護(hù)能力、誠信狀況及獨(dú)立性等方面進(jìn)行充分審查，認(rèn)為深圳大華國際及擬簽字會計師具備勝任公司年度審計工作的專業(yè)資質(zhì)與能力，同意公司聘任深圳大華國際為公司2024年度的財務(wù)報告及內(nèi)部控制報告審計機(jī)構(gòu)，并同意將該議案提交公司董事會審議。

（二）董事會審議和表決情況

公司于2024年3月18日召開的第十屆董事會第九次會議審議通過了《關(guān)于變更財務(wù)報告審計機(jī)構(gòu)的議案》、《關(guān)于變更內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)的議案》，鑒于為公司服務(wù)的原審計團(tuán)隊加入深圳大華國際，為保持公司審計工作的連續(xù)性，公司擬變更2024年度財務(wù)報告審計機(jī)構(gòu)和內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)為深圳大華國際會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)，并提請股東大會授權(quán)公司管理層根據(jù)2024年度審計的具體工作量及市場價格水平確定其年度審計費(fèi)用。

（三）生效日期

本次變更會計師事務(wù)所事項(xiàng)尚需提交公司股東大會審議，并自股東大會審議通過之日起生效。

四、備查文件

1.審計委員會2024年第二次會議決議

2.第十屆董事會第九次會議決議

特此公告。

梅花生物科技集團(tuán)股份有限公司董事會

2024年3月18日

證券代碼：600873 證券簡稱：梅花生物 公告編號：2024-022

梅花生物科技集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于開展期貨交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 交易種類：本次擬開展的期貨交易業(yè)務(wù)僅限于與生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的原材料玉米。

● 交易金額：單邊限額為3億元人民幣。

● 履行的審議程序：2024年3月18日，公司召開第十屆董事會第九次會議審議通過了《關(guān)于開展玉米期貨交易的議案》，同意公司開展期貨交易業(yè)務(wù)。

● 特別風(fēng)險提示：公司開展期貨交易業(yè)務(wù)，以合法、謹(jǐn)慎、安全和有效為原則，不以套利、投機(jī)為目的，但進(jìn)行期貨交易仍可能存在市場風(fēng)險、流動性風(fēng)險、信用風(fēng)險、法律風(fēng)險等，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

一、期貨交易情況概述

（一）交易目的

隨著公司玉米加工能力的提升，公司進(jìn)行玉米現(xiàn)貨儲備，以應(yīng)對階段性現(xiàn)貨供應(yīng)緊張的問題；而玉米市場價格雙向波動幅度增加，使公司面臨建立現(xiàn)貨庫存后市場價格可能下降導(dǎo)致成本損失的風(fēng)險。一方面進(jìn)行玉米庫存的期貨套保，能夠化解公司在玉米原料儲備方面的困境；另一方面由于玉米期貨與現(xiàn)貨存在階段性背離，會出現(xiàn)期貨價格明顯低于倉單成本的情形，利用玉米期貨快速建立玉米的虛擬庫存，能夠一定程度上降低玉米的總體采購成本。為此，靈活應(yīng)用玉米期貨工具，能夠達(dá)到降低成本、化解風(fēng)險的目的。

（二）交易金額

期貨交易的單邊限額為3億元人民幣，在董事會授權(quán)期限內(nèi)任一時點(diǎn)的交易金額（含前述交易的收益進(jìn)行再交易的相關(guān)金額）不超過已審議額度，預(yù)計動用的交易保證金和權(quán)利金上限不超過已審議額度。

（三）資金來源

資金來源為公司自有資金。

（四）交易場所

大連商品交易所

（五）交易方式

1.交易品種：公司開展的期貨交易業(yè)務(wù)僅限于與生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的原材料玉米。

2.實(shí)施方式：玉米期貨交易的方式包括以下三種方式，根據(jù)不同的市場情況靈活使用：

（1）賣出套保：建立現(xiàn)貨庫存時，若判斷價格有下跌的風(fēng)險，進(jìn)行部分現(xiàn)貨庫存的風(fēng)險套保；然后隨著現(xiàn)貨的使用消耗，期貨進(jìn)行平倉。

（2）買入套保：在期貨價格明顯低于倉單成本時，或者判斷未來價格有大幅度上漲的風(fēng)險，買入期貨建立虛擬庫存，然后隨著現(xiàn)貨庫存的逐步建立，進(jìn)貨進(jìn)行平倉。

（3）無風(fēng)險套利：在期貨價格明顯高于倉單成本、且企業(yè)已經(jīng)有足夠的現(xiàn)貨庫存時，繼續(xù)買入現(xiàn)貨同時賣出期貨，等待交割。

（六）交易期限

董事會根據(jù)公司期貨套期保值業(yè)務(wù)相關(guān)管理規(guī)定授權(quán)總經(jīng)理何君先生負(fù)責(zé)具體操作并簽署相關(guān)合同文件，授權(quán)期限為自董事會審議通過之日起不超過12個月。

二、審議程序

2024年3月18日，公司召開第十屆董事會第九次會議，審議通過了《關(guān)于開展期貨交易的議案》。該事項(xiàng)在董事會審議范疇之內(nèi)，無需提交股東大會審議。

三、期貨交易風(fēng)險分析及風(fēng)控措施

（一）可能存在的風(fēng)險分析

公司進(jìn)行期貨交易有利于降低成本、化解風(fēng)險，但同時也可能存在一定的風(fēng)險：

1.市場風(fēng)險：若市場價格走勢與預(yù)期方向相反，期貨賬戶將會產(chǎn)生虧損，公司將喪失市場價格變化帶來的額外收益；

2.流動性風(fēng)險：如果合約活躍度較低，導(dǎo)致套期保值交易無法成交或無法在合適價位成交，可能會造成實(shí)際交易結(jié)果與方案設(shè)計出現(xiàn)較大偏差，從而產(chǎn)生交易損失；

3.信用風(fēng)險：期貨價格出現(xiàn)不利的大幅波動時，客戶交易對手可能違反合同的相關(guān)約定，造成公司損失；

4.操作風(fēng)險：由于無法控制或不可預(yù)測的系統(tǒng)、網(wǎng)絡(luò)、通訊故障等造成交易系統(tǒng)非正常運(yùn)行，使交易指令出現(xiàn)延遲、中斷或數(shù)據(jù)錯誤等可能帶來相應(yīng)風(fēng)險；

5.法律風(fēng)險：期貨市場的法律法規(guī)等相關(guān)政策如發(fā)生重大變化，可能引起市場波動或無法交易帶來的風(fēng)險。

（二）風(fēng)險控制措施

1.公司已制定《梅花生物金融衍生品業(yè)務(wù)內(nèi)部控制制度》，在期貨交易過程中，公司將嚴(yán)格按照上述制度及相關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。

2.將加強(qiáng)相關(guān)人員的專業(yè)知識培訓(xùn)，提高相關(guān)人員的專業(yè)素養(yǎng)。

3.加強(qiáng)對商品價格的研究分析，實(shí)時關(guān)注國際國內(nèi)市場環(huán)境變化，適時調(diào)整操作策略。

4.嚴(yán)格遵守國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，防范法律風(fēng)險，定期對套期保值業(yè)務(wù)的規(guī)范性、內(nèi)控機(jī)制的有效性等方面進(jìn)行監(jiān)督檢查，按相關(guān)規(guī)則要求及時履行信息披露義務(wù)。

四、對公司的影響

根據(jù)公司目前經(jīng)營、財務(wù)情況及未來發(fā)展規(guī)劃，公司認(rèn)為本次期貨交易不會對公司的經(jīng)營活動、財務(wù)狀況和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，符合提高公司經(jīng)營穩(wěn)定的方向性要求，能夠減少采購成本增加的幅度，有助于提高企業(yè)盈利水平的穩(wěn)定性。

公司將根據(jù)財政部《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號一金融工具確認(rèn)和計量》《企業(yè)會計準(zhǔn)則第24號一套期會計》《企業(yè)會計準(zhǔn)則第37號一金融工具列報》等相關(guān)規(guī)定及其指南，對上述業(yè)務(wù)進(jìn)行相應(yīng)的會計核算和披露。

五、備查文件

1.第十屆董事會第九次會議決議

特此公告。

梅花生物科技集團(tuán)股份有限公司董事會

二〇二四年三月十八日

證券代碼：600873 證券簡稱：梅花生物 公告編號：2024-024

梅花生物科技集團(tuán)股份有限公司

第十屆監(jiān)事會第七次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

一、會議召開情況

梅花生物科技集團(tuán)股份有限公司（簡稱“公司”）第十屆監(jiān)事會第七次會議于2024年3月18日在河北省廊坊市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)華祥路66號公司會議室舉行。會議應(yīng)到監(jiān)事3人，實(shí)到監(jiān)事3人，公司高級管理人員列席了會議。會議由監(jiān)事會主席常利斌先生主持，會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

二、會議審議情況

經(jīng)與會監(jiān)事認(rèn)真審議，以投票表決的方式全票通過了以下議案：

1.審議通過公司2023年度監(jiān)事會工作報告

2.審議通過公司2023年年度報告及其摘要

（梅花生物科技集團(tuán)股份有限公司2023年年度報告及其摘要全文同日在上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn進(jìn)行披露）

3.審議通過公司2023年度財務(wù)決算報告

根據(jù)大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的審計報告：公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入277.61億元，與去年相比基本持平略降，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤31.81億元，同比下降27.81%。2023年度，基本每股收益1.06元/股，與上年相比減少了26.39%；加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率23.48%，與上年相比減少12.47個百分點(diǎn)。

4.審議通過公司2024年度預(yù)算方案

5.審議通過公司2023年度利潤分配方案（預(yù)案）

根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，為更好地回報股東，公司擬定的利潤分配方案（預(yù)案）為：以實(shí)施權(quán)益分派股權(quán)登記日登記的總股本（扣除股份回購專戶內(nèi)股票數(shù)量，公司目前總股本為2,943,426,102股，股份回購專戶中股份為69,634,252股，扣除回購專戶內(nèi)股票數(shù)量后，股本數(shù)為2,873,791,850股）為基數(shù)，向全體股東每10股分派現(xiàn)金股利4.17元（含稅），預(yù)計分派現(xiàn)金紅利12億元左右（含稅）。該預(yù)案尚需提交股東大會審議，實(shí)際分派的金額以公司發(fā)布的權(quán)益分派實(shí)施公告為準(zhǔn)。如在實(shí)施權(quán)益分派的股權(quán)登記日前公司總股本發(fā)生變動的，維持分配總額不變，相應(yīng)調(diào)整每股分配比例。

公司2023年度利潤分配方案（預(yù)案）符合《上市公司監(jiān)管指引第3號-上市公司現(xiàn)金分紅(2023年修訂)》及《公司章程》中關(guān)于現(xiàn)金分紅的要求。

（具體內(nèi)容詳見同日在上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集團(tuán)股份有限公司2023年年度利潤分配方案（預(yù)案）公告》公告編號：2024-015）

6.審核通過公司2023年環(huán)境、社會責(zé)任及公司治理報告

（《梅花生物科技集團(tuán)股份有限公司2023年環(huán)境、社會責(zé)任及公司治理報告》全文同日在上海證券交易所網(wǎng)站 http://www.sse.com.cn進(jìn)行披露）

7.關(guān)于會計政策變更的意見

2023年11月9日，財政部發(fā)布了《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第17號》（財會〔2023〕21號）（以下簡稱“17號解釋”），17號解釋要求“關(guān)于流動負(fù)債與非流動負(fù)債的劃分”、“關(guān)于供應(yīng)商融資安排的披露”、“關(guān)于售后租回交易的會計處理”內(nèi)容自2024年1月1日起施行。根據(jù)17號解釋要求，公司將對原會計政策進(jìn)行相應(yīng)變更，并從規(guī)定的起始日開始執(zhí)行。

本次會計政策變更后，公司將執(zhí)行財政部于2023年發(fā)布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第17號》。其余未變更部分，仍按照財政部前期頒布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則-基本準(zhǔn)則》和各項(xiàng)具體會計準(zhǔn)則、企業(yè)會計準(zhǔn)則應(yīng)用指南、企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋公告以及其他相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

公司監(jiān)事會認(rèn)為：公司本次會計政策變更，符合財政部發(fā)布的相關(guān)通知要求，符合法律、法規(guī)及財政部相關(guān)文件的規(guī)定，決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》等規(guī)定。

8.對公司2023年年度報告的書面審核意見

公司監(jiān)事會根據(jù)中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號一年度報告的內(nèi)容與格式（2021年修訂）》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2023年8月修訂）》等有關(guān)規(guī)定，以及上海證券交易所《關(guān)于做好主板上市公司2023年年度報告披露工作的通知》的有關(guān)要求，認(rèn)真審核了大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的大華審字[2024]0011004004號標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告及公司編制的2023年年度報告及摘要，認(rèn)為：公司2023年年度報告的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、公司章程和公司內(nèi)部管理制度的各項(xiàng)規(guī)定；年報的內(nèi)容和格式符合中國證監(jiān)會和上海證券交易所的各項(xiàng)規(guī)定，所包含的信息真實(shí)、公允地反映了公司2023年年度經(jīng)營結(jié)果和財務(wù)狀況等事項(xiàng)；在提出本意見前，未發(fā)現(xiàn)參與年報編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。

9.對公司依法運(yùn)作、內(nèi)部控制評價報告的意見

（1）報告期內(nèi)，公司召開的董事會和股東大會，從會議通知、會議召集和召開情況、董事和股東出席會議情況、會議審議事項(xiàng)及表決結(jié)果等方面均符合法律規(guī)定的程序。各次會議所作決議均符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，未發(fā)現(xiàn)有損害公司和股東利益的情況。

海量資訊、精準(zhǔn)解讀，盡在新浪財經(jīng)APP