??南京雷爾偉新技術股份有限公司（以下簡稱“雷爾偉”、“發行人”或“公司”）首次公開發行不超過３，０００萬股人民幣普通股（Ａ股）（以下簡稱“本次發行”）的申請已于２０２１年１月２０日經深交所創業板上市委員會審核同意，并于２０２１年５月１９日經證監會證監許可〔２０２１〕１７１８號文同意注冊。

??經發行人和保薦機構（主承銷商）民生證券股份有限公司（以下簡稱“民生證券”、“保薦機構（主承銷商）”）協商確定，本次發行新股３，０００萬股，占發行后總股本的２５．００％，全部為公開發行新股，發行人股東無老股轉讓，本次網上、網下發行將于２０２１年６月２１日（Ｔ日）分別通過深交所交易系統、深交所網下發行電子平臺（以下簡稱“網下發行電子平臺”）及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（以下簡稱“中國結算深圳分公司”）登記結算平臺實施。本次發行的股票擬在深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）創業板上市。

??估值及投資風險重要提示

??本次發行的初步詢價工作已完成，確定的本次網下配售和網上發行的發行價格為１３．７５元／股，對應的２０２０年攤薄后市盈率為１５．０６倍（每股收益按照經會計師事務所遵照中國會計準則審計的扣除非經常性損益前后孰低的２０２０年凈利潤除以本次發行后總股本計算），低于同行業可比上市公司２０２０年平均靜態市盈率，低于中證指數有限公司發布的Ｃ３７“鐵路、船舶、航空航天和其他運輸設備制造業”最近一個月行業平均靜態市盈率３７．４７倍（截止２０２１年６月１６日，即Ｔ－３日），仍存在未來發行人股價下跌給新股投資者帶來損失的風險。

??發行人和保薦機構（主承銷商）特別提請投資者關注以下內容：

??１、初步詢價結束后，發行人和保薦機構（主承銷商）根據《南京雷爾偉新技術股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市初步詢價及推介公告》（以下簡稱“《初步詢價及推介公告》”）規定的剔除規則，在剔除不符合要求投資者報價的初步詢價結果后，將擬申購價格高于１３．８６元／股（不含１３．８６元／股）的配售對象全部剔除；擬申購價格為１３．８６元／股，且申購數量小于１，０００萬股的配售對象全部剔除；擬申購價格為１３．８６元／股，且申購數量等于１，０００萬股，申購時間晚于２０２１年６月１６日１４：５７：５０：６８２（不含２０２１年６月１６日１４：５７：５０：６８２）的配售對象全部剔除；擬申購價格為１３．８６元／股，申購數量等于１，０００萬股，且申購時間同為２０２１年６月１６日１４：５７：５０：６８２的配售對象，按照深交所網下發行電子平臺自動生成的配售對象順序從后到前剔除１８９個配售對象。以上過程共剔除１，００５個配售對象，剔除的擬申購總量為９９２，９３０萬股，占本次初步詢價剔除無效報價后擬申購數量總和９，９２３，８１０萬股的１０．００５５％。剔除部分不得參與網下及網上申購。

??２、發行人和保薦機構（主承銷商）根據初步詢價結果，綜合考慮發行人所處行業、市場情況、同行業上市公司估值水平、募集資金需求及承銷風險等因素，協商確定本次發行價格為１３．７５元／股，網下發行不再進行累計投標詢價。

??本次發行的發行價格不超過剔除最高報價后網下投資者報價的中位數和加權平均數以及剔除最高報價后通過公開募集方式設立的證券投資基金（以下簡稱“公募基金”）、全國社會保障基金（以下簡稱“社保基金”）、基本養老保險基金（以下簡稱“養老金”）、根據《企業年金基金管理辦法》設立的企業年金基金（以下簡稱“企業年金基金”）和符合《保險資金運用管理辦法》等規定的保險資金（以下簡稱“保險資金”）報價中位數、加權平均數孰低值。

??投資者請按此價格在２０２１年６月２１日（Ｔ日）進行網上和網下申購，申購時無需繳付申購資金。本次網下發行申購日與網上申購日同為２０２１年６月２１日（Ｔ日），其中，網下申購時間為９：３０－１５：００，網上申購時間為９：１５－１１：３０，１３：００－１５：００。

??３、本次發行價格１３．７５元／股對應的市盈率為：

??（１）１１．２９倍（每股收益按照２０２０年度經會計師事務所依據中國會計準則審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發行前總股本計算）；

??（２）１０．８２倍（每股收益按照２０２０年度經會計師事務所依據中國會計準則審計的扣除非經常性損益前歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發行前總股本計算）；

??（３）１５．０６倍（每股收益按照２０２０年度經會計師事務所依據中國會計準則審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發行后總股本計算）；

??（４）１４．４２倍（每股收益按照２０２０年度經會計師事務所依據中國會計準則審計的扣除非經常性損益前歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發行后總股本計算）。

??４、本次發行價格為１３．７５元／股，請投資者根據以下情況判斷本次發行定價的合理性。

??（１）根據中國證監會《上市公司行業分類指引》（２０１２年修訂），雷爾偉所屬行業為“Ｃ３７鐵路、船舶、航空航天和其他運輸設備制造業”。截至２０２１年６月１６日（Ｔ－３日），中證指數有限公司發布的行業最近一個月平均靜態市盈率為３７．４７倍。

??本次發行價格１３．７５元／股對應的發行人２０２０年扣除非經常性損益前后孰低的攤薄后市盈率為１５．０６倍，低于中證指數有限公司發布的行業最近一個月平均靜態市盈率，仍存在未來發行人股價下跌給投資者帶來損失的風險。發行人和保薦機構（主承銷商）提請投資者關注投資風險，審慎研判發行定價的合理性，理性做出投資決策。

??（２）截至２０２１年６月１６日（Ｔ－３日），可比上市公司估值水平如下：

??■

??數據來源：同花順ｉＦｉｎＤ

??注１：市盈率計算如存在尾數差異，為四舍五入造成；

??注２：２０２０年扣非前／后ＥＰＳ＝２０１９年扣除非經常性損益前／后歸母凈利潤／Ｔ－３日總股本；

??本次發行價格１３．７５元／股對應的發行人２０２０年扣除非經常性損益前后孰低的攤薄后市盈率為１５．０６倍，低于可比上市公司靜態市盈率，仍存在未來發行人股價下跌給投資者帶來損失的風險。發行人和保薦機構（主承銷商）提請投資者關注投資風險，審慎研判發行定價的合理性，理性做出投資決策。

??（３）提請投資者關注發行價格與網下投資者報價之間存在的差異，網下投資者報價情況詳見同日刊登于《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》和《證券日報》及巨潮資訊網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《南京雷爾偉新技術股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市發行公告》（以下簡稱“《發行公告》”）。

??（４）本次發行遵循市場化定價原則，在初步詢價階段由網下機構投資者基于真實認購意圖報價，發行人與保薦機構（主承銷商）根據初步詢價結果情況并綜合考慮發行人所處行業、市場情況、同行業上市公司估值水平、募集資金需求及承銷風險等因素，協商確定本次發行價格。本次發行價格不超過剔除最高報價后網下投資者報價的中位數和加權平均數以及剔除最高報價后公募基金、社保基金、養老金、企業年金基金和保險資金報價中位數、加權平均數孰低值。任何投資者如參與申購，均視為其已接受該發行價格，如對發行定價方法和發行價格有任何異議，建議不參與本次發行。

??（５）投資者應當充分關注定價市場化蘊含的風險因素，知曉股票上市后可能跌破發行價，切實提高風險意識，強化價值投資理念，避免盲目炒作，監管機構、發行人和保薦機構（主承銷商）均無法保證股票上市后不會跌破發行價格。

??５、按本次發行價格１３．７５元／股、發行新股３，０００萬股計算，預計發行人募集資金總額為４１，２５０萬元，扣除預計發行費用約５，１５１．８３萬元（不含增值稅）后，預計募集資金凈額約為３６，０９８．１７萬元。

??本次發行存在因取得募集資金導致凈資產規模大幅度增加對發行人的生產經營模式、經營管理和風險控制能力、財務狀況、盈利水平及股東長遠利益產生重要影響的風險。

??６、本次發行價格不高于網下投資者剔除最高報價部分后剩余報價的中位數和加權平均數以及剔除最高報價后公募基金、社保基金、養老金、企業年金基金和保險資金的報價中位數和加權平均數四個數中的孰低值，故保薦機構相關子公司無需參與跟投，本次發行不安排向其他外部投資者的戰略配售。依據本次發行價格，保薦機構相關子公司不參與戰略配售。最終，本次發行不向戰略投資者定向配售，保薦機構相關子公司初始參與跟投的股票數量將全部回撥至網下發行。

??７、本次發行的股票中，網上發行的股票無流通限制及限售期安排，自本次公開發行的股票在深交所上市之日起即可流通。

??網下發行部分采用比例限售方式，網下投資者應當承諾其獲配股票數量的１０％（向上取整計算）限售期限為自發行人首次公開發行并上市之日起６個月。即每個配售對象獲配的股票中，９０％的股份無限售期，自本次發行股票在深交所上市交易之日起即可流通；１０％的股份限售期為６個月，限售期自本次發行股票在深交所上市交易之日起開始計算。

??網下投資者參與初步詢價報價及網下申購時，無需為其管理的配售對象填寫限售期安排，一旦報價即視為接受本公告所披露的網下限售期安排。

??８、網上投資者應當自主表達申購意向，不得全權委托證券公司進行新股申購。

??９、網下投資者應根據《南京雷爾偉新技術股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市網下初步配售結果公告》，于２０２１年６月２３日（Ｔ＋２日）１６：００前，按最終確定的發行價格與初步配售數量，及時足額繳納新股認購資金。

??認購資金應該在規定時間內足額到賬，未在規定時間內或未按要求足額繳納認購資金的，該配售對象獲配新股全部無效。多只新股同日發行時出現前述情形的，該配售對象全部無效。不同配售對象共用銀行賬戶的，若認購資金不足，共用銀行賬戶的配售對象獲配新股全部無效。網下投資者如同日獲配多只新股，請按每只新股分別繳款。

??網上投資者申購新股中簽后，應根據《南京雷爾偉新技術股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市網上搖號中簽結果公告》履行資金交收義務，確保其資金賬戶在２０２１年６月２３日（Ｔ＋２日）日終有足額的新股認購資金，不足部分視為放棄認購，由此產生的后果及相關法律責任由投資者自行承擔。投資者款項劃付需遵守投資者所在證券公司的相關規定。

??網下和網上投資者放棄認購的股份由保薦機構（主承銷商）包銷。

??１０、當出現網下和網上投資者繳款認購的股份數量合計不足本次公開發行數量的７０％時，發行人和保薦機構（主承銷商）將中止本次新股發行，并就中止發行的原因和后續安排進行信息披露。

??１１、配售對象應嚴格遵守中國證券業協會行業監管要求，申購金額不得超過相應的資產規模或資金規模。提供有效報價的網下投資者未參與申購或者獲得初步配售的網下投資者未及時足額繳納認購款的，將被視為違約并應承擔違約責任，保薦機構（主承銷商）將違約情況報中國證券業協會備案。配售對象在創業板、科創板、主板、全國股轉系統精選層的違規次數合并計算。被列入限制名單期間，相關配售對象不得參與創業板、科創板、主板首發股票項目及全國股轉系統股票向不特定合格投資者公開發行并在精選層掛牌項目的網下詢價及申購。

??網上投資者連續１２個月內累計出現３次中簽后未足額繳款的情形時，自結算參與人最近一次申報其放棄認購的次日起６個月（按１８０個自然日計算，含次日）內不得參與新股、存托憑證、可轉換公司債券、可交換公司債券網上申購。

??１２、每一配售對象只能選擇網下發行或者網上發行中的一種方式進行申購。凡參與初步詢價的，無論是否為有效報價，均不得參與網上申購。

??本次發行申購，任一投資者只能選擇網下或者網上一種方式進行申購，所有參與網下報價、申購、配售的投資者均不得在參與網上申購；單個投資者只能使用一個合格賬戶進行申購，任何與上述規定相違背的申購均為無效申購。

??１３、網下、網上申購結束后，發行人和保薦機構（主承銷商）將根據總體申購的情況確定是否啟用回撥機制，對網下、網上的發行數量進行調節。具體回撥機制請見《發行公告》中“一、（五）回撥機制”。

??１４、本次發行結束后，需經深交所批準后，方能在深交所公開掛牌交易。如果未能獲得批準，本次發行股份將無法上市，發行人會按照發行價并加算銀行同期存款利息返還給參與網上申購的投資者。

??１５、本次發行前的股份有限售期，有關限售承諾及限售期安排詳見《南京雷爾偉新技術股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市招股意向書》（以下簡稱“《招股意向書》”）。上述股份限售安排系相關股東基于發行人治理需要及經營管理的穩定性，根據相關法律、法規做出的自愿承諾。

??１６、中國證監會、深交所、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的投資價值或投資者的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。請投資者關注投資風險，審慎研判發行定價的合理性，理性做出投資決策。

??１７、請投資者務必關注風險，當出現以下情況時，發行人及保薦機構（主承銷商）將協商采取中止發行措施：

??（１）網下申購總量小于網下初始發行數量的；

??（２）若網上申購不足，申購不足部分向網下回撥后，網下投資者未能足額申購的；

??（３）網下和網上投資者繳款認購的股份數量合計不足本次公開發行數量的７０％；

??（４）發行人在發行過程中發生重大會后事項影響本次發行的；

??（５）根據《證券發行與承銷管理辦法》（證監會令［第１４４號］）第三十六條和《深圳證券交易所創業板首次公開發行證券發行與承銷業務實施細則》（深證上［２０２０］４８４號）第五條，中國證監會和深交所發現證券發行承銷過程存在涉嫌違法違規或者存在異常情形的，可責令發行人和保薦機構（主承銷商）暫停或中止發行，對相關事項進行調查處理。

??如發生以上情形，發行人和保薦機構（主承銷商）將及時公告中止發行原因、恢復發行安排等事宜。投資者已繳納認購款的，發行人、保薦機構（主承銷商）、深交所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司將盡快安排已經繳款投資者的退款事宜。中止發行后，在中國證監會同意注冊的有效期內，且滿足會后事項監管要求的前提下，經向深交所備案后，發行人和保薦機構（主承銷商）將擇機重啟發行。

??１８、擬參與本次發行申購的投資者，須認真閱讀２０２１年６月１０日（Ｔ－６日）披露于巨潮資訊網（網址ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、中證網（網址ｗｗｗ．ｃｓ．ｃｏｍ．ｃｎ）、中國證券網（網址ｗｗｗ．ｃｎｓｔｏｃｋ．ｃｏｍ）、證券時報網（網址ｗｗｗ．ｓｔｃｎ．ｃｏｍ）和證券日報網（網址ｗｗｗ．ｚｑｒｂ．ｃｎ）上的《招股意向書》全文，特別是其中的“重大事項提示”及“風險因素”章節，充分了解發行人的各項風險因素，自行判斷其經營狀況及投資價值，并審慎做出投資決策。發行人受到政治、經濟、行業及經營管理水平的影響，經營狀況可能會發生變化，由此可能導致的投資風險應由投資者自行承擔。

??１９、本投資風險特別公告并不保證揭示本次發行的全部投資風險，建議投資者充分深入了解證券市場的特點及蘊含的各項風險，理性評估自身風險承受能力，并根據自身經濟實力和投資經驗獨立做出是否參與本次發行申購的決定。

??發行人：南京雷爾偉新技術股份有限公司

??保薦機構（主承銷商）：民生證券股份有限公司

??2021年6月18日